中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚决定书〔2019〕2号
时间：2019-04-18 来源：
当事人：刘旭伟，男，1980年7月出生，住址：吉林省长春市朝阳区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局依法对刘旭伟内幕交易“吉林森工”股票行为进行了立案调查、审理，并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人刘旭伟向我局提交了陈述申辩意见，未要求听证。我局对当事人的申辩意见进行了复核。本案现已调查、审理终结。
经查明，刘旭伟存在以下违法事实：
一、内幕信息形成与公开过程
2016年1月，吉林森林工业股份有限公司（以下简称“吉林森工”）完成公司人造板资产剥离工作，并准备择机注入优质资产。
2016年4月，于某军出任中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”)董事长、党委书记兼任吉林森工董事长。于某军上任以后一直在寻找合适资源进行重组。
2016年5月初，于某军邀请张某军到森工集团负责资本运作相关工作（张某军于2016年7月到森工集团担任副总经理）。张某军了解到苏州工业园区园林绿化有限公司（以下简称“苏州园区园林”）一直有借助上市公司平台扩大业务的想法。
2016年5月15日，张某军向于某军和森工集团副总经理兼吉林森工党委书记、副董事长姜某龙（2016年9月26日姜某龙接替于某军担任吉林森工董事长）汇报苏州园区园林的资产情况，探讨了并购的可能性。于某军和姜某龙认为公司质量较好，盈利能力较强，有较好的成长空间，可以作为重组标的，并决定择机进一步了解。
2016年5月27日，姜某龙、张某军等人考察苏州园区园林，向于某军汇报了考察情况，确定标的公司基本情况与之前了解的相符，符合重组要求，并着手安排进一步的尽职调查。
2016年6月15日，姜某龙、张某军等人再次到苏州园区园林作进一步尽职调查，详细查阅财务数据，初步确定合作意向。于某军听取情况汇报后，考虑将森工集团旗下的泉阳泉资产与苏州园区园林一并装入吉林森工，决定择机停牌重组。
2016年7月7日收盘后，因吉林森工股价持续上涨，张某军与姜某龙考虑到股价再上涨可能不利于重组推进，向于某军汇报后，决定向交易所申请停牌。
2016年7月8日，吉林森工发布《关于筹划重大事项停牌公告》，股票停牌。
2016年12月6日，吉林森工发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露:“吉林森工拟以发行股份的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有的新泉阳泉75.45%股权；以发行股份的方式购买赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春合计持有的园区园林100%股权。同时，吉林森工拟向森工集团、吉林信承、长春誉晟3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%”。
2017年1月4日，吉林森工股票复牌。
综上，此次重大资产重组的动议筹划开始于2016年5月15日。2016年7月8日停牌前，吉林森工未就此次重大资产重组事项对外发布任何公告。吉林森工2016年7月8日停牌所涉事项，属于《证券法》第六十七条第二款规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”。根据《证券法》第七十五条第二款第一项规定，上述信息属于内幕信息。内幕信息的形成时间不晚于2016年5月15日，公开时间为2016年7月8日。于某军是法定内幕信息知情人。
二、刘旭伟内幕交易“吉林森工”情况
（一）刘旭伟实际控制并操作“华某栋”和“殷某成”账户交易“吉林森工”
1.账户交易情况
（1）“华某栋”账户，2015年6月9日开立于银河证券长春人民大街证券营业部，对应的三方存管银行为建设银行。该账户在内幕信息敏感期内交易“吉林森工”共128 笔，其中，买入144,500股，金额1,571,403元，卖出4,000股，金额42,300元。
（2）“殷某成”账户，2016年6月17日开立于东北证券长春建设街证券营业部，对应的三方存管银行为工商银行。该账户在内幕信息敏感期内交易“吉林森工”共81笔，其中，买入888,302股，金额9,821,746元，卖出119,000股，金额1,398,998元。
“华某栋”账户和“殷某成”账户的“吉林森工”股票在内幕信息公开后卖出，合计亏损1,287,656.81元。
2.账户资金情况
（1）“华某栋”账户资金来自刘旭伟和华某栋，分多笔从ATM机现金存入或银行转账。
（2）“殷某成”账户资金来自刘旭伟和华某栋。2016年6月17日华某栋向该账户存入440万元，2016年6月24日刘旭伟通过汇款方式向该账户转入400万元。
3.账户控制关系
（1）在内幕信息敏感期内，“华某栋”账户通过手机下单和电脑下单交易“吉林森工”股票，其中下单手机号是刘旭伟本人手机号，下单电脑MAC地址是刘旭伟工作电脑。
（2）在内幕信息敏感期内，“殷某成”账户通过手机下单和电脑下单交易“吉林森工”股票，下单手机号是殷某成手机号，下单电脑MAC地址是刘旭伟工作电脑。“殷某成”账户在涉案内幕信息敏感期内开立，现有证据证明截至我局调查人员于2017年7月20日对刘旭伟等人开展询问谈话前，刘旭伟始终控制使用该账户。
（二）“华某栋”和“殷某成”账户交易特征
“华某栋”账户此前单只股票单日最大成交金额为6万元。在涉案内幕信息敏感期内，“华某栋”账户连续多日买入“吉林森工”股票，单日最大成交金额为35万元，且成交总额明显放大，异常交易特征明显。
“殷某成”账户在涉案内幕信息敏感期内开立，自开户至“吉林森工”股票停牌前只交易“吉林森工”和“大华股份”，“大华股份”股票持有时间仅为2天。在涉案内幕信息敏感期内，“殷某成”账户集中买入“吉林森工”，成交总额大，单一持股特征显著，异常交易特征明显。
（三）刘旭伟与内幕信息知情人联络情况
自2016年5月1日至7月8日停牌前，刘旭伟与于某军存在通讯联系12次，其中内幕信息敏感期内联系9次。5月15日，刘旭伟与于某军通话时间达4分钟，该通话时点与内幕敏感期起点高度吻合。
上述违法事实，有公司相关公告、情况说明、相关账户资料、资金流水、通讯记录、相关电脑IP、MAC地址和相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
我局认为，在内幕信息公开前，刘旭伟与内幕信息知情人于某军存在频繁联络，其证券交易活动与内幕信息高度吻合，且刘旭伟无合理理由解释说明上述情况。因此，刘旭伟的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。刘旭伟在内幕信息敏感期内控制并操作“华某栋”和“殷某成”账户买入“吉林森工”股票1,032,802股，金额11,393,149元，卖出123,000股，金额1,441,298元，在内幕信息公开后全部卖出，合计亏损1,287,656.81元。
当事人刘旭伟提出如下陈述申辩意见：其一，当事人与内幕信息知情人于某军在内幕信息敏感期内的通话联络属于亲属之间的正常联络，在联络中并未获悉内幕信息。其二，“华某栋”和“殷某成”账户的实际控制人是华某栋。当事人在内幕信息敏感期内操作“华某栋”和“殷某成”账户买入“吉林森工”股票的行为，是华某栋根据市场行情和独立判断后作出的决策，当事人仅代为完成操作。综上，当事人的相关行为不构成内幕交易，请求免于行政处罚。
经复核，我局认为：第一，当事人与内幕信息知情人于某军在内幕信息敏感期内存在频繁通讯联系，其证券交易活动与内幕信息高度吻合。第二，在内幕信息敏感期内，“华某栋”和“殷某成”账户异常交易特征明显。第三，“华某栋”和“殷某成”账户交易资金均有部分来自当事人本人。第四，当事人未提供客观证据佐证其申辩意见。现有客观证据足以认定当事人刘旭伟的上述行为构成内幕交易行为。综上，对当事人的申辩意见不予采纳。
本案在调查过程中，刘旭伟能够主动配合调查，并协助调查人员约谈其他涉案人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：对刘旭伟处以30万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会安徽监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
安徽证监局
2019年4月15日