处罚对象:
尹峻,庄建龙,张彦,章韬,黑龙江国中水务股份有限公司
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕151号
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关于对黑龙江国中水务股份有限公司
及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人:
黑龙江国中水务股份有限公司,A股证券简称:国中水务,
A股证券代码:600187;
尹 峻,黑龙江国中水务股份有限公司时任董事长;
张 彦,黑龙江国中水务股份有限公司时任董事长;
章 韬,黑龙江国中水务股份有限公司时任财务总监;
庄建龙,黑龙江国中水务股份有限公司时任董事会秘书。
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根据中国证监会黑龙江监管局《关于对黑龙江国中水务股份
有限公司采取责令改正措施的决定》(〔2022〕3号)及相关公告
查明的事实,黑龙江国中水务股份有限公司(以下简称公司)在
信息披露、规范运作方面,有关责任人在职责履行方面存在以下
违规行为:
2020年3月31日,公司披露公告称,公司拟与上海鹏都健
康科技发展有限公司(以下简称鹏都健康)共同出资设立上海鹏
都颐养健康科技发展有限公司(以下简称颐养健康),鹏都健康
为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。公告显示,颐养健
康注册资本为10亿元,公司、鹏都健康分别以现金形式出资2
亿元、8亿元。公告同时显示,公司出资额2亿元占公司上一年
度经审计净资产的5.85%,达到股东大会审议标准。鉴于所有出
资方均以现金形式出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公
司的股权比例,本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。
2021年4月23日,公司披露的2020年年度报告显示,颐养
健康的股东均已全部缴纳注册资本金。2021年12月25日,公
司披露关于终止与关联方共同对外投资的公告亦称,颐养健康各
股东均于2020年4月23日足额缴纳注册资本。
2022年1月25日,公司披露关于收到中国证监会黑龙江监
管局责令改正决定书的公告称,鹏都健康未真实缴纳注册资本金
8亿元现金,但公司分别在2021年4月23日、2021年12月25
日披露的2020年年度报告、终止与关联方共同对外投资公告中
宣称颐养健康的股东均已全部缴纳注册资本金,公司前期关联交
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易信息披露与实际情况不符。
公司与关联方共同投资设立合资公司,达到股东大会审议标
准,但在公司实际缴纳2亿元注册资本的情况下,关联方并未实
际缴纳8亿元注册资本,而公司前期公告披露合资公司股东均已
全部缴纳注册资本金,信息披露与实际情况不符,影响了投资者
的知情权。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则(2020
年修订)》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条和
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(2011年)第二
条等有关规定。
责任人方面,公司时任董事长尹峻、张彦作为公司主要负责
人和信息披露第一责任人,时任财务总监章韬作为公司财务事项
负责人,时任董事会秘书庄建龙作为公司信息披露事务具体负责
人,未能勤勉尽责,对公司上述违规行为负有责任。上述人员违
反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第
3.2.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明
及承诺书》中做出的承诺。
对于上述纪律处分事项,公司及时任董事长尹峻、时任财务
总监章韬、时任董事会秘书庄建龙均回复无异议,时任董事长张
彦在规定期限内未提交无异议回复,视为无异议。
另经查明,公司于2022年2月23日披露公告称,已全部收
回对颐养健康的投资款及相应利息。鉴于上述违规事实并考量相
关情节,经上海证券交易所(以下简称本所)纪律处分委员会审
核通过,根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4
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条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法(2019 年
修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2号
——纪律处分实施标准》的规定,本所作出如下纪律处分决定:
对黑龙江国中水务股份有限公司,时任董事长尹峻、张彦,时任
财务总监章韬和时任董事会秘书庄建龙予以通报批评。
对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入上市公
司诚信档案。
公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事和高级管
理人员应当履行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公
司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年十月二十四日