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中体产业(600158)融资融券大宗交易查询

 
沪深个股板块DDE历史数据查询:    
 

◆融资融劵◆

截止日期 融资余额(万元) 融资买入额(万元) 融券余量(万股) 融劵余额(万元) 融券卖出量(万股)
2024-03-27 60474.50 783.64 29.05 232.11 1.60
2024-03-26 60432.27 865.19 28.62 237.26 0.14
2024-03-25 60172.19 666.50 31.13 261.49 0.20
2024-03-22 60688.57 658.56 34.55 295.74 0.14
2024-03-21 61874.36 846.32 36.54 310.59 1.75
2024-03-20 61968.59 1111.93 34.86 294.91 10.79
2024-03-19 61795.21 563.29 24.57 202.21 0.27
2024-03-18 62012.66 857.49 24.93 207.91 0
2024-03-15 61842.20 738.05 25.25 208.56 2.07
2024-03-14 61414.63 599.57 23.18 189.61 0

◆战略配售可出借信息◆

交易日期 收盘价 涨跌幅 限售股

(万股)

非限售股

(万股)

可出借股份

(万股)

出借余量

(万股)

可出借容量上限(万股) 可出借股份占非限售股比例 出借余量占非限售股的比例

◆机构持仓统计◆

截止日期 序号 机构类型 持股家数 持股数量(万股) 占流通股(%)
2023-12-31 1 基金 6 133.29 0.139
2023-09-30 1 其他 5 27741.29 28.912
2 基金 6 486.96 0.508
2023-06-30 1 其他 4 2193.87 3.038
2 基金 42 2091.43 2.896
2023-03-31 1 其他 3 1404.40 1.945
2022-12-31 1 其他 2 1029.47 1.426
2 基金 31 966.77 1.339

说明:
1.数据来源于上市公司、证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.由于不同基金、上市公司报表公布时间各有不同,披露期间数据会有所变动。本公司力求但不保证数据的准确性。

◆机构持仓明细◆

序号 机构名称 机构类型 持股数量(万股) 持仓金额(万元) 占流通股(%)

说明:
1.数据来源于上市公司披露的十大流通股东表,证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.持股数量:是指机构持有的流通A股数量。
3.证券投资基金只在中报和年报披露所投资的全部股票,在一季报和三季报披露所投资的部分股票。
4.集合理财计划:只披露所投资的部分股票。
5.‘--’:表示无数据或者无法判断。

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◆大宗交易◆

交易日期 价格(元) 当日收盘 溢价率 成交量(万股) 成交金额(万元)
2023-08-25 9.09 9.09 0 37.10 337.24

买方:国泰君安证券股份有限公司上海黄陂南路证券营业部

卖方:浙商证券股份有限公司上海浦东杨高南路证券营业部

2023-08-25 9.09 9.09 0 40.00 363.60

买方:国泰君安证券股份有限公司上海黄陂南路证券营业部

卖方:爱建证券有限责任公司上海江宁路证券营业部

2023-08-24 9.29 9.29 0 75.00 696.75

买方:申万宏源证券有限公司证券投资总部

卖方:爱建证券有限责任公司上海江宁路证券营业部

2023-08-23 9.22 9.22 0 75.00 691.50

买方:中信建投证券股份有限公司总部

卖方:浙商证券股份有限公司上海浦东杨高南路证券营业部

2021-04-08 11.92 12.19 -2.21 16.78 200.02

买方:中国国际金融股份有限公司北京建国门外大街证券营业部

卖方:中信证券股份有限公司上海分公司

2017-10-20 13.80 13.80 0 44.76 617.69

买方:华宝证券有限责任公司上海东大名路证券营业部

卖方:中国国际金融股份有限公司北京建国门外大街证券营业部

◆违法违规◆

公告日期 2019-09-12 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 华安认证收到北京市丰台区公安消防支队出具《行政处罚决定书》
发文单位 北京市丰台区公安消防支队 来源 上海交易所
处罚对象 北京华安联合认证检测中心有限公司
公告日期 2019-01-07 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 胡德春被开除党籍、取消退休待遇
发文单位 湖北省监察委员会、中共湖北省纪律检查委员会 来源 上海交易所
处罚对象 胡德春
公告日期 2018-12-05 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 马庆禄被给予开除党籍、开除公职处分
发文单位 中共辽源市纪律检查委员会、辽源市监察委员会 来源 上海交易所
处罚对象 马庆禄
公告日期 2017-11-02 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 北京市房山区国家税务局第一税务所下发《税务行政处罚决定书》(房一国税罚[2017]552号)
发文单位 北京市房山区国家税务局第一税务所 来源 上海交易所
处罚对象 北京华安联合认证检测中心有限公司
公告日期 2017-11-02 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 北京市房山区国家税务局第一税务所下发《税务行政处罚决定书》(房一国税罚[2017]550号)
发文单位 北京市房山区国家税务局第一税务所 来源 上海交易所
处罚对象 北京华安联合认证检测中心有限公司

华安认证收到北京市丰台区公安消防支队出具《行政处罚决定书》

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来源:上海交易所2019-09-12

处罚对象:

北京华安联合认证检测中心有限公司

2019年9月12日,北京市丰台区公安消防支队出具《行政处罚决定书》,经检查,华安认证未制定消防安全制度、灭火应急预案,未制定并落实消防安全管理措施和操作规程,其行为违反了《北京市消防安全责任监督管理办法》第八条第(一)项之规定。根据《北京市消防安全责任监督管理办法》第十八条第一款之规定,给予华安认证罚款人民币2万元整的处罚。根据华安认证提供的行政处罚缴款书,上述罚款已于2019年9月16日全额缴纳。
根据《北京市消防安全责任监督管理办法》第八条第(一)项规定:“单位应当履行下列消防安全义务:(一)制定并落实消防安全管理措施和消防安全操作规程。……”第十八条规定:“违反本办法第八条、第九条、第十一条、第十二条、第十三条规定的,对从事经营活动的单位,由公安消防机构处1万元以上3万元以下罚款;对其他单位,由公安消防机构处1000元罚款。法律、法规另有规定的,从其规定。”

胡德春被开除党籍、取消退休待遇

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来源:上海交易所2019-01-07

处罚对象:

胡德春

根据中共湖北省纪律检查委员会、湖北省监察委员会网站(http://www.hbjwjc.gov.cn/)于2018年7月23日发布的《湖北省体育局原局长、湖北省政协科教文卫体委员会原副主任胡德春接受纪律审查和监察调查》的公告,湖北省体育总会法定代表人胡德春涉嫌严重违纪和职务违法,目前正在接受纪律审查和监察调查,并被采取留置措施。
根据中共湖北省纪律检查委员会、湖北省监察委员会网站(http://www.hbjwjc.gov.cn/)于2019年1月7日发布的《湖北省政协科教文卫体委员会原副主任胡德春被开除党籍、取消退休待遇》的公告,胡德春因严重违纪违法涉嫌职务犯罪被开除党籍、取消退休待遇,移送检察机关依法审查、提起公诉。
根据湖北省监察委员会于2019年1月7日下发的《关于取消胡德春退休待遇的决定》(鄂监审[2019]1号),经省监察委员会会议审议并报省委常委会会议批准,决定取消胡德春退休待遇,决定自2019年1月7日起生效。
根据中共湖北省纪律检查委员会于2019年1月7日下发的《关于给予胡德春开除党籍处分的决定》(鄂纪审[2019]6号),经省纪委常委会会议审议并报省委常委会会议批准,决定给予胡德春开除党籍处分,收缴其违纪所得,决定自2019年1月7日起生效。该文件中所列举的胡德春存在的违纪违法涉嫌犯罪问题,不涉及中体彩科技及中体产业本次交易。
根据中共湖北省体育局党组于2019年3月15日作出的(2019)9期《中共湖北省体育局党组会议纪要》,同意罢免胡德春湖北省体育总会主席、常务理事、理事职务,增补胡功民为湖北省体育总会会员、理事,推荐为常务理事,提名为湖北省体育总会主席。
根据湖北省民政厅于2019年4月25日出具的《社会团体准予变更登记行政许可决定书》(鄂民社变[2019]55号)及予以换发的《社会团体法人登记证书》,湖北省体育总会的证载法定代表人变更为胡功民。
截止本报告书签署日,胡德春涉嫌受贿罪、巨额财产来源不明罪一案,由湖北省监察委员会调查终结,移送检察机关审查起诉。经湖北省人民检察院指定管辖,由咸宁市人民检察院审查起诉。咸宁市人民检察院依法以涉嫌受贿罪、巨额财产来源不明罪对胡德春作出逮捕决定。该案正在进一步办理中。

马庆禄被给予开除党籍、开除公职处分

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来源:上海交易所2018-12-05

处罚对象:

马庆禄

根据中共吉林省纪律检查委员会、吉林省监察委员会网站(http://was.jl.gov.cn/)、中共辽源市纪律检查委员会、辽源市监察委员会网站(http://www.lysjw.gov.cn/)于2018年8月31日发布的《吉林省体育局夏季竞技运动保障中心主任马庆禄接受纪律审查和监察调查》的公告,吉林省体育局夏季竞技运动保障中心主任马庆禄涉嫌严重违纪违法,经吉林省纪委省监委指定,目前正接受辽源市纪委市监委纪律审查和监察调查。
根据中共辽源市纪律检查委员会、辽源市监察委员2018年11月23日共同出具的《关于给予马庆禄开除党籍、开除公职处分的建议》(辽纪监案[2018]7号,以下简称“《建议》”),马庆禄存在违反中共八项规定精神、廉洁纪律、工作纪律和违反国家法律法规的问题。建议给予马庆禄开除党籍、开除公职处分,并将其涉嫌犯罪问题移送检察机关审查起诉。《建议》中所列举的马庆禄主要违法违纪事实,不涉及中体彩科技及中体产业本次交易。
根据吉林省体育局党组2018年12月5日下发的《吉林省体育局党组关于给予马庆禄开除处分的决定》(吉体党组字[2018]11号),经吉林省体育局党组研究决定,给予马庆禄开除处分,决定自2018年11月30日起生效。
根据中共吉林省体育局直属机关委员会于2018年12月5日下发的《关于对马庆禄开除党籍处分的批复》,马庆禄严重违纪涉嫌违法犯罪,属情节较重,经省体育局党组会研究审议,同意给予马庆禄开除党籍处分。
根据访谈辽源市纪委市监委工作人员及吉林省体育局、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心出具的说明,截止本报告书签署日,该案件仍在检察机关审查起诉阶段,尚未作出最终判决。

北京市房山区国家税务局第一税务所下发《税务行政处罚决定书》(房一国税罚[2017]552号)

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来源:上海交易所2017-11-02

处罚对象:

北京华安联合认证检测中心有限公司

证券代码:600158       证券简称:中体产业         上市地点:上海证券交易所
          中体产业集团股份有限公司
    发行股份及支付现金购买资产
      并募集配套资金暨关联交易预案
             相关方                            交易对方名称
                                华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公
                                司、国家体育总局体育器材装备中心、国家体育总
                                局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、河北省
                                全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保
                                障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、
    发行股份及支付现金购买资    江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖
    产交易对方                  北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机
                                关服务中心、海南体育职业技术学院(海南省训练
                                竞赛管理中心)、贵州省全民健身服务中心(贵州
                                省体育馆)、昆明体育电子设备研究所、西藏自治
                                区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育
                                总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心
    募集配套资金交易对方        不超过十名特定投资者
                               独立财务顾问
                               二〇一八年六月
中体产业集团股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                               声       明
       一、上市公司声明
     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
     与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
     本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
       二、交易对方声明
     本次交易的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信
息,并保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
       三、相关证券服务机构声明
     本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。
中体产业集团股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                   重大事项提示
       一、本次交易方案概要
     本次交易包括两部分:1、发行股份及支付现金购买资产;2、发行股份募集
配套资金。
     中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国
体认证 62%股权,拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证
100%股权,同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金,募集资金总
额不超过 50,533.60 万元,不超过本次拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份
数量不超过本次发行前中体产业股本总额的 20%(取两者金额的孰低值),本次
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机
构费用。
     发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提;
但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终发行
股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。
       二、标的资产的预估情况和作价
     本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经
财政部备案的评估报告确认的评估结果为依据,由交易双方协商确定。截至目前,
本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
     以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日,中体彩科技、中体彩印务、国体认证、
华安认证 100%股权预评估情况如下表所示:
                                                                                    单位:万元
      预估标的             预估结论方法      账面价值       预估值       评估增值       增值率
 中体彩科技 100%股权        资产基础法         67,016.57    119,576.72     52,560.15     78.43%
 中体彩印务 100%股权        资产基础法         46,774.01     81,934.62     35,160.61     75.17%
  国体认证 100%股权           收益法            5,934.27     20,213.23     14,278.96    240.62%
  华安认证 100%股权           收益法               524.26     1,798.61      1,274.35    243.08%
中体产业集团股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     以上述预评估值为基础,本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示:
                                                                        单位:万元
                交易标的                    预估值                  交易价格
           中体彩科技 51%股权                    60,984.13                     60,767.38
           中体彩印务 30%股权                    24,580.39                     24,520.39
            国体认证 62%股权                     12,532.20                     12,280.82
            华安认证 100%股权                        1,798.61                   1,798.61
                  合计                           99,895.33                     99,367.19
     基于上述预评估结果,鉴于 2018 年 4 月 11 日,中体彩科技股东会作出决议,
同意 2017 年进行现金分红金额为 425 万元,因此中体彩科技 100%股权现作价为
119,151.72 万元,中体彩科技 51%股权暂作价 60,767.38 万元;
     基于上述预评估结果,鉴于 2018 年 4 月 13 日,中体彩印务股东会作出决议,
同意将 2017 年度净利润中的 200 万元进行利润分配,因此中体彩印务 100%股权
现作价为 81,734.62 万元,中体彩印务 30%股权暂作价 24,520.39 万元;
     基于上述预评估结果,鉴于 2018 年 4 月 28 日,国体认证股东会作出决议,
同意 2017 年度利润分红金额为 405.46 万元,因此国体认证 100%股权现作价为
19,807.77 万元,国体认证 62%股权暂作价 12,280.82 万元。
     基于上述预评估结果,华安认证 100%股权暂作价 1,798.61 万元。
     综上,本次交易标的资产暂作价 99,367.19 万元,其中,股份支付对价为
50,533.60 万元,现金支付对价为 48,833.60 万元。
     本预案中披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关
资产经审计的财务数据、经备案的评估结果,以及其他数据将在《重组报告书》
(草案)中予以披露。
       三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
      (一)发行股票的种类和面值
     本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值
为人民币 1.00 元。
中体产业集团股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
      (二)交易对方
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 21 名,分别为华体集团、
华体物业、装备中心、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、
吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、
江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总
会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院(海南省训练竞赛管理
中心)、贵州省全民健身服务中心(贵州省体育馆)、昆明体育电子设备研究所、
西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自
治区体育局机关服务中心。
      (三)标的资产
     本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中体彩科技 51%股权、中体
彩印务 30%股权、国体认证 62%股权以及华安认证 100%股权。
      (四)交易金额
     本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经
财政部备案的评估报告确认的评估结果为依据,由交易双方协商确定。截至目前,
本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
     以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日,中体彩科技、中体彩印务、国体认证、
华安认证 100%股权预评估情况如下表所示:
                                                                                          单位:万元
      预估标的              预估结论方法      账面价值            预估值       评估增值        增值率
 中体彩科技 100%股权         资产基础法         67,016.57         119,576.72    52,560.15       78.43%
 中体彩印务 100%股权         资产基础法         46,774.01          81,934.62    35,160.61       75.17%
  国体认证 100%股权            收益法            5,934.27          20,213.23    14,278.96      240.62%
  华安认证 100%股权            收益法               524.26          1,798.61     1,274.35      243.08%
     以上述预评估值为基础,本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示:
                                                                                          单位:万元
                 交易标的                                预估值                    交易价格
           中体彩科技 51%股权                                 60,984.13                       60,767.38
           中体彩印务 30%股权                                 24,580.39                       24,520.39
中体产业集团股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
            国体认证 62%股权                     12,532.20                  12,280.82
            华安认证 100%股权                     1,798.61                   1,798.61
                  合计                           99,895.33                  99,367.19
     基于上述预评估结果,鉴于 2018 年 4 月 11 日,中体彩科技股东会作出决议,
同意 2017 年进行现金分红金额为 425 万元,因此中体彩科技 100%股权现作价为
119,151.72 万元,中体彩科技 51%股权暂作价 60,767.38 万元;
     基于上述预评估结果,鉴于 2018 年 4 月 13 日,中体彩印务股东会作出决议,
同意将 2017 年度净利润中的 200 万元进行利润分配,因此中体彩印务 100%股权
现作价为 81,734.62 万元,中体彩印务 30%股权暂作价 24,520.39 万元;
     基于上述预评估结果,鉴于 2018 年 4 月 28 日,国体认证股东会作出决议,
同意 2017 年度利润分红金额为 405.46 万元,因此国体认证 100%股权现作价为
19,807.77 万元,国体认证 62%股权暂作价 12,280.82 万元。
     基于上述预评估结果,华安认证 100%股权暂作价 1,798.61 万元。
     综上,本次交易标的资产暂作价 99,367.19 万元,其中,股份支付对价为
50,533.60 万元,现金支付对价为 48,833.60 万元。
     本预案中披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关
资产经审计的财务数据、经备案的评估结果,以及其他数据将在《重组报告书》
(草案)中予以披露。
      (五)定价基准日及发行价格
     根据《重组管理办法》第四十五条,“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
     本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会 2018 年
第九次临时会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:
                                                                       单位:元/股
中体产业集团股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
           股票交易均价计算区间                            均价                       均价 90%
前 20 个交易日                                                         12.47                     11.23
前 60 个交易日                                                         11.83                     10.65
前 120 个交易日                                                        12.15                     10.94
       经上市公司与交易对方协商,充分考虑各方利益,确定本次发行股份购买资
产的发行价格为定价基准日前 60 交易日股票交易均价的 90%,即 10.65 元/股。
       在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权事项,本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所
的相关规则作相应调整。按照“发行股份购买资产的价格调整方案”,在出现该
方案规定的触发价格调整条件且上市公司董事会作出相应决定时,相应就发行股
份购买资产的发行价格进行一次调整。
        (六)发行股份的数量及现金支付具体情况
       基于上述预评估结果,本次交易标的资产作价为 99,367.19 万元,其中,股
份支付对价为 50,533.60 万元,现金支付对价为 48,833.60 万元。本次交易发行股
份购买资产应发行股份数量=(标的资产交易价格﹣现金支付部分)/发行价格。
据此测算,本次发行股份购买资产的发行股份数量为 47,449,384 股。
       本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下:
                                                     因转让标的         支付方式
                                                                                            获得股份
序号           交易对方           持有标的股权       资产获得对    现金支付    股份支付
                                                                                            数(股)
                                                     价(万元)    (万元)    (万元)
                             中体彩科技 33%股权        39,320.07   10,178.92   29,141.14    27,362,576
                             中体彩印务 30%股权        24,520.39   24,520.39           0
  1     华体集团
                             国体认证 22%股权           4,357.71    4,357.71           0
                             华安认证 95%股权           1,708.68    1,708.68           0
  2     华体物业             华安认证 5%股权              89.93       89.93            0
  3     装备中心             国体认证 40%股权           7,923.11    1,424.62    6,498.49     6,101,865
  4     基金中心             中体彩科技 1%股权          1,191.52     595.76        595.76     559,398
  5     天津市人民体育馆     中体彩科技 1%股权          1,191.52     595.76        595.76     559,398
    河北省全民健身活动
  6                          中体彩科技 1%股权          1,191.52     595.76        595.76     559,398
    中心
    吉林省体育局夏季竞
  7                          中体彩科技 1%股权          1,191.52          0     1,191.52     1,118,795
    技运动保障中心
中体产业集团股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  8    江苏省体育总会         中体彩科技 1%股权        1,191.52     595.76      595.76      559,398
  9    浙江省体育竞赛中心     中体彩科技 1%股权        1,191.52     595.76      595.76      559,398
 10    江西省体育总会         中体彩科技 1%股权        1,191.52          0     1,191.52    1,118,795
       河南省体育局机关服
 11                           中体彩科技 1%股权        1,191.52     595.76      595.76      559,398
       务中心
 12    湖北省体育总会         中体彩科技 1%股权        1,191.52          0     1,191.52    1,118,795
 13    湖南省体育总会         中体彩科技 1%股权        1,191.52     595.76      595.76      559,398
       广东省体育局机关服
 14                           中体彩科技 1%股权        1,191.52     595.76      595.76      559,398
       务中心
       海南体育职业技术学
 15    院(海南省训练竞赛     中体彩科技 1%股权        1,191.52          0     1,191.52    1,118,795
       管理中心)
       贵州省全民健身服务
 16                           中体彩科技 1%股权        1,191.52          0     1,191.52    1,118,795
       中心(贵州省体育馆)
       昆明体育电子设备研
 17                           中体彩科技 1%股权        1,191.52          0     1,191.52    1,118,795
       究所
       西藏自治区竞技体育
 18                           中体彩科技 1%股权        1,191.52          0     1,191.52    1,118,795
       管理中心
 19    青海省体育总会         中体彩科技 1%股权        1,191.52     595.76      595.76      559,398
 20    宁夏体育总会           中体彩科技 1%股权        1,191.52     595.76      595.76      559,398
       新疆维吾尔自治区体
 21                           中体彩科技 1%股权        1,191.52     595.76      595.76      559,398
       育局机关服务中心
                      合计                            99,367.19   48,833.60   50,533.60   47,449,384
      在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权事项,发行数量将相应调整。如按照“发行股份购买资产的价
格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的,发行数量将相应调
整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
       (七)现金对价支付安排
      中体产业应于标的资产交割完毕后 6 个月内向交易对方支付本次交易现金
对价部分。具体支付方式为:
      1、若中体产业在标的资产交割完毕后 6 个月内完成配套资金的募集,则中
体产业应于募集资金到账后 10 个工作日内将扣除发行费用后募集资金净额用于
支付现金对价;若扣除发行费用后募集资金净额不足以支付现金对价,则中体产
业应于资产交割完毕后 6 个月内以自有或自筹资金支付剩余部分;
中体产业集团股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     2、若募集配套资金未获核准或截至标的资产交割完毕后 6 个月内配套募集
资金未能到位,则中体产业应于资产交割完毕后 6 个月内以自有或自筹资金支
付。
       (八)发行股份购买资产的价格调整方案
       1、价格调整方案对象
     发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格,标的资产交易价格不进行调整。
       2、价格调整方案生效条件
     (1)有权国资监管部门批准本次价格调整方案;
     (2)中体产业股东大会审议通过本次价格调整方案。
       3、可调价期间
     可调价期间为中体产业审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获
得中国证监会核准前。
       4、调价触发条件
     可调价期间内,出现下述情形之一的,上市公司董事会有权在上市公司股东
大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整:
     (1)可调价期间内,上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即
2018 年 3 月 26 日收盘点数跌幅超过 10%;且中体产业股票价格在任一交易日前
的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一
交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘价格跌幅超过 15%。
     (2)可调价期间内,房地产指数(882011.WI)在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即
2018 年 3 月 26 日收盘点数跌幅超过 10%;且中体产业股票价格在任一交易日前
中体产业集团股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一
交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘价格跌幅超过 15%。
       5、调价基准日
     可调价期间内,首次满足上述两项调价触发条件中至少一项的交易日当日。
       6、发行价格调整机制
     当调价基准日出现时,上市公司有权在 10 个工作日内召开董事会会议审议
决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调
整。
     中体产业董事会决定对发行价格进行调整的,则本次重组的发行股份购买资
产的发行价格调整为不低于调价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价
的 90%。(调价基准日前 60 个交易日中体产业股票交易均价=调价基准日前 60
个交易日中体产业股票交易总额/调价基准日前 60 个交易日中体产业股票交易总
量)。
       7、发行股份数量调整
     发行价格调整后,标的资产的交易价格不变,因此发行股份购买资产应发行
股份数量=(标的资产交易价格﹣现金支付部分)/调整后的发行价格。
     调价基准日至本次发行完成日期间,中体产业由于除息、除权等原因发生调
整,本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准
确定的股份数量为准。
     董事会决定不对发行价格进行调整的,则上市公司后续不再对发行股份购买
资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资
金股份发行价格的调整为前提。
       (九)发行股份的锁定期安排
     本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认购
中体产业集团股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转
让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份,
亦遵守上述股份锁定期安排。
     本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心(贵州省体育馆)
以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方
式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时,其用于认购上市公司本次
非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满 12 个月的,则上市公
司向其发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让。由于公司送股、
转增股本或配股等原因而增加的股份,亦遵守上述股份锁定期安排。
     本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中
心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中
心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体
育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院(海南省训练竞赛
管理中心)、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省
体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资产认购取
得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转
让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份,亦遵守上述股份锁定
期安排。
     本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上市
公司股份,在本次交易完成后 12 个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股
份由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的中体产业股份同
时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
      (十)上市地点
     本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
中体产业集团股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
      (十一)过渡期损益
     标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因而增加的净资产,由中体产业享
有。标的公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按其在
《购买资产协议》签署日各自所持标的公司股权比例承担,并在标的公司经审计
确定亏损额后 10 个工作日内以现金方式向中体产业补足。
     标的资产交割后,由中体产业聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计机
构对标的公司进行审计,确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当月
15 日(含 15 日)之前,则审计基准日为上月月末;若交割日为当月 15 日(不
含 15 日)之后,则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后,中体产业经
核查标的公司会计记录,认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少的
情形的,中体产业可以书面同意不进行上述审计工作。
      (十二)业绩承诺与补偿安排
     上市公司与交易对方华体集团、装备中心、华体物业初步同意,如因在一定
的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩,华体集团、装备中心、华体物业应当按
约定方式给予上市公司补偿,各方确认将适时签署符合法律规定和监管要求的业
绩承诺与补偿协议,具体内容以届时签署的业绩承诺与补偿协议为准。
      (十三)滚存未分配利润
     公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
      (十四)决议有效期
     本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股
东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中
国证监会关于本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。
       四、募集配套资金的简要情况
      (一)发行股票的种类及面值
中体产业集团股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值
为人民币 1.00 元。
      (二)发行方式
     本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
      (三)发行对象及认购方式
     上市公司拟通过询价的方式,向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金,发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者
等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;
信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
     最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公
司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则
确定。
      (四)定价基准日及发行价格
     本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资
金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
     最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易
的核准批文后,由董事会与本次交易的独立财务顾问,按照相关法律法规的规定
和监管部门的要求,根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先原则确定。
     本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股或转
增股本等除息、除权事项,将相应调整本次配套融资的发行价格。
中体产业集团股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
      (五)募集配套资金金额及发行数量
     本次发行股份募集配套资金总额不超过 50,533.60 万元,不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的
20%(取两者金额的孰低值)。在该范围内,最终募集配套资金金额及最终发行
数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上,由董事会根据股东大会的授权
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
     本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股本
等除息、除权事项,将相应调整本次配套融资的发行数量。
      (六)募集配套资金用途
     本次募集配套资金总额为 50,533.60 万元,扣除发行费用后的净额拟用于支
付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中,支付本次交易现金对价金额为
48,833.60 万元,其余部分用于支付中介机构费用。
     在上述募集资金投入项目的范围内,如实际募集资金金额少于拟投入募集资
金总额,公司将按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不一致,公
司将根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后依相关法律法规的要求
和程序对先期投入资金予以置换。
      (七)锁定期安排
     特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。本次配
套募集资金发行完成后,由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公司
股份,亦应遵守上述约定。限售期满后,按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整,则公司
对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
中体产业集团股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
      (八)滚存未分配利润安排
     公司在本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次发行
完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
      (九)上市地点
     本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
      (十)决议有效期
     本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股
东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中
国证监会关于本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。
       五、本次交易构成关联交易
     本次交易对方基金中心为上市公司控股股东,本次交易对方华体集团、装备
中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位,同时经测算,本次交易完
成后,华体集团将持有上市公司超过 5%的股份,交易对方华体物业系华体集团
全资子公司,根据《上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规
定,本次交易构成关联交易。
     在本公司董事会审议相关议案时,关联董事将回避表决;在本公司股东大会
审议相关议案时,关联股东将回避表决。
       六、本次交易构成重大资产重组
     根据标的资产预估及作价情况,上市公司本次拟购买的资产交易金额
99,367.19 万元,达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末净资产额的 50%以上,且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》,本次交易
构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露;同时,本次交易涉及
发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
中体产业集团股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
       七、本次交易不构成重组上市
     本次交易前,基金中心持有公司 186,239,981 股股份,占公司总股本的
22.07%,为公司的控股股东,体育总局实际支配表决权的股份占公司总股本的
25.59%,为公司的实际控制人。
     本次发行股份及支付现金购买资产后,在不考虑配套融资的情况下,基金中
心持有公司 186,799,379 股股份,占交易完成后本公司总股本的 20.96%,基金中
心仍为公司的控股股东,体育总局实际支配表决权的股份占交易完成后本公司总
股本的 28.05%,仍为公司的实际控制人。故本次交易前后本公司的控制权未发
生变化,不会导致实际控制人变更。因此,本次重组不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
       八、本次交易完成后仍符合上市条件
     根据《证券法》、《上市规则》等的规定,上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,上市公司股本
总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括:(1)
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人”。经测算,本次交易完成后,上市公司仍满足《公司
法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。具体情况详
见本预案重大事项提示“九、本次交易对上市公司的影响”之“(三)对上市公
司股权结构的影响”。
       九、本次交易对于上市公司的影响
      (一)对上市公司主营业务的影响
     本次交易前,公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司,已建立起
成熟的体育全产业链、全覆盖的业务结构,主要涵盖以下业务:专业赛事管理及
运营;体育场馆咨询、设计,场馆工程建设、设施提供,场馆运营管理、赛事内
容提供;体育中介服务、休闲健身等体育服务;体育彩票等相关业务;海外相关
中体产业集团股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业务;体育地产等。
     本次标的资产中体彩科技与中体彩印务的主营业务属于中体产业体育彩票
业务的上游板块,国体认证与华安认证的主营业务与中体产业的主营业务同为体
育相关行业。
     本次交易完成后,随着标的资产注入上市公司,上市公司将扩大体育产业布
局,进一步实现体育产业全产业链覆盖,提升上市公司在体育类业务板块的服务
能力,实现主营业务协同发展,有助于上市公司进一步拓展发展空间,提升上市
公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
      (二)对上市公司财务状况和盈利能力的影响
     本次交易完成后,上市公司将持有中体彩科技 51%的股权、国体认证 62%
的股权、华安认证 100%的股权、合计控制中体彩印务 70%的股权,中体彩科技、
中体彩印务和国体认证将成为上市公司的控股子公司、华安认证将成为上市公司
全资子公司。上市公司的资产规模将进一步扩大,盈利能力将得到提升,本次交
易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力,符合上市公司全体股东的
利益。
     由于与本次发行相关的审计、资产评估工作尚未最终完成,目前中体产业仅
能根据现有财务资料和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况
不发生重大变化等假设条件下,对本次交易完成后中体产业财务状况和盈利能力
进行初步分析。上市公司具体财务数据将以审计结果及资产评估结果为准,上市
公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会,对相关
事项作出补充决议,并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体
影响。
      (三)对上市公司股权结构的影响
     中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国
体认证 62%股权,拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证
100%股权。基于预评估结果,本次交易标的资产作价为 99,367.19 万元,其中,
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股份支付对价为 50,533.60 万元,现金支付对价为 48,833.60 万元。本次发行股份
购买资产的发行股份数量为 47,449,384 股。不考虑配套募集资金发行的股份,本
次发行股份购买资产完成前后,上市公司的股权结构主要变化情况如下:
                                                                 发行股份及支付现金购买资产后
                                           本次交易前
 类别         股东姓名或名称                                         (不考虑配套融资)
                                    持股数量(股)    持股比例   持股数量(股)      持股比例
         基金中心                      186,239,981      22.07%         186,799,379     20.96%
体育总   华体集团                       27,211,719       3.23%          54,574,295        6.12%
局持股   装备中心                        2,473,791       0.29%           8,575,656        0.96%
         体育总局持股合计              215,925,491      25.59%         249,949,330     28.05%
         天津市人民体育馆                         -          -            559,398         0.06%
         河北省全民健身活动中心                   -          -            559,398         0.06%
         吉林省体育局夏季竞技运动
                                                  -          -           1,118,795        0.13%
         保障中

北京市房山区国家税务局第一税务所下发《税务行政处罚决定书》(房一国税罚[2017]550号)

x

来源:上海交易所2017-11-02

处罚对象:

北京华安联合认证检测中心有限公司

证券代码:600158       证券简称:中体产业         上市地点:上海证券交易所
          中体产业集团股份有限公司
    发行股份及支付现金购买资产
      并募集配套资金暨关联交易预案
             相关方                            交易对方名称
                                华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公
                                司、国家体育总局体育器材装备中心、国家体育总
                                局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、河北省
                                全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保
                                障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、
    发行股份及支付现金购买资    江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖
    产交易对方                  北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机
                                关服务中心、海南体育职业技术学院(海南省训练
                                竞赛管理中心)、贵州省全民健身服务中心(贵州
                                省体育馆)、昆明体育电子设备研究所、西藏自治
                                区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育
                                总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心
    募集配套资金交易对方        不超过十名特定投资者
                               独立财务顾问
                               二〇一八年六月
中体产业集团股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                               声       明
       一、上市公司声明
     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
     与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
     本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
       二、交易对方声明
     本次交易的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信
息,并保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
       三、相关证券服务机构声明
     本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。
中体产业集团股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                   重大事项提示
       一、本次交易方案概要
     本次交易包括两部分:1、发行股份及支付现金购买资产;2、发行股份募集
配套资金。
     中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国
体认证 62%股权,拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证
100%股权,同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金,募集资金总
额不超过 50,533.60 万元,不超过本次拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份
数量不超过本次发行前中体产业股本总额的 20%(取两者金额的孰低值),本次
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机
构费用。
     发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提;
但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终发行
股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。
       二、标的资产的预估情况和作价
     本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经
财政部备案的评估报告确认的评估结果为依据,由交易双方协商确定。截至目前,
本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
     以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日,中体彩科技、中体彩印务、国体认证、
华安认证 100%股权预评估情况如下表所示:
                                                                                    单位:万元
      预估标的             预估结论方法      账面价值       预估值       评估增值       增值率
 中体彩科技 100%股权        资产基础法         67,016.57    119,576.72     52,560.15     78.43%
 中体彩印务 100%股权        资产基础法         46,774.01     81,934.62     35,160.61     75.17%
  国体认证 100%股权           收益法            5,934.27     20,213.23     14,278.96    240.62%
  华安认证 100%股权           收益法               524.26     1,798.61      1,274.35    243.08%
中体产业集团股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     以上述预评估值为基础,本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示:
                                                                        单位:万元
                交易标的                    预估值                  交易价格
           中体彩科技 51%股权                    60,984.13                     60,767.38
           中体彩印务 30%股权                    24,580.39                     24,520.39
            国体认证 62%股权                     12,532.20                     12,280.82
            华安认证 100%股权                        1,798.61                   1,798.61
                  合计                           99,895.33                     99,367.19
     基于上述预评估结果,鉴于 2018 年 4 月 11 日,中体彩科技股东会作出决议,
同意 2017 年进行现金分红金额为 425 万元,因此中体彩科技 100%股权现作价为
119,151.72 万元,中体彩科技 51%股权暂作价 60,767.38 万元;
     基于上述预评估结果,鉴于 2018 年 4 月 13 日,中体彩印务股东会作出决议,
同意将 2017 年度净利润中的 200 万元进行利润分配,因此中体彩印务 100%股权
现作价为 81,734.62 万元,中体彩印务 30%股权暂作价 24,520.39 万元;
     基于上述预评估结果,鉴于 2018 年 4 月 28 日,国体认证股东会作出决议,
同意 2017 年度利润分红金额为 405.46 万元,因此国体认证 100%股权现作价为
19,807.77 万元,国体认证 62%股权暂作价 12,280.82 万元。
     基于上述预评估结果,华安认证 100%股权暂作价 1,798.61 万元。
     综上,本次交易标的资产暂作价 99,367.19 万元,其中,股份支付对价为
50,533.60 万元,现金支付对价为 48,833.60 万元。
     本预案中披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关
资产经审计的财务数据、经备案的评估结果,以及其他数据将在《重组报告书》
(草案)中予以披露。
       三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
      (一)发行股票的种类和面值
     本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值
为人民币 1.00 元。
中体产业集团股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
      (二)交易对方
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 21 名,分别为华体集团、
华体物业、装备中心、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、
吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、
江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总
会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院(海南省训练竞赛管理
中心)、贵州省全民健身服务中心(贵州省体育馆)、昆明体育电子设备研究所、
西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自
治区体育局机关服务中心。
      (三)标的资产
     本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中体彩科技 51%股权、中体
彩印务 30%股权、国体认证 62%股权以及华安认证 100%股权。
      (四)交易金额
     本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经
财政部备案的评估报告确认的评估结果为依据,由交易双方协商确定。截至目前,
本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
     以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日,中体彩科技、中体彩印务、国体认证、
华安认证 100%股权预评估情况如下表所示:
                                                                                          单位:万元
      预估标的              预估结论方法      账面价值            预估值       评估增值        增值率
 中体彩科技 100%股权         资产基础法         67,016.57         119,576.72    52,560.15       78.43%
 中体彩印务 100%股权         资产基础法         46,774.01          81,934.62    35,160.61       75.17%
  国体认证 100%股权            收益法            5,934.27          20,213.23    14,278.96      240.62%
  华安认证 100%股权            收益法               524.26          1,798.61     1,274.35      243.08%
     以上述预评估值为基础,本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示:
                                                                                          单位:万元
                 交易标的                                预估值                    交易价格
           中体彩科技 51%股权                                 60,984.13                       60,767.38
           中体彩印务 30%股权                                 24,580.39                       24,520.39
中体产业集团股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
            国体认证 62%股权                     12,532.20                  12,280.82
            华安认证 100%股权                     1,798.61                   1,798.61
                  合计                           99,895.33                  99,367.19
     基于上述预评估结果,鉴于 2018 年 4 月 11 日,中体彩科技股东会作出决议,
同意 2017 年进行现金分红金额为 425 万元,因此中体彩科技 100%股权现作价为
119,151.72 万元,中体彩科技 51%股权暂作价 60,767.38 万元;
     基于上述预评估结果,鉴于 2018 年 4 月 13 日,中体彩印务股东会作出决议,
同意将 2017 年度净利润中的 200 万元进行利润分配,因此中体彩印务 100%股权
现作价为 81,734.62 万元,中体彩印务 30%股权暂作价 24,520.39 万元;
     基于上述预评估结果,鉴于 2018 年 4 月 28 日,国体认证股东会作出决议,
同意 2017 年度利润分红金额为 405.46 万元,因此国体认证 100%股权现作价为
19,807.77 万元,国体认证 62%股权暂作价 12,280.82 万元。
     基于上述预评估结果,华安认证 100%股权暂作价 1,798.61 万元。
     综上,本次交易标的资产暂作价 99,367.19 万元,其中,股份支付对价为
50,533.60 万元,现金支付对价为 48,833.60 万元。
     本预案中披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关
资产经审计的财务数据、经备案的评估结果,以及其他数据将在《重组报告书》
(草案)中予以披露。
      (五)定价基准日及发行价格
     根据《重组管理办法》第四十五条,“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
     本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会 2018 年
第九次临时会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:
                                                                       单位:元/股
中体产业集团股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
           股票交易均价计算区间                            均价                       均价 90%
前 20 个交易日                                                         12.47                     11.23
前 60 个交易日                                                         11.83                     10.65
前 120 个交易日                                                        12.15                     10.94
       经上市公司与交易对方协商,充分考虑各方利益,确定本次发行股份购买资
产的发行价格为定价基准日前 60 交易日股票交易均价的 90%,即 10.65 元/股。
       在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权事项,本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所
的相关规则作相应调整。按照“发行股份购买资产的价格调整方案”,在出现该
方案规定的触发价格调整条件且上市公司董事会作出相应决定时,相应就发行股
份购买资产的发行价格进行一次调整。
        (六)发行股份的数量及现金支付具体情况
       基于上述预评估结果,本次交易标的资产作价为 99,367.19 万元,其中,股
份支付对价为 50,533.60 万元,现金支付对价为 48,833.60 万元。本次交易发行股
份购买资产应发行股份数量=(标的资产交易价格﹣现金支付部分)/发行价格。
据此测算,本次发行股份购买资产的发行股份数量为 47,449,384 股。
       本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下:
                                                     因转让标的         支付方式
                                                                                            获得股份
序号           交易对方           持有标的股权       资产获得对    现金支付    股份支付
                                                                                            数(股)
                                                     价(万元)    (万元)    (万元)
                             中体彩科技 33%股权        39,320.07   10,178.92   29,141.14    27,362,576
                             中体彩印务 30%股权        24,520.39   24,520.39           0
  1     华体集团
                             国体认证 22%股权           4,357.71    4,357.71           0
                             华安认证 95%股权           1,708.68    1,708.68           0
  2     华体物业             华安认证 5%股权              89.93       89.93            0
  3     装备中心             国体认证 40%股权           7,923.11    1,424.62    6,498.49     6,101,865
  4     基金中心             中体彩科技 1%股权          1,191.52     595.76        595.76     559,398
  5     天津市人民体育馆     中体彩科技 1%股权          1,191.52     595.76        595.76     559,398
    河北省全民健身活动
  6                          中体彩科技 1%股权          1,191.52     595.76        595.76     559,398
    中心
    吉林省体育局夏季竞
  7                          中体彩科技 1%股权          1,191.52          0     1,191.52     1,118,795
    技运动保障中心
中体产业集团股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  8    江苏省体育总会         中体彩科技 1%股权        1,191.52     595.76      595.76      559,398
  9    浙江省体育竞赛中心     中体彩科技 1%股权        1,191.52     595.76      595.76      559,398
 10    江西省体育总会         中体彩科技 1%股权        1,191.52          0     1,191.52    1,118,795
       河南省体育局机关服
 11                           中体彩科技 1%股权        1,191.52     595.76      595.76      559,398
       务中心
 12    湖北省体育总会         中体彩科技 1%股权        1,191.52          0     1,191.52    1,118,795
 13    湖南省体育总会         中体彩科技 1%股权        1,191.52     595.76      595.76      559,398
       广东省体育局机关服
 14                           中体彩科技 1%股权        1,191.52     595.76      595.76      559,398
       务中心
       海南体育职业技术学
 15    院(海南省训练竞赛     中体彩科技 1%股权        1,191.52          0     1,191.52    1,118,795
       管理中心)
       贵州省全民健身服务
 16                           中体彩科技 1%股权        1,191.52          0     1,191.52    1,118,795
       中心(贵州省体育馆)
       昆明体育电子设备研
 17                           中体彩科技 1%股权        1,191.52          0     1,191.52    1,118,795
       究所
       西藏自治区竞技体育
 18                           中体彩科技 1%股权        1,191.52          0     1,191.52    1,118,795
       管理中心
 19    青海省体育总会         中体彩科技 1%股权        1,191.52     595.76      595.76      559,398
 20    宁夏体育总会           中体彩科技 1%股权        1,191.52     595.76      595.76      559,398
       新疆维吾尔自治区体
 21                           中体彩科技 1%股权        1,191.52     595.76      595.76      559,398
       育局机关服务中心
                      合计                            99,367.19   48,833.60   50,533.60   47,449,384
      在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权事项,发行数量将相应调整。如按照“发行股份购买资产的价
格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的,发行数量将相应调
整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
       (七)现金对价支付安排
      中体产业应于标的资产交割完毕后 6 个月内向交易对方支付本次交易现金
对价部分。具体支付方式为:
      1、若中体产业在标的资产交割完毕后 6 个月内完成配套资金的募集,则中
体产业应于募集资金到账后 10 个工作日内将扣除发行费用后募集资金净额用于
支付现金对价;若扣除发行费用后募集资金净额不足以支付现金对价,则中体产
业应于资产交割完毕后 6 个月内以自有或自筹资金支付剩余部分;
中体产业集团股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     2、若募集配套资金未获核准或截至标的资产交割完毕后 6 个月内配套募集
资金未能到位,则中体产业应于资产交割完毕后 6 个月内以自有或自筹资金支
付。
       (八)发行股份购买资产的价格调整方案
       1、价格调整方案对象
     发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格,标的资产交易价格不进行调整。
       2、价格调整方案生效条件
     (1)有权国资监管部门批准本次价格调整方案;
     (2)中体产业股东大会审议通过本次价格调整方案。
       3、可调价期间
     可调价期间为中体产业审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获
得中国证监会核准前。
       4、调价触发条件
     可调价期间内,出现下述情形之一的,上市公司董事会有权在上市公司股东
大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整:
     (1)可调价期间内,上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即
2018 年 3 月 26 日收盘点数跌幅超过 10%;且中体产业股票价格在任一交易日前
的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一
交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘价格跌幅超过 15%。
     (2)可调价期间内,房地产指数(882011.WI)在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即
2018 年 3 月 26 日收盘点数跌幅超过 10%;且中体产业股票价格在任一交易日前
中体产业集团股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一
交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘价格跌幅超过 15%。
       5、调价基准日
     可调价期间内,首次满足上述两项调价触发条件中至少一项的交易日当日。
       6、发行价格调整机制
     当调价基准日出现时,上市公司有权在 10 个工作日内召开董事会会议审议
决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调
整。
     中体产业董事会决定对发行价格进行调整的,则本次重组的发行股份购买资
产的发行价格调整为不低于调价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价
的 90%。(调价基准日前 60 个交易日中体产业股票交易均价=调价基准日前 60
个交易日中体产业股票交易总额/调价基准日前 60 个交易日中体产业股票交易总
量)。
       7、发行股份数量调整
     发行价格调整后,标的资产的交易价格不变,因此发行股份购买资产应发行
股份数量=(标的资产交易价格﹣现金支付部分)/调整后的发行价格。
     调价基准日至本次发行完成日期间,中体产业由于除息、除权等原因发生调
整,本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准
确定的股份数量为准。
     董事会决定不对发行价格进行调整的,则上市公司后续不再对发行股份购买
资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资
金股份发行价格的调整为前提。
       (九)发行股份的锁定期安排
     本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认购
中体产业集团股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转
让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份,
亦遵守上述股份锁定期安排。
     本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心(贵州省体育馆)
以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方
式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时,其用于认购上市公司本次
非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满 12 个月的,则上市公
司向其发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让。由于公司送股、
转增股本或配股等原因而增加的股份,亦遵守上述股份锁定期安排。
     本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中
心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中
心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体
育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院(海南省训练竞赛
管理中心)、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省
体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资产认购取
得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转
让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份,亦遵守上述股份锁定
期安排。
     本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上市
公司股份,在本次交易完成后 12 个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股
份由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的中体产业股份同
时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
      (十)上市地点
     本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
中体产业集团股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
      (十一)过渡期损益
     标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因而增加的净资产,由中体产业享
有。标的公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按其在
《购买资产协议》签署日各自所持标的公司股权比例承担,并在标的公司经审计
确定亏损额后 10 个工作日内以现金方式向中体产业补足。
     标的资产交割后,由中体产业聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计机
构对标的公司进行审计,确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当月
15 日(含 15 日)之前,则审计基准日为上月月末;若交割日为当月 15 日(不
含 15 日)之后,则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后,中体产业经
核查标的公司会计记录,认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少的
情形的,中体产业可以书面同意不进行上述审计工作。
      (十二)业绩承诺与补偿安排
     上市公司与交易对方华体集团、装备中心、华体物业初步同意,如因在一定
的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩,华体集团、装备中心、华体物业应当按
约定方式给予上市公司补偿,各方确认将适时签署符合法律规定和监管要求的业
绩承诺与补偿协议,具体内容以届时签署的业绩承诺与补偿协议为准。
      (十三)滚存未分配利润
     公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
      (十四)决议有效期
     本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股
东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中
国证监会关于本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。
       四、募集配套资金的简要情况
      (一)发行股票的种类及面值
中体产业集团股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值
为人民币 1.00 元。
      (二)发行方式
     本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
      (三)发行对象及认购方式
     上市公司拟通过询价的方式,向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金,发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者
等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;
信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
     最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公
司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则
确定。
      (四)定价基准日及发行价格
     本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资
金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
     最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易
的核准批文后,由董事会与本次交易的独立财务顾问,按照相关法律法规的规定
和监管部门的要求,根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先原则确定。
     本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股或转
增股本等除息、除权事项,将相应调整本次配套融资的发行价格。
中体产业集团股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
      (五)募集配套资金金额及发行数量
     本次发行股份募集配套资金总额不超过 50,533.60 万元,不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的
20%(取两者金额的孰低值)。在该范围内,最终募集配套资金金额及最终发行
数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上,由董事会根据股东大会的授权
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
     本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股本
等除息、除权事项,将相应调整本次配套融资的发行数量。
      (六)募集配套资金用途
     本次募集配套资金总额为 50,533.60 万元,扣除发行费用后的净额拟用于支
付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中,支付本次交易现金对价金额为
48,833.60 万元,其余部分用于支付中介机构费用。
     在上述募集资金投入项目的范围内,如实际募集资金金额少于拟投入募集资
金总额,公司将按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不一致,公
司将根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后依相关法律法规的要求
和程序对先期投入资金予以置换。
      (七)锁定期安排
     特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。本次配
套募集资金发行完成后,由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公司
股份,亦应遵守上述约定。限售期满后,按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整,则公司
对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
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      (八)滚存未分配利润安排
     公司在本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次发行
完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
      (九)上市地点
     本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
      (十)决议有效期
     本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股
东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中
国证监会关于本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。
       五、本次交易构成关联交易
     本次交易对方基金中心为上市公司控股股东,本次交易对方华体集团、装备
中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位,同时经测算,本次交易完
成后,华体集团将持有上市公司超过 5%的股份,交易对方华体物业系华体集团
全资子公司,根据《上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规
定,本次交易构成关联交易。
     在本公司董事会审议相关议案时,关联董事将回避表决;在本公司股东大会
审议相关议案时,关联股东将回避表决。
       六、本次交易构成重大资产重组
     根据标的资产预估及作价情况,上市公司本次拟购买的资产交易金额
99,367.19 万元,达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末净资产额的 50%以上,且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》,本次交易
构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露;同时,本次交易涉及
发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
中体产业集团股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
       七、本次交易不构成重组上市
     本次交易前,基金中心持有公司 186,239,981 股股份,占公司总股本的
22.07%,为公司的控股股东,体育总局实际支配表决权的股份占公司总股本的
25.59%,为公司的实际控制人。
     本次发行股份及支付现金购买资产后,在不考虑配套融资的情况下,基金中
心持有公司 186,799,379 股股份,占交易完成后本公司总股本的 20.96%,基金中
心仍为公司的控股股东,体育总局实际支配表决权的股份占交易完成后本公司总
股本的 28.05%,仍为公司的实际控制人。故本次交易前后本公司的控制权未发
生变化,不会导致实际控制人变更。因此,本次重组不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
       八、本次交易完成后仍符合上市条件
     根据《证券法》、《上市规则》等的规定,上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,上市公司股本
总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括:(1)
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人”。经测算,本次交易完成后,上市公司仍满足《公司
法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。具体情况详
见本预案重大事项提示“九、本次交易对上市公司的影响”之“(三)对上市公
司股权结构的影响”。
       九、本次交易对于上市公司的影响
      (一)对上市公司主营业务的影响
     本次交易前,公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司,已建立起
成熟的体育全产业链、全覆盖的业务结构,主要涵盖以下业务:专业赛事管理及
运营;体育场馆咨询、设计,场馆工程建设、设施提供,场馆运营管理、赛事内
容提供;体育中介服务、休闲健身等体育服务;体育彩票等相关业务;海外相关
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业务;体育地产等。
     本次标的资产中体彩科技与中体彩印务的主营业务属于中体产业体育彩票
业务的上游板块,国体认证与华安认证的主营业务与中体产业的主营业务同为体
育相关行业。
     本次交易完成后,随着标的资产注入上市公司,上市公司将扩大体育产业布
局,进一步实现体育产业全产业链覆盖,提升上市公司在体育类业务板块的服务
能力,实现主营业务协同发展,有助于上市公司进一步拓展发展空间,提升上市
公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
      (二)对上市公司财务状况和盈利能力的影响
     本次交易完成后,上市公司将持有中体彩科技 51%的股权、国体认证 62%
的股权、华安认证 100%的股权、合计控制中体彩印务 70%的股权,中体彩科技、
中体彩印务和国体认证将成为上市公司的控股子公司、华安认证将成为上市公司
全资子公司。上市公司的资产规模将进一步扩大,盈利能力将得到提升,本次交
易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力,符合上市公司全体股东的
利益。
     由于与本次发行相关的审计、资产评估工作尚未最终完成,目前中体产业仅
能根据现有财务资料和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况
不发生重大变化等假设条件下,对本次交易完成后中体产业财务状况和盈利能力
进行初步分析。上市公司具体财务数据将以审计结果及资产评估结果为准,上市
公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会,对相关
事项作出补充决议,并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体
影响。
      (三)对上市公司股权结构的影响
     中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国
体认证 62%股权,拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证
100%股权。基于预评估结果,本次交易标的资产作价为 99,367.19 万元,其中,
中体产业集团股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股份支付对价为 50,533.60 万元,现金支付对价为 48,833.60 万元。本次发行股份
购买资产的发行股份数量为 47,449,384 股。不考虑配套募集资金发行的股份,本
次发行股份购买资产完成前后,上市公司的股权结构主要变化情况如下:
                                                                 发行股份及支付现金购买资产后
                                           本次交易前
 类别         股东姓名或名称                                         (不考虑配套融资)
                                    持股数量(股)    持股比例   持股数量(股)      持股比例
         基金中心                      186,239,981      22.07%         186,799,379     20.96%
体育总   华体集团                       27,211,719       3.23%          54,574,295        6.12%
局持股   装备中心                        2,473,791       0.29%           8,575,656        0.96%
         体育总局持股合计              215,925,491      25.59%         249,949,330     28.05%
         天津市人民体育馆                         -          -            559,398         0.06%
         河北省全民健身活动中心                   -          -            559,398         0.06%
         吉林省体育局夏季竞技运动
                                                  -          -           1,118,795        0.13%
         保障中
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