中国船舶工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
序号交易对方名称序号交易对方名称
1 中国船舶工业集团有限公司 11 中原资产管理有限公司
2 中船海洋与防务装备股份有限公司 12 工银金融资产投资有限公司
3 中船投资发展有限公司 13 交银金融资产投资有限公司
4 新华人寿保险股份有限公司 14 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
5 华融瑞通股权投资管理有限公司 15 国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
6 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 16 农银金融资产投资有限公司
7 中国太平洋财产保险股份有限公司 17
国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
8 中国人寿保险股份有限公司 18 中银金融资产投资有限公司
9 中国人民财产保险股份有限公司 19 北京东富国创投资管理中心（有限合伙）
10 北京东富天恒投资中心（有限合伙） 20
北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：2019年 12月
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目录
目录. 1
释义. 2
声明. 7
重大事项提示. 9
重大风险提示. 63
第一章本次交易概述. 69
第二章上市公司基本情况. 96
第三章交易对方基本情况. 102
第四章标的资产基本情况. 239
第五章发行股份情况. 692
第六章标的资产评估及定价情况. 718
第七章本次交易合同主要内容. 845
第八章本次交易的合规性分析. 858
第九章管理层讨论与分析. 877
第十章财务会计信息. 1067
第十一章同业竞争与关联交易... 1092
第十二章风险因素分析. 1225
第十三章其他重要事项. 1232
第十四章对本次交易的结论性意见. 1245
第十五章中介机构及有关经办人员. 1249
第十六章备查文件及备查地点... 1251
第十七章声明与承诺. 1253
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释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本报告书、报告书、草案（修订稿）、本草案（修订稿）
指
《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
标的资产、拟购买资产指
江南造船 100%股权、外高桥造船 36.2717%股权、中船澄西
21.4598%股权、广船国际 51.00%股权、黄埔文冲 30.9836%股权
本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重组
指
中国船舶拟分别向中船集团、中船防务、中船投资、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒、中原资产、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买资产。
其中，向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述 11名交易对方持有的江南造船 100%股权；向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9名交易对方合计持有的外高桥造船 36.2717%股权和中船澄西 21.4598%股权；向华融瑞通、
中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9名交易对方合计持有的广船国际 23.5786%股权和黄埔文冲 30.9836%股权；向
中船防务发行股份购买其持有的广船国际 27.4214%股权。
同时，中国船舶拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
江南造船增资指
本次重组前，江南造船引入中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金等投资者对江南造船现金增资，以降低资产负债率；增资完成后，中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金成为江南造船的少数股权股东。
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局指中华人民共和国国家国防科技工业局
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中船科技指中船科技股份有限公司
备考审阅报告、上市公司备考审阅报告
指
由大信会计出具的《中国船舶工业股份有限公司备考审阅报告》（大信阅字[2019]第 1-00019号）
标的公司审计报告指
由大信会计出具的《江南造船（集团）有限责任公司审计报告》（大信审字[2019]第 1-03892号）、《广船国际有限公司审计报告》1-1-1-3
（大信审字[2019]第 1-03889 号）、《中船黄埔文冲船舶有限公司审计报告》（大信审字[2019]第 1-03890号）、《上海外高桥造船有限公司审计报告》（大信审字[2019]第 1-03893号）、《中船澄西船舶修造有限公司审计报告》（大信审字[2019]第 1-03875号）
江南造船审计报告指
由大信会计出具的《江南造船（集团）有限责任公司审计报告》（大信审字[2019]第 1-03892号）
广船国际审计报告指
由大信会计出具的《广船国际有限公司审计报告》（大信审字[2019]第 1-03889号）
黄埔文冲审计报告指
由大信会计出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司审计报告》（大信审字[2019]第 1-03890号）
外高桥造船审计报告指
由大信会计出具的《上海外高桥造船有限公司审计报告》（大信审字[2019]第 1-03893号）
中船澄西审计报告指
由大信会计出具的《中船澄西船舶修造有限公司审计报告》（大信审字[2019]第 1-03875号）
标的公司资产评估报告指
由东洲评估出具的《中国船舶工业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的江南造船（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第 0683号）、《中国船舶工业股份有限公司拟向中船海洋与防务装备股份有限公司及新华人寿保险股份有限公司等发行股份购买广船国际有限公司 51%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0530号）、《中国船舶工业股份有限公司拟向新华人寿保险股份有限公司等发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司 30.98%股权
涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0501号）、《中国船舶工业股份有限公司拟向中国船舶工业集团有限公司及华融瑞通股权投资管理有限公司等投资者发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司 21.46%股权所涉及中船澄西船舶
修造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第 0658 号）、《中国船舶工业股份有限公司拟向华融瑞通股权投资管理有限公司等发行股份购买上海外高桥造船有限公司 36.27%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲
评报字【2019】第 0703号）
江南造船资产评估报告指
由东洲评估出具的《中国船舶工业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的江南造船（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第 0683号）
广船国际资产评估报告指
由东洲评估出具的《中国船舶工业股份有限公司拟向中船海洋与防务装备股份有限公司及新华人寿保险股份有限公司等发行股份购买广船国际有限公司 51%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第 0530号）
黄埔文冲资产评估报告指
由东洲评估出具的《中国船舶工业股份有限公司拟向新华人寿保险股份有限公司等发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司
30.98%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字
【2019】第 0501号）
外高桥造船资产评估报告指
由东洲评估出具的《中国船舶工业股份有限公司拟向华融瑞通股权投资管理有限公司等发行股份购买上海外高桥造船有限公司
36.27%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报
字【2019】第 0703号）
中船澄西资产评估报告指
由东洲评估出具的《中国船舶工业股份有限公司拟向中国船舶工业集团有限公司及华融瑞通股权投资管理有限公司等投资者发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司 21.46%股权所涉及中船
澄西船舶修造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲1-1-1-4
评报字【2019】第 0658号）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》
《准则第 26号》指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《128号文》指
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
《54号文》指
《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《关联交易指引》指《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
公司章程指《中国船舶工业股份有限公司章程》
报告期指 2017年、2018年、2019年 1-7月
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、交易各方及标的资产
上市公司、公司、本公司、中国船舶
指中国船舶工业股份有限公司
中船集团指中国船舶工业集团有限公司
中船防务指中船海洋与防务装备股份有限公司
中船投资指中船投资发展有限公司
新华保险指新华人寿保险股份有限公司
华融瑞通指华融瑞通股权投资管理有限公司
结构调整基金指中国国有企业结构调整基金股份有限公司
太保财险指中国太平洋财产保险股份有限公司
中国人寿指中国人寿保险股份有限公司
人保财险指中国人民财产保险股份有限公司
东富天恒指北京东富天恒投资中心（有限合伙）
中原资产指中原资产管理有限公司
工银投资指工银金融资产投资有限公司
交银投资指交银金融资产投资有限公司
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国华基金指国华军民融合产业发展基金管理有限公司
农银投资指农银金融资产投资有限公司
国新建信基金指国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
中银投资指中银金融资产投资有限公司
东富国创指北京东富国创投资管理中心（有限合伙）
国发基金指北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
中国太保指中国太平洋保险（集团）股份有限公司
江南造船指江南造船（集团）有限责任公司
中船国际控股指中船国际控股有限公司
广船国际指广船国际有限公司
黄埔文冲指中船黄埔文冲船舶有限公司
外高桥造船指上海外高桥造船有限公司
中船澄西指中船澄西船舶修造有限公司
中船新荣指中船澄西新荣船舶有限公司
澄西扬州指中船澄西扬州船舶有限公司
江阴华尔新指江阴华尔新特种涂装有限公司
广船海工指广州广船海洋工程装备有限公司
文冲船坞指广州中船文冲船坞有限公司
红帆科技指广州红帆科技有限公司
中山广船指中山广船国际船舶及海洋工程有限公司
文冲船厂指广州文冲船厂有限责任公司
黄船海工指广州黄船海洋工程有限公司
文船重工指广州文船重工有限公司
星际海工指广州星际海洋工程设计有限公司
中国重工指中国船舶重工股份有限公司
中国动力指中国船舶重工集团动力股份有限公司
天海防务指天海融合防务装备技术股份有限公司
江龙船艇指江龙船艇科技股份有限公司
亚星锚链指江苏亚星锚链股份有限公司
交易对方指
中船集团、中船防务、中船投资、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金
三、各中介机构
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中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司
锦天城、律师事务所指上海市锦天城律师事务所
大信会计、审计机构指大信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估、评估机构指上海东洲资产评估有限公司
四、专业术语
VLCC 指超大型油轮
VLGC 指超大型液化气船
LNG 指液化天然气船
VLOC 指大型矿砂船
FPSO 指浮式生产储油卸油装置
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方中船集团、中船防务、中船投资、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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三、相关证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明
本次重组的独立财务顾问中信证券及其机构经办人员保证中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）法律顾问声明
法律顾问锦天城及经办律师保证中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（三）审计机构声明
审计机构及签字注册会计师已阅读《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与审计机构出具的大信审字【2019】第 1-03893 号、大信审字【2019】第 1-03892号、大信审字【2019】第 1-03889号、大信审字【2019】第 1-03890号和大信审字【2019】第 1-03875号等五个审计报告及大信阅字【2019】第 1-00019号备考审阅报告不存在矛盾之处。审计机构及签字注册会计师对中国船舶工业股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述审计报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（四）资产评估机构声明
本次重组的评估机构上海东洲资产评估有限公司及其机构经办人员保证本次重大资产重组出具的《资产评估报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如以上《资产评估报告》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、重组方案的调整
（一）本次重组方案调整的具体内容
本公司于2019年4月4日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》并公告了本次重组预案。
本公司于2019年9月12日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》并公告了本次重组正式方案。
在中船集团与中国船舶重工集团有限公司正在筹划战略性重组背景下，为有利于加快推进市场化债转股及船舶行业战略重组，拟对原方案的实施步骤进行优化调整如下：
1、步骤一：中国船舶拟向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民
融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方合计持有的江南造船100%股权；拟向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股
权和中船澄西21.4598%股权；拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太
保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权；拟向中船防务发行股份购
买其持有的广船国际27.4214%股权（以下简称“中国船舶发行股份购买资产”）；
2、步骤二：中船集团以持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中
船三井15%股权出资，中国船舶以持有的沪东重机100%股权出资，共同设立中船动力集团（以下简称“组建动力平台”）；
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3、步骤三：中船防务以持有的黄埔文冲54.5371%股权、广船国际46.3018%股权与
中国船舶及中船集团持有的中船动力集团控股权进行资产置换（以下简称“资产置换”）；
上述方案的三个步骤不互为前提。此外，中船集团承诺在步骤一（即中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金）实施时同步启动步骤二（即组建动力平台）；同时承诺待步骤一和步骤二实施完成后，六个月内启动步骤三（即资产置换），以消除中国船舶和中船防务的同业竞争。
与原重组方案相比，调整前后主要变化情况如下：
交易方案调整前交易方案调整后
调整内容
中国船舶以其持有的沪东重机 100%股权作为置出资产，与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换；中国船舶资产置换完成后，中船防务拟以其持有的广船国际部分股权及黄埔文冲部分股权作为置出资产，与中船集团持有的中船动力100%股权、动力研究院 51%股权、中船三井 15%股权及沪东重机 100%股权进行置换。上述中国船舶资产置换及中船防务资产置换完成后，上市公司拟发行股份购买资产，交易标的包括：1、外高桥造船
36.27%股权和中船澄西 21.46%股权；2、
黄埔文冲 100%股权和广船国际 100%股权；3、江南造船剩余部分股权。
步骤一：中国船舶发行股份购买资产，交易标的包括：1、外高桥造船 36.27%股权
和中船澄西 21.46%股权；2、黄埔文冲
30.98%股权和广船国际 51%股权；3、江
南造船 100%股权；
步骤二：中船集团以持有的中船动力100%股权、中船动力研究院 51%股权、中船三井 15%股权出资，上市公司以持有的沪东重机 100%股权出资，共同设立中船动力集团；
步骤三：中船防务以持有的黄埔文冲
54.5371%股权、广船国际 46.3018%股权
与中国船舶及中船集团持有的中船动力集团控股权进行资产置换（以下简称“资产置换”）；步骤三实施完成后，中国船舶持有江南造船 100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西 100%股权、黄埔文冲 85.5207%股权及广船国际 79.4586%股
权。
原方案实施完成后，中国船舶将持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权、黄埔文冲100%及广船国际100%股权；根据目前的评估值，调整后方案三个步骤实施完成后，中国船舶持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权、黄埔文冲85.5207%股权及广船国际79.4586%股权，与原方案相比
减少了黄埔文冲14.4793%股权和广船国际20.5414%股权，与原方案全部实施完成后相
比不存在重大差异。
（二）本次调整是否构成重组方案重大调整的标准
1、《上市公司重大资产重组管理办法》
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
2、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
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②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。
（三）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
在中船集团与中国船舶重工集团有限公司正在筹划战略性重组的背景下，本次交易方案的优化调整有利于中国船舶优化资本结构、积极稳妥加快推进市场化债转股及船舶行业战略性重组。
现就关于本次交易方案的调整是否构成重大调整分析如下：
1、本次交易方案为中船集团内部资产重组，且本次交易方案调整后的标的公司未
发生变化，仍为外高桥造船、中船澄西、黄埔文冲、广船国际和江南造船；
2、本次交易方案调整不涉及新增或减少交易对方；
3、根据中船集团的相关承诺，拟将原交易方案优化调整为三个步骤分步实施。分
步实施完成后，中国船舶持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权及黄埔文冲控制权、广船国际控制权，与原方案全部实施完成相比不存在重大差异；
4、本次交易方案涉及的标的资产业务均为舰船建造，交易方案调整对江南造船、
黄埔文冲和广船国际的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
5、本次交易方案拟调整的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
6、本次交易方案调整不涉及新增募集配套资金。
综上，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
二、本次重组方案概要
本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。
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（一）发行股份购买资产
1、中国船舶拟向交易对方发行股份购买资产，具体情况如下：
（1）拟向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基
金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方合计持有的江南造船100%股权，具体情况如下：
序号交易对方持有江南造船股权比例
1 中船集团 70.1847%
2 中船投资 1.3370%
3 工银投资 2.2284%
4 交银投资 4.4567% 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
4.4121%
6 国华基金 2.6740%
7 农银投资 1.7827%
8 国新建信基金 5.3480%
9 中银投资 2.2284%
10 东富国创 4.4567%
11 国发基金 0.8913%
合计 100.00%
（2）拟向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、
人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船
36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权，具体情况如下：
序号交易对方持有外高桥造船股权比例持有中船澄西股权比例
1 中船集团- 9.3717%
2 华融瑞通 9.8750% 3.8682%
3 新华保险 7.5202% 0.1934%
4 结构调整基金 2.2789% 5.8023%
5 太保财险 4.1019% 1.1605%
6 中国人寿 3.4563% 0.8703%
7 人保财险 3.7221% 0.1934%
1-1-1-14
序号交易对方持有外高桥造船股权比例持有中船澄西股权比例
8 工银投资 1.8990%-
9 东富天恒 3.4183%-
合计 36.2717% 21.4598%
（3）拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、
人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际
23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权，具体情况如下：
序号交易对方持有广船国际股权比例持有黄埔文冲股权比例
1 新华保险 4.9122% 6.4549%
2 结构调整基金 2.7017% 3.5502%
3 太保财险 2.7017% 3.5502%
4 中国人寿 2.4561% 3.2275%
5 人保财险 2.4561% 3.2275%
6 华融瑞通-- 6.4549%
7 中原资产 4.9024%--
8 东富天恒 2.2203% 2.9047%
9 工银投资 1.2281% 1.6137%
合计 23.5786% 30.9836%
（4）拟向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。
2、本次重组交易对方、支付对价及标的资产概要情况如下：
序号交易对方标的资产支付对价（万元）
1 中船集团
江南造船 70.1847%股权 1,633,663.24
中船澄西 9.3717%股权 52,813.75
小计 1,686,476.99
2 中船防务广船国际 27.4214%股权 285,788.32
3 中船投资江南造船 1.3370%股权 31,120.85
4 新华保险
外高桥造船 7.5202%股权 103,485.40
中船澄西 0.1934%股权 1,089.90
广船国际 4.9122%股权 51,195.39
黄埔文冲 6.4549%股权 53,663.71
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序号交易对方标的资产支付对价（万元）
小计 209,434.40
5 华融瑞通
外高桥造船 9.8750%股权 135,889.78
中船澄西 3.8682%股权 21,799.05
黄埔文冲 6.4549%股权 53,663.71
小计 211,352.54
6 结构调整基金
外高桥造船 2.2789%股权 31,359.92
中船澄西 5.8023%股权 32,698.57
广船国际 2.7017%股权 28,157.36
黄埔文冲 3.5502%股权 29,515.08
小计 121,730.94
7 太保财险
外高桥造船 4.1019%股权 56,446.21
中船澄西 1.1605%股权 6,539.94
广船国际 2.7017%股权 28,157.36
黄埔文冲 3.5502%股权 29,515.08
小计 120,658.59
8 中国人寿
外高桥造船 3.4563%股权 47,562.11
中船澄西 0.8703%股权 4,904.53
广船国际 2.4561%股权 25,597.70
黄埔文冲 3.2275%股权 26,832.27
小计 104,896.61
9 人保财险
外高桥造船 3.7221%股权 51,219.78
中船澄西 0.1934%股权 1,089.90
广船国际 2.4561%股权 25,597.70
黄埔文冲 3.2275%股权 26,832.27
小计 104,739.65
10 东富天恒
外高桥造船 3.4183%股权 47,039.19
广船国际 2.2203%股权 23,140.17
黄埔文冲 2.9047%股权 24,148.63
小计 94,327.99
11 中原资产广船国际 4.9024%股权 51,093.26
12 工银投资
江南造船 2.2284%股权 51,869.64
外高桥造船 1.8990%股权 26,132.12
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序号交易对方标的资产支付对价（万元）
广船国际 1.2281%股权 12,799.37
黄埔文冲 1.6137%股权 13,415.72
小计 104,216.85
13 交银投资江南造船 4.4567%股权 103,736.95 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
江南造船 4.4121%股权 102,698.82
15 国华基金江南造船 2.6740%股权 62,241.71
16 农银投资江南造船 1.7827%股权 41,495.25
17 国新建信基金江南造船 5.3480%股权 124,483.41
18 中银投资江南造船 2.2284%股权 51,869.64
19 东富国创江南造船 4.4567%股权 103,736.95
20 国发基金江南造船 0.8913%股权 20,746.46
合计 3,736,846.17
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以2019年4月30日为评估基准日，本次交易标的资产的评估价值合计为3,736,846.17万元。
3、本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为13.14元/股，不低于经
除息后定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第二次会议决议公告日。
4、本次重组完成后，本公司控股股东及实际控制人仍为中船集团，本次重组不会
导致本公司实际控制人的变更。
5、本公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变
更，因此本次重组不构成借壳上市。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过386,680.00万元，未超过本次发行股
1-1-1-17
份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即275,623,519股。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方涉及中船集团、中船防务和中船投资，其中中船集团为上市公司的控股股东，中船防务和中船投资为中船集团控制的下属公司，根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金与上市公司均不构成关联关系。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2018年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目资产总额资产净额营业收入
上市公司 4,527,024.34 1,509,513.99 1,691,030.74
标的资产 8,164,269.63 1,680,065.82 3,305,856.17
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项目资产总额资产净额营业收入
本次重组交易金额 3,736,846.17 3,736,846.17 N/A
标的资产相关指标与交易金额孰高值
8,164,269.63 3,736,846.17 3,305,856.17
财务指标占比 180.35% 247.55% 195.49%
注：中国船舶资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司2018年合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其2018年末资产总额、2018年营业收入取自经审计的标的资产相应财务数据的合计值。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成重组上市。本次重组完成后，本公司控股股东及实际控制人仍为中船集团。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易的评估作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
根据东洲出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以2019年4月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
标的公司
账面值（100%权益）
评估值
（100%权益）
增值额增值率收购比例
标的资产
作价
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
江南造船 1,594,352.70 2,327,662.92 733,310.22 45.99% 100.00% 2,327,662.92
广船国际 688,616.63 1,054,109.08 365,492.45 53.08% 51.00% 531,526.63
黄埔文冲 590,297.47 849,303.92 259,006.45 43.88% 30.9836% 257,586.47
外高桥造船 892,438.84 1,376,099.03 483,660.19 54.20% 36.2717% 499,134.51
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标的公司
账面值（100%权益）
评估值
（100%权益）
增值额增值率收购比例
标的资产
作价
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
中船澄西 438,649.18 563,545.04 124,895.86 28.47% 21.4598% 120,935.64
合计 4,204,354.82 6,170,719.99 1,966,365.17 46.77%- 3,736,846.17
注：1、根据东洲出具的专项评估报告，截至2019年4月30日，广船国际的资本公积中含有由国拨资
金形成的中船集团独享资本公积39,364.00万元，黄埔文冲的资本公积中含有由国拨资金形成的中船
集团独享资本公积130,096.97万元；
2、2019年9月16日，中船防务召开第九届第十九次董事会，审议通过了《关于子公司广船国际增加
注册资本及股权结构调整暨关联交易的预案》和《关于子公司黄埔文冲增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的预案》，中船集团以截至2017年6月30日享有的广船国际国有独享资本公积27,464.00
万元和黄埔文冲国有独享资本公积112,156.97万元分别对广船国际和黄埔文冲转增注册资本。2019
年10月25日，广船国际和黄埔文冲完成工商变更，取得变更后的营业执照；
3、上述国有独享资本公积转增注册资本完成后，广船国际的资本公积中仍含有由国拨资金形成的
中船集团独享资本公积11,900.00万元，黄埔文冲的资本公积中仍含有由国拨资金形成的中船集团独
享资本公积17,940.00万元；故广船国际51%股权和黄埔文冲30.9836%股权作价=[评估值（100%权益）
－中船集团独享资本公积价值]×收购比例。
以2019年4月30日为评估基准日，本次标的资产100%权益汇总的账面净资产为4,204,354.82万元，评估值为6,170,719.99万元，评估增值1,966,365.17万元，增值率为
46.77%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为3,736,846.17万
元。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为中船集团、中船防务、中船投资、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创及国发基金。
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（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%
前20个交易日 17.92 16.13
前60个交易日 16.06 14.45
前120个交易日 14.70 13.23
注：前 120个交易日交易均价的 90%保留三位小数后的计算结果为 13.234元/股
本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为13.24元/股，不低于市场参考价的90%。
2019年4月18日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,378,117,598股为基数，每股派发现金红利0.107元（含税）。2019年5月30日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述
价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为13.14元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格
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的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），则：
派息：
1 0=P P D?
送股或转增股本：
01 (1 )PP N??
增发新股或配股：
01×(1 )P A KP K???
三项同时进行：
01×(1 )P D A KP K N?????
本次交易中，发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
（四）购买资产金额、支付对价及发行数量
本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：
向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
公司向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入公司的资本公积。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为2,843,870,746股，具体情况如下：
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序号交易对方支付对价（万元）发行股份数（股）
1 中船集团 1,686,476.99 1,283,468,027
2 中船防务 285,788.32 217,494,916
3 中船投资 31,120.85 23,684,058
4 新华保险 209,434.40 159,386,909
5 华融瑞通 211,352.54 160,846,680
6 结构调整基金 121,730.94 92,641,506
7 太保财险 120,658.59 91,825,411
8 中国人寿 104,896.61 79,829,993
9 人保财险 104,739.65 79,710,537
10 东富天恒 94,327.99 71,786,901 中原资产 51,093.26 38,883,757
12 工银投资 104,216.85 79,312,671
13 交银投资 103,736.95 78,947,453 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
102,698.82 78,157,393
15 国华基金 62,241.71 47,368,117
16 农银投资 41,495.25 31,579,335
17 国新建信基金