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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2022〕 41 号
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关于对宋都基业投资股份有限公司及
有关责任人予以公开谴责的决定
当事人：
宋都基业投资股份有限公司， A 股证券简称：宋都股份， A
股证券代码： 600077；
俞建午，宋都基业投资股份有限公司时任董事长；
郑羲亮，宋都基业投资股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，宋都基业投资股份有限公司（以下简称公司）在信
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息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）异常波动及风险提示公告披露不真实、不完整
2022 年 1 月 5 日，公司披露拟出资 5 亿元设立全资锂业子
公司，出资金额占最近一期经审计净资产的 10.60%。公告披露
前后， 公司股票价格连续 4 个交易日涨停。期间，公司分别于 1
月 6、 7 日发布异动公告和风险提示公告，提示员工持股计划届
满及后续出售的风险。 3 月 14 日，公司发布《关于签订合作协
议暨对外提供财务资助的公告》称，公司控股子公司将与第三方
合作共同参与阿根廷碳酸锂盐湖提锂建设项目相关服务。当天，
上海证券交易所（以下简称本所）就公司签订合作协议暨对外提
供财务资助事项向公司发出问询函，要求公司结合相关方后续减
持安排等说明交易的目的，并核实董事、监事、高级管理人员等
内幕信息知情人近期股票交易情况。 3 月 14-22 日，公司股票价
格连续 7 个交易日涨停。期间，公司分别于 3 月 15、 17、 22 日
3 次披露股票交易异常波动公告，均称公司董事、监事、高级管
理人员及控股股东、实际控制人在相关股票交易异常波动期间不
存在买卖公司股票的情况，也未发现其他可能对股票交易价格产
生较大影响的重大事项。同时，公司分别于 3 月 16、 18 日披露
股票交易风险提示公告，对二级市场交易风险、合作项目推进的
不确定性、业绩亏损情况、大股东质押比例较高等相关风险作出
提示，但未提及相关人员可能买卖股票的事项。
3 月 23 日，公司披露员工持股计划出售进展公告称， 2018
年员工持股计划已于 2022 年 3 月 22 日出售公司股份 3,242.92
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万股，占公司总股本的 2.42%，成交金额为 2.20 亿元，剩余股
份数为 59.95 万股。 3 月 24 日，公司披露公告称，截至 2022 年
3 月 23 日， 2018 年员工持股计划已全部出售完毕。上述公告披
露后， 2022 年 3 月 23 日， 公司股票价格跌停； 3 月 24 日， 公司
股票价格跌幅达 8.77%。
另经查明，共 7 名公司现任董事、监事、高级管理人员参加
了该上述员工持股计划，实际出资比例达 27.84%；根据公司披
露的关于公司董事、监事、高级管理人员放弃 2018 年员工持股
计划收益的公告，公司时任董事长俞建午实际出资比例占员工持
股计划份额的 10.90%，时任董事会秘书郑羲亮实际出资比例占
员工持股计划份额的 0.93%。 两人均事前知悉员工持股计划减持
意向，并于 3 月 22 日召开的员工持股计划持有人会议中表决同
意减持相关股份。
在公司股票价格连续上涨、 多次触及异常波动标准和本所发
函要求就董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、
其他重要股东买卖股票情况进行核查的情况下，公司未能对员工
持股计划减持这一股票价格敏感事项进行充分核查，导致连续 3
次异动公告均称不存在董事、监事、高级管理人员等买卖公司股
票的情况，未发现其他可能对公司股票交易价格产生较大影响的
重大事项，也未在两次风险提示公告中提示员工持股计划可能的
减持情况，相关信息披露不真实、不完整，风险提示不充分。
（二）公司未完成股份回购方案
2021 年 1 月 23 日，公司披露以集中竞价交易方式回购股份
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的预案，拟自董事会审议通过回购预案之日起 12 个月内，以自
有、自筹资金回购公司股份用于实施股权激励，回购金额不低于
13,000 万元、不超过 26,000 万元，拟回购股份的价格不超过 4.61
元/股。上述股份回购预案已于 2021 年 1 月 22 日经公司董事会
审议通过。
2022 年 1 月 22 日，公司披露未能按期完成回购暨终止回购
公司股份的公告称，累计已回购公司股份 2,625,000 股，支付回
购总金额为 799.98 万元（不含印花税、佣金等交易费用），占回
购预案金额下限的 6.15%，公司未完成原定回购计划。公司同时
披露，回购未能完成的主要原因系公司外部环境持续收紧、经营
环境面临阶段性挑战、 毛利率呈现下降趋势，以及公司以资金流
动性的安全管理为第一导向，提高资金的使用效率。此外，公司
在回购实施期限过半时仍未实施回购，但未按规则要求披露未能
实施回购的原因及后续回购安排。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司在发布异动及风险提示公告时，未依规核实并披露员工
持股计划可能的大额减持情况，相关信息披露不真实、不完整。
公司未按已披露的股份回购方案实施回购，回购方案完成率较
低，与披露的回购计划存在差异，严重影响投资者合理预期，且
未在回购实施期限过半时履行相应的信息披露义务。公司上述行
为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以
下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、
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第 2.1.6 条、第 7.1.2 条和《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》（以下简称《回购股份指引》）第五条、
第三十九条、第四十条等有关规定。
责任人方面，时任董事长俞建午作为公司主要负责人和信息
披露第一责任人，未能勤勉尽责，未对公司股票价格敏感信息进
行充分核查； 同时， 其负责股份回购方案制定、公布和实施，对
公司上述违规行为负有主要责任。时任董事会秘书郑羲亮作为公
司信息披露事务具体负责人，对异常波动及风险提示公告的信息
披露不真实、不完整负有责任。 上述人员未勤勉尽责，违反了《股
票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2
条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》
中作出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见
在规定期限内，公司及时任董事长俞建午、 时任董事会秘书
郑羲亮提出异议并申请听证。有关责任人在听证及异议回复中提
出如下申辩理由。
1.针对异常波动及风险提示公告违规事项的异议情况。 一是
公司已于 2022 年 3 月 14 日向市场披露签订合作协议暨对外提供
财务资助事项，员工持股计划的窗口期在该事项披露后 2 个交易
日内，过程中未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二是根
据公司对相关减持规则的理解，无需在员工持股计划出售前披露
减持计划及相关信息，员工持股计划减持不在相关规则所列示的
“产生较大影响”的重大事件中，也不属于上市公司股票交易异
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常波动公告格式指引规定的需关注并核实的相关情况或需作出
相关风险提示的内容。三是公司员工持股计划管理委员会于 2022
年 3 月 8 日召开沟通会并作出出售股份的决定，持有人会议于
2022 年 3 月 22 日授权员工持股计划管理委员会处理出售事宜，
减持决策及实施期间均未在相关股票价格异动时间。 四是 2022
年 3 月 26 日，公司 7 名现任董事、监事、高级管理人员出具承
诺，放弃员工持股计划对应出资份额的全部收益共计 2,720 万
元，已无偿赠与公司。
2.针对股份回购事项的异议情况。 一是在公司推出回购方案
后的一年，公司所处的外部经营环境发生剧烈变化。 为保证房地
产主营业务的可持续发展维持在合理资金范围内，公司已放弃前
期竞得的地块，且公司货币资金大量用于主业经营和到期融资产
品的兑付。在充满不确定性因素的市场情况下， 公司更需要集中
资金保障项目运营和主业周转，因此决定终止回购股份，不存在
损害公司及全体股东利益的情况。 二是公司和管理层仍在积极开
拓新的盈利增长点，认为回购股份是公司发展的优质工具，在各
项条件允许的情况下，希望择机重启回购事项。
（三）纪律处分决定
对于公司及有关责任人提出的申辩理由，本所认为不能成
立。
1.公司及相关责任人关于异常波动及风险提示公告披露违
规的申辩理由不能成立。
一是根据《股票上市规则》第 2.2.4 条和《临时公告格式指
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引第十七号 上市公司股票交易异常波动公告》等相关规定，异
动公告应当披露包括上市公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东及其一致行动人、其他重要股东等买卖公司股票在内的股票
价格敏感信息，充分提示股东减持风险。公司员工持股计划持有
公司股份比例达 2.46%，其中现任董事、监事、高级管理人员持
有份额占比达 27.84%，属于公司重要的其他股东。在股票价格
严重异常波动的情形下，公司员工持股计划是否减持为投资者高
度关注，属于可能对公司股票交易价格产生较大影响的敏感信
息，公司应当予以充分核查并及时披露。公司及相关责任人提出
的已披露签订合作协议事项、根据减持规则无需在员工持股计划
出售前披露减持计划及相关信息、不属于格式指引规定的需关注
并核实的相关情况或需作出相关风险提示内容等异议理由不能
成立。
二是公司前期披露设立锂业子公司前后，公司股票价格也曾
连续涨停。 本所曾提示公司核实近期员工持股计划到期情况及后
续减持安排，并在异动及风险提示公告中作出披露。本所也于
2022 年 3 月 13 日就公司签订合作协议暨对外提供财务资助事项
发出问询函，明确要求公司结合相关方后续减持安排等进行补充
披露。公司股票价格连续发生异动，在本所发函问询及提示的情
况下，公司不仅未就员工持股计划减持风险予以充分提示，反而
在第三次发布异动核查公告披露不存在董事、监事、高级管理人
员、其他重要股东减持的第二天，公司员工持股计划就进行了清
仓式减持，严重影响投资者合理预期。根据公司及相关责任人提
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交的申辩意见及听证中的陈述，公司时任董事长、 时任董事会秘
书事前已知晓员工持股计划相关减持意向，但却未能充分意识到
相关事项属于股票价格敏感信息，因此未能进行充分核实并予以
及时披露。公司及相关责任人的违规事实清楚、 违规性质恶劣、
情节严重，相关董事、监事、高级管理人员作出放弃收益的承诺
与违规事实无关，不能作为减轻相关责任人所承担责任的理由。
2.公司及相关责任人关于未按计划实施回购违规的申辩理
由不能成立。公司在长达一年的回购期间内，未有效实施回购计
划，最终实际回购完成金额仅达计划下限的 6.15%，与投资者形
成的合理预期不符，违规事实明确。上市公司理应根据自身的资
金实力、财务状况、经营规划谨慎制定回购计划，合理确定回购
规模与期限，安排好回购资金，并严格按照对外披露的回购方案
实施回购。 公司及相关责任人提出的资金大量用于主业经营和融
资产品到期兑付等， 不能作为未有效实施回购计划的合理理由。
同时，公司回购计划自 2021 年 1 月 22 日开始，但直至回购计划
即将结束时才于 2022 年 1 月 21 日实施首次回购。 公司及相关责
任人提出的公司经营环境在推出回购方案后的一年间发生变化
的异议理由不能成立，未来择机回购也不能作为减免违规责任的
合理理由。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.3
条、《回购股份指引》第五十五条和《上海证券交易所纪律处分
和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪
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律处分决定：对宋都基业投资股份有限公司和时任董事长俞建
午、时任董事会秘书郑羲亮予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省人民政
府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开
谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，
复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管
理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公
司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年四月二十日