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行政处罚决定书[2024]36号（付海鹏）
当事人：付海鹏，男，1977年12月出生，住址：河北省廊坊市。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对付海鹏内幕交易浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称浙江富润）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，付海鹏存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2022年10月28日，浙江证监局对浙江富润及相关人员采取出具警示函的行政监管措施，行政监管措施称2020年、2021年浙江富润的全资子公司杭州泰一指尚科技有限公司通过与侠某行（上海）广告有限公司等供应商及上海某韵广告有限公司、西藏某韵广告有限公司、拉萨某娱传媒有限公司等客户之间的循环交易，虚增2020年、2021年的营业收入，导致2020年、2021年年度报告的财务信息披露不准确。
2022年11月1日，浙江富润发布公告称收到浙江证监局行政监管措施，将按要求积极整改。
2023年1月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健所）对浙江富润开始2022年年报审计工作。审计期间，天健所会计师与浙江富润管理层就2022年年报审计工作和2020年度、2021年度财务信息披露不准确需要进行会计差错更正等事项开展多次沟通。
2023年3月25日，天健所内部召开最高风险项目决策会，基本确定浙江富润的会计差错更正金额以及对内控审计报告出具否定意见。
2023年4月18日上午，天健所与浙江富润管理层在天健所会议室召开会议，双方明确浙江富润2022年度审计报告为保留意见，内控审计报告为否定意见，确定了前期会计差错更正的具体金额。参会人员包括天健所相关会计师、浙江富润部分时任董事及高管等；付海鹏作为浙江富润时任董事、常务副总经理参会。
2023年4月27日晚间，浙江富润发布2022年年度报告等多份公告，其中包括董事会关于2022年带强调事项段的保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明、关于公司股票实施其他风险警示暨停牌的公告等。
浙江富润被出具否定意见的内部控制审计报告、股票被实施其他风险警示暨停牌，对证券的市场价格有重大影响，公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。内幕信息敏感期起点不晚于2023年3月25日，公开于2023年4月27日晚间。付海鹏为内幕信息知情人，知悉内幕信息时间不晚于2023年4月18日。
二、付海鹏内幕交易“浙江富润”股票
（一）账户情况
“梁某燕”证券账户于2016年2月1日在招商证券股份有限公司北京海淀大街证券营业部开立，资金账号05xxxxxx95。
（二）交易情况
内幕信息敏感期内，付海鹏控制并操作“梁某燕”证券账户于2023年4月24日卖出“浙江富润”股票285,200股，成交金额共计1,486,696.00元，经计算，避损金额487,856.07元。
（三）付海鹏对其交易行为未能做出合理解释，对其辩解不予采信
调查期间，付海鹏自认2023年4月24日案涉账户卖出“浙江富润”股票由其决策并下单操作，后辩解称案涉交易由其好友李某决策并下单，但没有合理理由且未提供有证明力的主客观证据佐证，对其辩解不予采信。同时付海鹏对其前述交易“浙江富润”股票的理由、时点选择等未能作出合理解释。
上述违法事实，有相关公告、询问笔录、证券账户交易记录、情况说明等证据证明，足以认定。
付海鹏作为内幕信息知情人，内幕信息敏感期内，从事与该内幕信息有关的证券交易，且不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动。付海鹏的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：对付海鹏没收违法所得487,856.07元，并处以250万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会浙江监管局
2024年10月17日

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2024〕 127 号
────────────────────────
关于对浙江富润数字科技股份有限公司
及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
浙江富润数字科技股份有限公司， A 股证券简称： *ST 富润，
A 股证券代码： 600070；
陈黎伟， 浙江富润数字科技股份有限公司时任董事长；
赵林中， 浙江富润数字科技股份有限公司时任总经理；
王坚， 浙江富润数字科技股份有限公司时任财务总监；-2-
彭超， 浙江富润数字科技股份有限公司时任董事会秘书。
一、 上市公司及相关主体违规情况
经查明， 2024 年 1 月 27 日， 浙江富润数字科技股份有限公
司（ 以下简称公司） 披露《2023 年年度业绩预亏公告》， 预计 2023
年度实现营业收入约为 13,000 万元， 扣除与主营业务无关的业
务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入（ 以下简称扣除后
营业收入） 约为 12,200 万元， 预计 2023 年度实现归属于上市公
司股东的净利润（ 以下简称归母净利润）为-40,000 万元到-46,000
万元， 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（ 以
下简称扣非后净利润） 为-36,000 万元到-42,000 万元。
2024 年 4 月 16 日， 公司披露 2023 年度业绩预告更正公告，
预计公司 2023 年年度实现营业收入约为 9,350 万元， 扣除后营
业收入约为 7,290 万元， 归母净利润为-56,000 万元左右， 扣非后
净利润为-52,000 万元左右。 更正主要原因为， 部分营业收入按
净额法确认等需调减营业收入 3,500 万元， 按子公司实际账龄调
增信用减值损失 8,500 万元导致调减净利润。 同时， 公司进行风
险提示称， 公司预计 2023 年度实现净利润为负且扣除后营业收
入低于 1 亿元， 可能因此被实施退市风险警示。
2024 年 4 月 27 日， 公司披露 2023 年年报显示， 2023 年实
现营业收入 9,323 万元、 扣除后营业收入 7,290 万元、 归母净利-3-
润-56,772 万元、 扣非后净利润为-51,425 万元。 根据公司公告，
因公司上述情形触及《上海证券交易所股票上市规则（ 2023 年 8
月修订）》（ 以下简称《股票上市规则》） 第 9.3.2 条第（ 一） 项规
定的退市风险警示情形， 公司股票于 2024 年 4 月 30 日起被实施
退市风险警示。
二、 责任认定和处分决定
（ 一） 责任认定
公司年度业绩是投资者关注的重大事项， 可能对公司股票价
格及投资者决策产生重大影响， 公司理应根据会计准则对当期业
绩进行客观、 谨慎的估计， 确保预告业绩的准确性。 公司在业绩
预告中关于营业收入、 扣除后营业收入是否低于 1 亿元披露不准
确， 未充分提示可能存在被实施退市风险警示的风险， 严重影响
了投资者的合理预期。 同时， 公司迟至 2024 年 4 月 16 日才披露
更正公告， 业绩预告更正公告披露不及时。 上述行为违反了《股
票上市规则》 第 2.1.1 条、 第 2.1.5 条、 第 5.1.4 条、 第 5.1.5 条、
第 5.1.10 条等有关规定。
责任人方面， 时任董事长陈黎伟作为公司主要负责人和信息
披露第一责任人， 时任总经理赵林中作为公司经营管理的具体负
责人， 时任财务总监王坚作为公司财务事项负责人， 时任董事会
秘书彭超作为公司信息披露事务具体负责人， 未能勤勉尽责， 对
公司的违规行为负有责任， 上述人员违反了《股票上市规则》 第-4-
2.1.2 条、 第 4.3.1 条、 第 4.3.5 条、 第 4.4.2 条、 第 5.1.10 条等规
定及其在《董事（ 监事、 高级管理人员） 声明及承诺书》 中作出
的承诺。
（ 二） 申辩理由
针对上述事项， 公司及时任董事长陈黎伟、 时任总经理赵林
中、 时任财务总监王坚无异议， 时任董事会秘书彭超提出异议并
申请听证， 主要申辩理由如下：
一是公司在《关于上海证券交易所对公司业绩预告相关事项
问询函的回复公告》 中已进行风险提示， 且在业绩预告披露后至
业绩预告问询函回复公告披露期间， 公司多次提示可能触及财务
类退市的风险。
二是在业绩预告披露前， 其针对营业收入是否低于 1 亿元等
情况积极采取履职措施。
三是其于 2023 年 12 月入职， 任职期限较短， 预审期间积极
参与年审工作， 且非会计专业， 职责权限不涉及业务开展、 财务
数据确认等事项， 判断收入异常存在难度， 违规事项与其职务不
存在直接关系。
（ 三） 纪律处分决定
对相关责任人所提申辩理由， 上海证券交易所（ 以下简称本
所） 纪律处分委员会经审核认为：
第一， 营业收入是否低于 1 亿元对公司股票是否触及退市风-5-
险警示具有重大影响， 公司应当在业绩预告中审慎判断并予披露，
明确提示相关风险。 公司在业绩预告、 问询函回复等公告中， 仅
进行了一般性的风险提示， 表示若会计师在审计过程中发现公司
最终扣除后营业收入小于 1 亿元， 将触及财务类强制退市情形并
被实施退市风险警示， 但未明确、 具体、 有针对性地说明公司可
能存在部分营业收入确认方法需变更， 且相关事项将导致公司扣
除后营业收入低于 1 亿元， 未充分提示公司股票可能被实施退市
风险警示的风险， 对相关异议理由不予采纳。
第二， 彭超作为公司董事会秘书， 负责信息披露事项， 任职
期限较短、 积极参与年审工作等不构成减免责任的合理理由。 鉴
于其在职责分工上不对收入确认等会计处理负主要责任， 且其在
业绩预告披露前， 已就公司营业收入是否低于 1 亿元予以重点关
注， 对此可酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节， 经本所纪律处分委员会审核通过，
根据《股票上市规则》 第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分
和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 10 号——纪律处分实施标准》 等有关规定， 本所作出如下纪
律处分决定：
对浙江富润数字科技股份有限公司及时任董事长陈黎伟、 时
任总经理赵林中、 时任财务总监王坚予以公开谴责， 对时任董事
会秘书彭超予以通报批评。-6-
对于上述纪律处分， 本所将通报中国证监会和浙江省地方金
融管理局， 并记入上市公司诚信档案。 被公开谴责的当事人如对
上述公开谴责的纪律处分决定不服， 可于 15 个交易日内向本所
申请复核， 复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 ， 请
你公司及董事、 监事和高级管理人员（ 以下简称董监高人员） 采
取有效措施对相关违规事项进行整改， 并结合本决定书指出的违
规事项， 就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入
排查， 制定针对性的防范措施， 切实提高公司信息披露和规范运
作水平。 请你公司在收到本决定书后一个月内， 向本所提交经全
体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三， 避免此类问题再次发生。
公司应当严格按照法律、 法规和《股票上市规则》 的规定规范运
作， 认真履行信息披露义务； 董监高人员应当履行忠实、 勤勉义
务， 促使公司规范运作， 并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2024 年 7 月 10 日

-1-
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2024〕 98 号
────────────────────────
关于对浙江富润数字科技股份有限公司
及有关责任人予以公开谴责的决定
当事人：
浙江富润数字科技股份有限公司， A 股证券简称： *ST 富润，
A 股证券代码： 600070；
赵林中，浙江富润数字科技股份有限公司时任董事长；
江有归，浙江富润数字科技股份有限公司时任副董事长、总
经理以及子公司杭州泰一指尚科技有限公司董事长；-2-
付海鹏，浙江富润数字科技股份有限公司时任董事、常务副
总经理以及子公司杭州泰一指尚科技有限公司总经理；
王燕，浙江富润数字科技股份有限公司时任财务总监；
张玉兰，浙江富润数字科技股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚决定
书》（〔 2024〕 18 号、 19 号、 20 号）（以下统称《决定书》）查明
的相关事实，浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称公司）
在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行
为。
2020 年 1 月至 2022 年上半年，公司全资子公司杭州泰一指
尚科技有限公司（以下简称泰一指尚）虚构广告代理流程，以二
级广告代理商的名义，向侠某行（上海）广告有限公司（以下简
称侠某行）或其安排的微岚某空（北京）信息技术有限公司采购
流量后，销售给双方商定的上海某韵广告有限公司、西藏某韵广
告有限公司、拉萨某娱传媒有限公司等公司，形成没有商业实质
的空转代理业务。公司通过前述虚构业务，虚增营业收入和营业
成本，导致公司披露的 2020 年年报、 2021 年年报和 2022 年半
年报存在虚假记载。 2020 年至 2022 年上半年，公司虚增营业收
入金额合计 717,225,918.88 元，虚增营业成本合计 715,512,264.14
元。其中， 2020 年虚增营业收入 365,766,164.15 元，虚增营业成-3-
本 364,924,901.98 元，分别占当期披露金额的 12.04%、 13.30%；
2021 年虚增营业收入 142,612,952.84 元 ， 虚增营业成本
143,233,987.18 元，分别占当期披露金额的 10.87%、 11.11%； 2022
年上半年虚增营业收入 208,846,801.89 元，虚增营业成本
207,353,374.98 元，分别占当期披露金额的 69.05%、 69.79%。
2023 年 4 月 28 日，公司发布《关于前期会计差错更正及追
溯调整的公告》，对 2020 年年报、 2021 年年报和 2022 年半年报
等报告的相关财务数据进行调整。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司多年定期报告存在虚假记载，严重违反了《证券法》第
七十八条第二款、第七十九条，《上海证券交易所股票上市规则
（ 2022 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1.1
条、第 2.1.4 条等有关规定。
责任人方面，根据《决定书》查明的情况，赵林中作为公司
时任董事长，负有对公司全面管理的职责；江有归作为公司时任
副董事长、总经理以及子公司泰一指尚时任董事长，知悉泰一指
尚与侠某行开展合作，但未能关注业务存在异常并采取相应措
施；付海鹏作为公司时任董事、常务副总经理以及子公司泰一指
尚时任总经理，组织实施案涉虚构业务。上述人员未勤勉谨慎履
行职责，未能保证任职期间公司相关报告真实、准确、完整，是
公司信息披露违法行为直接负责的主管人员。-4-
王燕作为公司时任财务总监，负责编制公司财务报表等工
作，理应关注子公司泰一指尚经营情况；张玉兰作为公司时任董
事会秘书，负责组织和协调公司信息披露事务。上述人员未勤勉
谨慎履行职责，未能保证任职期间公司相关报告真实、准确、完
整，是公司信息披露违法行为的其他直接责任人员。
上述人员严重违反了《证券法》第八十二条第三款，《股票
上市规则》第 1.4 条、第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第
4.4.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明
及承诺书》中作出的承诺。
（二）申辩理由
针对上述纪律处分事项，在规定期限内，公司及赵林中、江
有归、付海鹏无异议，王燕、张玉兰提出申辩理由如下：
第一，泰一指尚 2020 年 1 月开始开展案涉虚构业务时，尚
未担任相关职务。第二，不分管或未参与相关业务，对案涉违法
行为不知情，主观上不存在过错。第三，作为公司财务总监、董
事会秘书，多次提醒、强调泰一指尚应收账款问题。第四，获悉
案涉违规行为后，积极配合调查。张玉兰还提出，针对财务违规
类行为，近期执法实践中已不处罚董事会秘书。
（三）纪律处分决定
针对上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律
处分委员会经审核认为：第一，案涉虚假业务的发生时间为2020
年1月至2022上半年，张玉兰、王燕的任职时间覆盖了案涉虚假-5-
业务发生的大部分期间，不能仅因案涉虚假业务的开始时间早于
其任职时间而免除其责任。第二，有关责任人所称不分管相关业
务， 未参与案涉违法行为， 多次提醒、强调应收账款问题等不足
以证实其已充分勤勉尽责，不是免除其责任的法定事由。 第三，
配合调查系法定义务， 不足以减免其责任。 第四， 根据《决定书》
的认定， 张玉兰是公司信息披露违法行为的其他直接责任人员，
应当对公司违规行为负有责任，且个案存在差异，不同案件认定
的责任人员范围与案件事实、性质、情节与社会危害程度相关，
本次纪律处分已结合行政监管查明的事实， 对当事人职务、主观
状态、在违规行为中发挥的作用等因素予以综合考虑。综上，对
相关异议理由不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则》第 13.2.3 条，《上海证券交易所纪律
处分和监管措施实施办法》及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出
如下纪律处分决定：
对浙江富润数字科技股份有限公司及时任董事长赵林中，时
任副董事长、总经理以及子公司泰一指尚时任董事长江有归，时
任董事、常务副总经理以及子公司泰一指尚时任总经理付海鹏，
时任财务总监王燕，时任董事会秘书张玉兰予以公开谴责。
对于上述纪律处分， 本所将通报中国证监会和浙江省地方金
融管理局，并记入上市公司诚信档案。 当事人如对上述公开谴责-6-
的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复
核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请
你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采
取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违
规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入
排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运
作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全
体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发
生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规
范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤
勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信
息。
上海证券交易所
2024 年 6 月 5 日

行政处罚决定书[2024]18号（浙江富润、赵林中、江有归、付海鹏）
当事人：浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称浙江富润或公司），住所：浙江省绍兴市诸暨市。
赵林中，男，1953年11月出生，时任浙江富润董事长，住址：浙江省诸暨市。
江有归，男，1975年9月出生，时任浙江富润副董事长、总经理以及浙江富润全资子公司杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称泰一指尚）董事长，住址：浙江省杭州市拱墅区。
付海鹏，男，1977年12月出生，时任浙江富润董事、常务副总经理以及子公司泰一指尚总经理，住址：河北省廊坊市。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对浙江富润信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人浙江富润、赵林中、江有归、付海鹏未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，浙江富润及相关人员存在以下违法事实：
2020年1月至2022年上半年，浙江富润全资子公司泰一指尚虚构广告代理流程，以二级广告代理商的名义，向侠某行（上海）广告有限公司（以下简称侠某行）或其安排的微岚某空（北京）信息技术有限公司采购流量后，销售给双方商定的上海某韵广告有限公司、西藏某韵广告有限公司、拉萨某娱传媒有限公司等公司，形成没有商业实质的空转代理业务。公司通过前述虚构业务，虚增营业收入和营业成本，导致公司披露的2020年年报、2021年年报和2022年半年报存在虚假记载。2020年至2022年上半年，公司虚增营业收入金额合计717,225,918.88元，虚增营业成本合计715,512,264.14元。其中，2020年虚增营业收入365,766,164.15元，虚增营业成本364,924,901.98元，分别占当期披露金额的12.04%、13.30%；2021年虚增营业收入142,612,952.84元，虚增营业成本143,233,987.18元，分别占当期披露金额的10.87%、11.11%；2022年上半年虚增营业收入208,846,801.89元，虚增营业成本207,353,374.98元，分别占当期披露金额的69.05%、69.79%。
2023年4月28日，浙江富润发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2020年年报、2021年年报和2022年半年报等报告的相关财务数据进行调整。
上述违法事实，有资金流水、相关人员询问笔录、业务合同及结算单、财务账套、情况说明、公司公告等证据证明，足以认定。
浙江富润的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
赵林中作为公司时任董事长，负有对公司全面管理的职责，但未勤勉谨慎履行职责，未能保证任职期间公司相关报告真实、准确、完整，违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司信息披露违法行为直接负责的主管人员。
江有归作为公司时任副董事长、总经理以及子公司泰一指尚时任董事长，知悉泰一指尚与侠某行开展合作，但未能关注业务存在异常并采取相应措施，未勤勉谨慎履行职责，未能保证任职期间公司相关报告真实、准确、完整，违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司信息披露违法行为直接负责的主管人员。
付海鹏作为公司时任董事、常务副总经理以及子公司泰一指尚时任总经理，组织实施案涉虚构业务，未能保证任职期间公司相关报告真实、准确、完整，违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司信息披露违法行为直接负责的主管人员。
综合考虑本案违法事实系虚构业务、违法行为持续时间、公司已追溯调整相关财务数据、当事人积极配合调查询问及提供材料等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
一、对浙江富润数字科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以550万元罚款；
二、对赵林中、江有归、付海鹏给予警告，并分别处以250万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会浙江监管局
2024年5月16日

索引号	bm56000001/2024-00005690	分类	行政处罚决定;行政执法
发布机构		发文日期	2024年05月20日
名称	行政处罚决定书[2024]20号（王燕）
文号		主题词	
行政处罚决定书[2024]20号（王燕）
当事人：王燕，女，1971年12月出生，时任浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称浙江富润或公司）财务总监，地址：浙江省诸暨市。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对浙江富润信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人王燕提出陈述、申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，浙江富润、王燕存在以下违法事实：
2020年1月至2022年上半年，浙江富润全资子公司杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称泰一指尚）虚构广告代理流程，以二级广告代理商的名义，向侠某行（上海）广告有限公司或其安排的微岚某空（北京）信息技术有限公司采购流量后，销售给双方商定的上海某韵广告有限公司、西藏某韵广告有限公司、拉萨某娱传媒有限公司等公司，形成没有商业实质的空转代理业务。公司通过前述虚构业务，虚增营业收入和营业成本，导致公司披露的2020年年报、2021年年报和2022年半年报存在虚假记载。2020年至2022年上半年，公司虚增营业收入金额合计717,225,918.88元，虚增营业成本合计715,512,264.14元。其中，2020年虚增营业收入365,766,164.15元，虚增营业成本364,924,901.98元，分别占当期披露金额的12.04%、13.30%；2021年虚增营业收入142,612,952.84元，虚增营业成本143,233,987.18元，分别占当期披露金额的10.87%、11.11%；2022年上半年虚增营业收入208,846,801.89元，虚增营业成本207,353,374.98元，分别占当期披露金额的69.05%、69.79%。
2023年4月28日，浙江富润发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2020年年报、2021年年报和2022年半年报等报告的相关财务数据进行调整。
上述违法事实，有资金流水、相关人员询问笔录、业务合同及结算单、财务账套、情况说明、公司公告等证据证明，足以认定。
浙江富润的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
王燕作为公司时任财务总监，负责编制公司财务报表等工作，理应关注子公司泰一指尚经营情况，但未勤勉谨慎履行职责，未能保证任职期间公司相关报告真实、准确、完整，违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司信息披露违法行为的其他直接责任人员。
王燕在其申辩材料中提出：第一，泰一指尚2020年1月开始开展案涉虚构业务时，本人尚未担任财务总监。第二，作为财务总监主要负责编制浙江富润的财务报表等工作，并不负责直接管理子公司泰一指尚，不参与泰一指尚业务管理、印章审签、用款审批等工作，未参与案涉违法行为。泰一指尚系浙江富润2016年度重大资产重组收购的子公司，业务、资金、财务、人事、行政等仍由原创始团队负责。第三，知情人隐瞒案涉业务真实情况，本人对案涉行为不知情，也不属于“应知未知”“能知未知”的情形，主观上没有过错。第四，作为财务总监，已经尽到勤勉义务，多次提醒、强调泰一指尚应收账款过高的问题，多次在财务例会上提出该问题，强调应收款项的催收和提醒经营性现金流量的改善；通过发函、工作联系单的方式要求泰一指尚催讨应收账款。第五，本人知悉案涉违规行为后，积极配合调查。第六，就案涉违法事项已对本人作出了警示函，就同一事项再作出行政处罚，不符合“过罚相当”的基本原则。综上，请求免于行政处罚。
我局认为，第一，案涉虚假业务的发生时间为2020年1月至2022上半年，王燕任公司财务总监的起止时间为2020年5月26日至2023年9月18日；王燕的任职时间覆盖了案涉虚假业务发生的大部分期间，不能仅因案涉虚假业务的开始时间早于其任职时间而免除其职责和责任。第二，王燕提出的不参与子公司具体经营管理、对违法行为事先不知情、已关注提示泰一指尚财务指标异常等不能证实其已充分勤勉尽责，亦不是免除其责任的法定事由。第三，我局在认定王燕法律责任和量罚时充分考虑其积极配合调查等事实和情节。第四，行政监督管理措施并非行政处罚；因同一事项对当事人采取行政监督管理措施后再实施行政处罚，系我局根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度等依法作出；对当事人的量罚亦合法合理，未违反“过罚相当”原则。综上，对王燕的陈述、申辩意见不予采纳。
综合考虑本案违法事实系虚构业务、违法行为持续时间、公司已追溯调整相关财务数据、当事人积极配合调查询问及提供材料等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
对王燕给予警告，并处以70万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会浙江监管局
2024年5月17日