退市银鸽(600069)融资融券大宗交易查询

－1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2020〕 44 号
───────────────
关于对河南银鸽实业投资股份有限公司及
有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
河南银鸽实业投资股份有限公司， A 股证券简称：银鸽投资，
A 股证券代码： 600069；
顾 琦，时任河南银鸽实业投资股份有限公司董事长兼总经
理；
汪 君，时任河南银鸽实业投资股份有限公司财务总监；
邢之恒，时任河南银鸽实业投资股份有限公司董事会秘书；
赵海龙，时任河南银鸽实业投资股份有限公司独立董事兼审
计委员会召集人。
－2－
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明， 河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称公司）
在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以
下违规行为。
（一） 业绩预告不准确且未及时更正
2019 年 1 月 31 日，公司披露 2018 年业绩预亏公告称，预计
2018 年实现归属于上市公司股东的净利润为-2,700 万元到
-3,200 万元，同比将出现亏损，并称不存在影响业绩预告内容
准确性的重大不确定因素。 4 月 20 日，公司披露业绩预告更正
公告称，预计 2018 年实现归属于上市公司股东的净利润为
-8,800 万元左右，更正原因主要是对公司应收款项、存货补提
坏账准备及对公司享有债权的滞纳金收益未予确认。 4 月 26 日，
公司披露 2018 年年度报告，公司 2018 年度归属于上市公司股东
的净利润为-8,868 万元。
公司预告业绩与实际业绩差异较大，差异幅度达 177%，公司
披露业绩预告不准确； 同时，公司未在相关公告中对可能影响业
绩预告准确性的相关风险进行提示，风险提示不充分。此外，公
司迟至 2019 年 4 月 20 日才发布业绩预告更正公告， 更正公告披
露不及时。
（二）公司内部控制存在缺陷，导致 2018 年年度报告相关
信息披露不完整、 内部控制被出具否定意见
2017 年，公司入伙由公司控股股东漯河银鸽实业集团有限
公司与北京乾诚聚富资产管理有限公司设立的营口乾银股权投
资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称营口乾银），并约定公司
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作为有限合伙人，认缴出资 1.4 亿元。根据年审会计师事务所对
公司出具的 2018 年度内部控制审计报告和公司对 2018 年年度报
告审核问询函的回复公告，截至 2018 年 12 月 31 日，公司对营
口乾银实缴投资金额为 12,650 万元。因其他合伙人均未实际出
资，根据合伙协议，公司已实际拥有对营口乾银 100%的权益，
应当对其享有实际控制权。但公司内部控制存在重大缺陷， 未能
对营口乾银及其下属子公司实施有效控制， 也无法获取营口乾银
及其下属子公司的财务资料以供审计，导致公司 2018 年年度报
告未能将营口乾银纳入公司合并报表范围，相关信息披露不完
整；同时， 因上述情况， 公司 2018 年度财务报告和内部控制审
计报告被会计师事务所分别出具保留意见和否定意见。 2019 年 8
月 17 日，公司披露公告称， 已就上述事项提起诉讼，但截至目
前公司仍未对 2018 年年度报告进行调整。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股
价及投资者决策产生重大影响。 公司理应根据会计准则要求，提
前对当期业绩进行客观、审慎的估计，充分计提公司应收款项、
存货坏账准备，并对滞纳金收益等采取合理的会计处理，确保业
绩预告的准确性。 但公司前期披露业绩预告称， 2018 年度预计
亏损 2,700 万元到 3,200 万元， 而实际业绩亏损 8,868 万元，预
告业绩与实际业绩存在较大差异，且未做充分风险提示。 公司内
部控制存在重大缺陷，导致 2018 年年度报告相关信息披露不完
整， 财务报告和内部控制审计报告被会计师事务所分别出具保留
意见和否定意见。 公司的上述行为违反了《上海证券交易所股票
－4－
上市规则》（以下简称《股票上市规则》） 第 2.1 条、第 2.3 条、
第 2.6 条、 第 11.3.3 条和《上海证券交易所上市公司内部控制
指引》第三条等有关规定。
公司时任董事长兼总经理顾琦作为公司的主要负责人、信息
披露第一责任人和日常经营管理决策人员， 时任财务总监汪君作
为公司财务负责人， 时任董事会秘书邢之恒作为公司信息披露事
务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任；
时任独立董事兼审计委员会召集人赵海龙作为公司财务会计事
项的主要督导人员， 对公司业绩预告违规负有责任。上述人员的
行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5
条、第 3.2.2 条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员） 声
明及承诺书》中做出的承诺。
（二）当事人异议理由及申辩意见
公司及相关责任人在规定期限内提出异议，主要申辩理由如
下：一是公司披露业绩预告后， 因审计过程中补提坏账准备等导
致亏损增加，不存在故意隐瞒公司重大亏损； 二是公司因受恶意
诈骗而丧失对营口乾银的控制，已第一时间组织材料提起诉讼。
此外，公司还辩称， 时任财务总监汪君到任时间短， 2018 年业
绩测算主要由时任公司董事、副总经理罗某（2017 年 9 月 13 日
至 2018 年 8 月 29 日任公司财务总监）负责，应当对罗某追加责
任认定。 公司时任独立董事兼审计委员会召集人赵海龙还称，其
未深入参与公司生产决策和信息披露、财务管理工作，未能深入
公司进行实地考察和财务核查，对公司业绩预告无重大影响。
（三）纪律处分决定
上海证券交易所（以下简称本所）认为， 上述异议理由不能
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成立：
一是公司应当根据实际经营情况，按照会计准则合理对应收
款项、存货计提坏账准备， 并应当在披露业绩预告前充分与会计
师进行沟通确认。但公司在进行业绩预告时，未能合理判断、准
确计提，导致在审计过程中对相关科目进行补充计提、业绩预告
披露信息不准确。 公司也未就影响业绩预告的相关不确定性在业
绩预告中予以充分提示。 时任独立董事兼审计委员会召集人赵海
龙作为公司财务会计事项的主要督导人员， 有义务对公司财务、
业绩情况进行深入了解，督促公司做好业绩预告工作。公司及有
关责任人所称补充计提坏账准备导致披露不准确、 不存在主观恶
意， 未能深入核实、了解公司财务、业绩情况等不能作为减轻或
免于处分的理由。
二是公司在进行大额资金对外投资时，应当充分核实标的资
产的真实情况并予以披露，投资后应当对标的资产实施有效控制
与合规治理。 但公司未能对其投资的合伙企业实施有效控制， 在
2018 年年度报告审计时发生未能提供相关财务资料对投资合伙
企业及其下属子公司进行审计的情况，导致公司 2018 年年度报
告相关信息披露不完整，年审会计师对财务报告出具保留意见、
对内部控制审计报告出具否定意见。 及时提起诉讼、保全公司利
益为公司理应采取的事后补救措施，故公司所称受恶意诈骗、 已
提起诉讼，不能作为减轻或免于处分的理由。
三是公司时任董事、副总经理罗某未对公司披露的业绩预告
进行书面确认， 也没有证据证明其负责了公司 2018 年业绩预告
事项，对公司及相关责任人提出的应当追加其作为责任人的异议
理由不予采纳。
－6－
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过， 根据《股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条
和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，
本所作出如下纪律处分决定： 对河南银鸽实业投资股份有限公司
和时任董事长兼总经理顾琦、 时任财务总监汪君、 时任董事会秘
书邢之恒、 时任独立董事兼审计委员会召集人赵海龙予以通报批
评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级
管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公
司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二○年五月六日

－1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2020〕 8 号
───────────────
关于对河南银鸽实业投资股份有限公司
有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
顾琦，时任河南银鸽实业投资股份有限公司董事长、总经理；
罗金华，时任河南银鸽实业投资股份有限公司董事、副总经
理；
封云飞，时任河南银鸽实业投资股份有限公司董事；
孟灵魁，时任河南银鸽实业投资股份有限公司董事、副总经
理；
董晖，时任河南银鸽实业投资股份有限公司副总经理。－2－
经查明， 2018 年 6 月 12 日， 河南银鸽实业投资股份有限公
司（以下简称公司）披露公告称， 公司时任董事长、总经理顾琦，
时任董事、副总经理罗金华， 时任董事封云飞， 时任董事、副总
经理孟灵魁和时任副总经理董晖（以下简称增持主体）， 计划自
公告披露之日起 6 个月内以自有资金增持公司股份，增持金额不
低于 2,000 万元、 不高于 4,000 万元人民币（下同），增持未设
定价格区间。 2018 年 12 月 11 日增持计划履行期届满时， 公司
披露公告称， 顾琦和罗金华已增持部分股票， 增持金额合计
549.50 万元， 并拟将本次增持计划期限延长 6 个月。 2019 年 5
月 26 日，公司披露董事、高级管理人员终止增持计划的公告称，
增持股份所需资金未能筹措到位，导致原增持计划的实施遇到困
难， 上述增持主体决定终止增持计划。 截至 2019 年 5 月 26 日，
上述增持主体合计增持公司股份 1,658,310 股， 增持金额合计
549.50 万元， 仅占增持计划下限的 27.47%。
公司董事、高级管理人员未按期履行增持的公开承诺； 在增
持计划延期后，仍未按照前期披露的增持计划完成增持， 增持计
划完成率及完成金额与增持计划差距较大。 增持承诺是市场高度
关注的重大事项，承诺作出前应当审慎评估论证，承诺作出后应
当严格遵守。 公司时任董事长、总经理顾琦， 时任董事、副总经
理罗金华， 时任董事封云飞， 时任董事、副总经理孟灵魁和时任
副总经理董晖未按计划履行增持承诺，违反了《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》） 第 2.1 条、第 2.6－3－
条、 第 11.12.1 条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）
声明及承诺书》中做出的承诺。
相关责任人请求从轻处分并提出异议称， 受资本市场客观波
动影响，融资渠道受限，未能筹措到增持所需资金，导致增持计
划终止。 但该事项未对公司股票价格产生重大影响，未严重损害
投资者利益。 前期发布的增持计划公告中已经提示了可能存在因
增持资金未能及时到位导致增持计划延迟实施或无法实施的相
关风险。
上海证券交易所（以下简称本所）认为，上述异议理由不成
立。 上市公司董事、高级管理人员面向全市场公开披露的增持计
划，涉及全体投资者对公司发展前景和投资价值的判断，是市场
高度关注的重大事项。 相关增持主体应当根据自身资金实力、履
行能力等，审慎确定增持规模； 一旦作出增持计划并对外披露，
理应严格遵守、及时履行，以明确市场预期。 融资渠道受限导致
未能筹措到所需资金、已提示相关风险不能成为相关责任人未履
行公开承诺的合理理由，故不能从轻处分或免除责任。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过， 根据《股票上市规则》 第 17.3 条和《上海证券交易所纪律
处分和监管措施实施办法》的有关规定， 本所做出如下纪律处分
决定： 对河南银鸽实业投资股份有限公司时任董事长、总经理顾
琦， 时任董事、副总经理罗金华， 时任董事封云飞， 时任董事、
副总经理孟灵魁和时任副总经理董晖予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公－4－
司诚信档案。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒， 严格遵
守法律法规和本所业务规则，严格履行所作出的承诺；认真履行
信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，自觉维护
证券市场秩序。
上海证券交易所
二○二○年二月五日

－1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2019〕 85 号
───────────────
关于对河南银鸽实业投资股份有限公司
及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
河南银鸽实业投资股份有限公司， A 股证券简称：银鸽投资，
A 股证券代码： 600069；
顾琦， 河南银鸽实业投资股份有限公司时任董事长兼董事会
秘书；
邢之恒， 河南银鸽实业投资股份有限公司时任董事会秘书；
罗金华， 河南银鸽实业投资股份有限公司时任董事会秘书。－2－
一、上市公司及相关主体违规情况
（一）公司办理重大资产重组停复牌事项不审慎
2018 年 2 月 2 日， 河南银鸽实业投资股份有限公司（以下
简称银鸽投资或公司） 称，因公司拟筹划非公开发行股票事项，
公司股票于 2 月 2 日起停牌。 2 月 23 日，公司披露非公开发行
股票预案及关于筹划重大资产重组停牌的公告称， 接到控股股东
漯河银鸽实业集团有限公司的通知， 因正在筹划重大资产重组相
关事项， 公司申请股票继续停牌。 根据相关进展公告，公司拟以
现金收购明亚保险经纪股份有限公司（以下简称明亚保险经纪或
标的公司）66.67%的股权。根据明亚保险经纪的最低估值， 66.67%
的股权最低作价约为 11 亿元，超过公司 2017 年净资产的 50%，
构成重大资产重组。停牌近 3 个月后， 公司于 4 月 28 日披露终
止重组公告称， 拟调整交易方案，通过收购标的公司控股股东宁
波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（以下简称佳杉资产）51%
的劣后合伙份额及普通合伙份额，实现对明亚保险经纪的控股权
收购， 因交易标的发生变更， 调整后方案将不构成重大资产重组。
此后， 公司股票于 5 月 7 日才复牌。
上市公司重大资产重组事项对公司经营发展影响重大，系市
场和投资者高度关注的重大事项，公司应当审慎评估、积极推进。
公司拟收购明亚保险经纪 66.67%股权构成重大资产重组，而在
停牌近 3 个月后， 又公告调整收购标的转而收购佳杉资产 51%的
劣后合伙份额及普通合伙份额，因交易价格变化导致不再构成重－3－
组。收购标的、交易作价直接影响交易是否构成重大资产重组，
公司在筹划重大事项并办理股票停牌时， 理应根据公司收购需求
及自身财务情况审慎判断相关方案， 对收购资产标的、交易作价
等进行充分了解和评估。但公司在未能审慎决策、判断收购交易
标的的影响，且对交易方案缺乏充分考虑的情况下，仓促决定启
动重大资产重组停牌，停牌时间长达 3 个月。公司办理重大资产
重组停牌事项不审慎，导致公司股票长期停牌， 影响了公司股票
的正常交易秩序。
（二）公司有关重组终止的信息披露不及时、风险揭示不充
分
2018 年 2 月 23 日， 因筹划收购明亚保险经纪股权构成重大
资产重组， 公司申请股票继续停牌。 4 月 28 日，公司披露终止
重组公告称， 前期公司申请停牌是因原收购方案中拟收购明亚保
险经纪 66.67%股权的交易作价超过公司 2017 年净资产的 50%构
成重大资产重组； 但最终公司调整交易方案， 导致交易标的及支
付对价发生变更， 调整后方案将不构成重大资产重组。 公司理应
在启动重组时即对交易标的及交易作价的选择进行充分评估和
合理选择。 考虑调整交易方案时， 公司理应及时在进展公告中就
调整后交易可能不构成重组的风险予以提示。 但公司自转入重组
停牌程序后多次披露相关进展公告，均称重大资产重组尚在积极
推进。 4 月 25 日， 公司仍在重组进展公告中披露称，相关事项
在积极推进中，未对交易方案可能调整及不构成重大资产重组等－4－
风险予以提示。 4 月 28 日，公司披露终止重组公告。
交易方案及收购标的的调整，是筹划重大交易时应审慎考
虑、及时披露的事项。 而公司在披露重大资产重组进展公告时，
未在相关进展公告中就收购标的、交易价格的调整等可能导致重
组终止的事项及相关风险予以充分提示。公司有关重大资产重组
的信息披露不及时，风险揭示不充分。
（三）公司以事后公告方式披露应当经事前审核的停牌公告
2018 年 2 月 2 日，公司因筹划非公开发行股票事项申请办
理连续停牌。 2 月 9 日，公司尚未披露非公开发行股票事项的相
关进展及预案公告，且在未向上海证券交易所（以下简称本所）
申请的情况下，即在盘后以事后公告形式提交筹划重大资产重组
停牌的公告称，因筹划重大资产重组公司股票自 2018 年 2 月 12
日起继续停牌。
上市公司停牌公告属于事前公告类别，公司在提交停牌公告
时应当按照业务流程提交相应的停牌业务操作申请，在交易所事
前审核并完成停牌业务操作后，方可实施停牌并披露。而事后公
告属于直通车公告，公司提交后即直接上网对外披露，没有业务
操作环节。 公司以事后公告方式提交停牌公告，未经交易所事前
审核，且未按照业务流程办理股票停牌，将导致公司股票无法按
公告内容顺利停牌，影响股票正常交易秩序。经监管督促，公司
才及时整改，避免上述后果发生。公司在涉及停复牌的信息披露
上，以事后公告替代事前公告，在提交停牌公告后未按流程办理－5－
股票停牌业务操作，违反信息披露业务规则， 存在重大业务操作
错误，影响业务操作安全。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司办理重大资产重组停复牌事项不审慎， 有关重组终止的
信息披露不及时、风险揭示不充分，涉及停复牌公告操作不审慎。
公司前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称《股票上市规则》） 第 1.4 条、 第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.7
条、 第 12.2 条、第 12.3 条、 第 12.5 条，《上海证券交易所上市
公司筹划重大事项停复牌业务指引》第四条、第五条和《上海证
券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》 等有关规定。 公司
时任董事长兼董事会秘书顾琦作为公司主要负责人，理应审慎决
策公司股票停牌事项、积极推进并促使公司及时披露重大资产重
组进展，督促公司按照规则进行信息披露及相关业务操作。公司
时任董事会秘书罗金华、邢之恒作为公司信息披露事务的具体负
责人，理应认真按照规定办理信息披露和公司股票停复牌事宜，
但未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任。上述责任人的
行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5
条、第 3.2.2 条的规定及其在《董事（监事、 高级管理人员） 声
明及承诺书》中做出的承诺。
（二）公司及有关责任人异议理由及申辩意见
本所纪律处分委员会对本单纪律处分事项进行了审核，其间－6－
根据相关监管对象的申请举行了听证。 公司及相关责任人在异议
回复及听证中提出如下申辩理由：
公司辩称，公司决定转型是为健康发展， 申请停牌是为确保
信息披露公平，且公司在此过程中严格履行了信息披露义务。但
由于本次重组标的资产财务数据繁杂，审计工作量远超预期，以
致延长了重组工作进度。此后终止重组是调整交易方案可减少获
取控股权的成本，而新方案不再构成重组。 因看中明亚保险经纪
的利润好， 故打算收购。公司承认在筹划重大重组方面存在一定
的操作不当之处。 2018年，公司内部对违规操作人进行了相应处
罚。
顾琦辩称，公司对明亚保险经纪的重大重组进行了审慎核
查，聘请了券商、律所、会所等中介机构进场评估， 较为审慎。
公司是根据中介机构的建议改变方案。在明亚保险经纪重组实施
过程中，其没有违规的主观故意，违规之处系相关人员工作经验
不足所致。
邢之恒、 罗金华辩称， 因上任时间仓促， 对相关法律法规的
认识不够充分，当时认为重大重组工作有了一定进展，应当在停
牌期间继续申请停牌。 对于相关违规不存在主观恶意或过失，也
未对证券市场、上市公司、投资者及证券监管工作造成重大损失
或影响。 后续明亚保险经纪持续披露的进展过程中， 2人存在一
定的失误之处，但不存在任何欺骗、隐瞒的行为，也不存在主观
违规故意，请求减轻处分。 罗金华表示， 任职之初， 对上市公司－7－
相关业务流程的认识不够充分，了解不够透彻，操作不够熟练，
因此造成了操作失误。
（三）纪律处分决定
本所纪律处分委员会充分审议纪律处分建议及相关责任人
的申辩意见后认为， 公司因筹划重组而停牌将影响投资者交易
权，公司应合理安排时间，相关责任人理应勤勉尽责， 推进重组
交易进程。审计事项复杂、 终止重组交易未造成恶劣影响、 责任
人在工作过程中尽责履职等，并不能作为公司违规行为的减免理
由。
另外，公司在停牌之初已聘请财务顾问、律师等相关中介机
构推进对标的公司的尽调、审计工作。由于公司此次重组属于跨
行业收购，保险行业与公司主营造纸业务相差较大，公司经验不
足。 个险业务数据冗杂，在对标的公司进行尽调、审计过程中，
相关工作量难以在停牌规定时间内完成。该客观障碍在重组意向
发生时难以预计； 同时， 基于压缩获得标的资产控制权财务成本
的考虑，公司及相关责任人决定调整交易方案并终止重组，避免
长期停牌影响正常交易。 上述情节可酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过， 根据《股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条
的规定和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有
关规定，本所做出如下纪律处分决定： 对河南银鸽实业投资股份
有限公司及其时任董事长兼董事会秘书顾琦、 时任董事会秘书罗－8－
金华、邢之恒予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级
管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公
司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○一九年九月三十日