中国南方航空股份有限公司
公开发行可转债申请文件
反馈意见的回复
保荐机构
签署日期：二〇二〇年七月
中国南方航空股份有限公司
公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 7 月 16 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（201734 号）（以下简称“反馈意见”）收悉。中国南方航空股份有限公司（以下
简称“公司”、“南方航空”或“发行人）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保
荐机构”或“保荐人”）、北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）、毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等中介机构对反馈
意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与募集说明书中相同。
目录
第 1 题 申请人本次拟募集资金 160 亿元用于飞机购置、航材购置及维修项目、引进备用发动
机和补充流动资金，其中拟购置飞机 11 架用于扩容主要航线运输量和替代老旧飞机。2020 年
6 月非公开发行募集资金 128 亿元用于引进 31 架飞机项目和偿还公司借款。截至目前，申请人
前次飞机引进项目尚未实施，航班客座率 67.93%，总体载运率 60.77%。请申请人补充说明：（1）
募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否已签订采购合同或者协议，采购合同或者协议的
可执行性、违约责任的约定情况及承担方式，相关风险是否充分披露；（2）本次募投项目与前
次募投项目的联系与区别，拟购置飞机是否存在明确可行的航线安排以及用于扩容和替代的数
量和机型安排，结合民航局最新航班政策、相关航线疫情期间航班数量及客座率情况、机龄情
况、现有飞机停飞及闲置情况等详细说明在前次飞机引进项目尚未实施的情况下再次募投的必
要性、合理性及可行性申请人是否存在过度融资、频繁融资的情形；（3）本次募投项目具体建
设内容，投资数额明细、测算依据及过程，募集资金拟投入部分是否属于资本性支出，补流还
贷比例是否符合相关规定，结合期末航材消耗件存货情况、最近三年航材维修维护实际消耗情
况等分析说明本次募投项目规模的合理性；（4）本次募投项目最新进展情况、项目实施计划及
资金使用进度计划，前次募投项目采购合同当前履行情况及后续资金使用安排；（5）项目效益
测算依据、过程是否谨慎合理，相关效益实现是否存在重大不确定性。请保荐机构和申请人律
师发表核查意见。 ................................................................................................................................4
第 2 题 根据申请文件，2020 年 1 季度申请人净亏损 60.10 亿元，公司存在本次可转债发行上
市当年亏损的风险。请申请人分析说明公司经营及业绩情况是否会对本次可转债发行造成重大
不利影响。请保荐机构发表核查意见。...........................................................................................17
第 3 题 截至 2020 年 3 月 31 日，申请人账面货币资金 18.39 亿元，经营活动现金流量净额-82.38
亿元，而公司存在高额的短期借款、超短期融资券以及其他一年内到期的有息负债。请申请人
列表说明公司一年内即将到期的债务本金及利息情况（包括不限于借款类型、本金金额、利息
金额、到期时间、借款方等），还款安排，并结合公司账面资金、现金流、银行授信等情况分
析说明公司是否面临重大债务风险，是否会对生产经营产生重大不利影响。请保荐机构发表核
查意见。 ..............................................................................................................................................22
第 4 题 根据申请文件，申请人报告期内存在尚未了结的涉案金额在 1,000 万元以上的诉讼或仲
裁。请申请人结合相关案件进展说明未计提预计负债的原因及合理性，是否符合会计准则相关
规定，相关经济利益的流出是否可能导致申请人不满足《上市公司证券发行管理办法》第十四
条规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...............................................................................30
第 5 题 请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类
金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业
务）情形。请保荐机构发表核查意见。...........................................................................................32
第 6 题 根据申请文件，申请人部分董事、高级管理人员兼任控股股东南航集团相关职务的情
形。请申请人补充说明并披露董事、高级管理人员兼职的合规性，是否对申请人生产经营独立
性造成重大不利影响，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条相关规定。请保荐机构
及申请人律师发表核查意见。...........................................................................................................39
第 7 题 根据申请文件，申请人控股股东所属子公司经营范围包括与申请人类似的客货运输及
航食业务等。请申请人补充说明并披露，控股股东相关子公司的具体经营情况，是否与申请人
构成同业竞争，是否符合关于避免和减少同业竞争的相关承诺或举措，募投项目是否新增同业
竞争。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ...........................................................................44
第 8 题 根据申请文件，报告期内公司关联交易较多。请申请人补充说明并披露：（1）关联方
的具体情况，相关关联交易的必要性、合理性，定价是否公允，是否履行规定的决策程序和信
息披露义务，是否影响公司生产经营的独立性。（2）减少和规范关联交易的措施是否符合关于
减少和规范关联交易的相关承诺。（3）募投项目是否新增关联交易，并结合新增关联交易的性
质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例等论
证是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
..............................................................................................................................................................47
第 9 题 请申请人以列表方式补充说明并披露，申请人及合并报表范围内子公司最近 36 个月内
受到的行政处罚及整改情况，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的法律障碍；并
补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最 12 个月是否受
到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司
证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。 .......................................................................62
第 10 题 根据申请文件，申请人使用的部分土地或者房产尚未取得权属证书，部分土地为划拨
取得。请申请人补充说明并披露：（1）尚未取得权属证书的土地或者房产的具体情况及占比，
是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能
继续使用或者被采取行政处罚的风险。（2）公司使用划拨土地的具体情况，是否符合法律法规
的规定，是否存在补缴土地出让金的情况或者风险。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
..............................................................................................................................................................68
第 11 题 请申请人补充说明，申请人的对外担保事项，是否存在违规担保的情形，是否符合《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）
和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的相关规定。请保
荐机构和申请人律师发表核查意见。...............................................................................................76
第 12 题 请申请人说明并披露申请人及其控股股东或实际控制人作出的公开承诺（包括但不限
于解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵、持股意向等各项承诺事项），是否存
在最近 12 个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。请保荐机构和申请人律师发表
核查意见。 ..........................................................................................................................................80
第 1 题 申请人本次拟募集资金 160 亿元用于飞机购置、航材购置及维修项目、引进备
用发动机和补充流动资金，其中拟购置飞机 11 架用于扩容主要航线运输量和替代老旧
飞机。2020 年 6 月非公开发行募集资金 128 亿元用于引进 31 架飞机项目和偿还公司借
款。截至目前，申请人前次飞机引进项目尚未实施，航班客座率 67.93%，总体载运率
60.77%。请申请人补充说明：（1）募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否已签
订采购合同或者协议，采购合同或者协议的可执行性、违约责任的约定情况及承担方
式，相关风险是否充分披露；（2）本次募投项目与前次募投项目的联系与区别，拟购
置飞机是否存在明确可行的航线安排以及用于扩容和替代的数量和机型安排，结合民
航局最新航班政策、相关航线疫情期间航班数量及客座率情况、机龄情况、现有飞机
停飞及闲置情况等详细说明在前次飞机引进项目尚未实施的情况下再次募投的必要
性、合理性及可行性申请人是否存在过度融资、频繁融资的情形；（3）本次募投项目
具体建设内容，投资数额明细、测算依据及过程，募集资金拟投入部分是否属于资本
性支出，补流还贷比例是否符合相关规定，结合期末航材消耗件存货情况、最近三年
航材维修维护实际消耗情况等分析说明本次募投项目规模的合理性；（4）本次募投项
目最新进展情况、项目实施计划及资金使用进度计划，前次募投项目采购合同当前履
行情况及后续资金使用安排；（5）项目效益测算依据、过程是否谨慎合理，相关效益
实现是否存在重大不确定性。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否已签订采购合同或者协议，
采购合同或者协议的可执行性、违约责任的约定情况及承担方式，相关风险是否充分
披露
1、本次募投项目已经有权机关审批或者备案
本次募投项目中拟引进的 11 架飞机已经民航局《关于印发中国南方航空股份有限
公司“十三五”运输机队规划方案及民航“十三五”运输机队规划实施细则的通知》（民
航计发[2017]3 号）批准；航材购置及维修项目、引进备用发动机项目和补充流动资金
不涉及有权机关审批或者备案。因此，本次募投项目已经必要的有权机关审批或者备案。
2、本次募投项目采购合同或协议签订情况及可执行性
（1）飞机购置、航材购置及维修项目
1）飞机购置
本次募投项目拟引进的 2 架 A319 NEO 及 9 架 A321 NEO 飞机均已签订明确的采购
合同（《80 架 A320 系列飞机购买协议（6 架 E145 飞机出售协议）》）。
此上述协议中对双方的违约责任进行了相应约定，如空客公司未能按时或取消交付
飞机的，应当按照约定的标准及限额内给与发行人赔偿；如发行人逾期付款或单方终止
协议的，空客公司有权按照合同约定的违约及赔偿义务等主张违约救济措施。
2）航材购置
根据航空运输业经营特点，航空公司通常会储备符合公司机队结构和生产运营所需
的航材备件，根据航材库存历史领用情况及飞机检修计划，提前对未来数月内航材采购
需求进行评估，在具备采购需求的情况下通过较为固定的采购渠道完成航材采购，具有
小批量、高频率的特点。前期一般与航材供应商签署框架协议，实际采购中公司根据日
常采购需求向供应商发出需求订单。根据公司与供应商签署的相关框架协议，当航材供
应商延迟交付时，发行人有权主张赔偿款或要求进行回购等方式维护自身权益。
3）维修服务采购
公司已与珠海摩天宇和广州飞机维修工程有限公司等主要维修服务供应商签订框
架合作协议，公司在存在具体维修需求时向主要维修服务供应商下达具体订单，维修项
目实施完成后再根据实际维修情况对交易金额进行结算。上述协议中对相应违约责任条
款进行了明确约定，如相关供应商给发行人造成损失，发行人可主张违约救济，要求对
方承担相应赔偿责任。
（2）引进备用发动机项目
针对本次备用发动机购置计划，发行人已与相关生产商签订了明确合同，具体情况
如下：
序号 备用发动机型号 引进数量（台） 供应商 采购合同名称
TRENT XWB 发动机购买合同（合同编号：
1 TRENT XWB 2 RR 公司
CSN-JWB-19111200731）
LEAP 发动机购买合同（合同编号：
2 LEAP-1A33 2 GE 公司
CSN-JWB-18061502790）
序号 备用发动机型号 引进数量（台） 供应商 采购合同名称
LEAP 发动机购买合同（合同编号：
3 LEAP-1A26 1 GE 公司
CSN-JWB-18061502790）
上述协议对双方的违约责任进行了明确约定。如供应商未能按时交付发动机，或因
产品生产、设计、使用等问题造成发行人损失，发行人有权按照合同约定主张违约赔偿。
3、相关风险的披露
考虑到本次疫情对全球航空运输业造成冲击，航空公司航班减少，公司上游飞机、
发动机、航材制造行业和飞机维修服务行业也受到一定影响。截至本回复出具之日，公
司本次募投项目所涉及的供应商均依据协议或长期合作关系处于正常履约或合作状态
中，未出现明显不能正常履行合同或提供服务的迹象。
上述风险已在募集说明书之“重大事项提示”之“三、公司所处行业、业务与经营
相关风险”之“（二）募集资金投向风险”中补充披露如下：
“本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，优化公司资本结构，
增强公司竞争力，有利于公司可持续发展。然而，公司本次募集资金投资项目可能会受
到外部政策环境变化、行业景气度、资金、突发公共卫生事件等一些因素的制约。尽管
发行人已经与相关供应商签署采购合同或框架协议，明确约定双方义务、违约责任及承
担方式，但仍存在本次募集资金投资项目拟引进的相关飞机延迟交付或相关发动机、航
材、维修供应商无法履约的风险，进而影响到项目的实施进度和公司的经营业绩、财务
状况和发展前景。”
综上，本次募投项目均已根据项目实际情况经所需有权机关审批或者备案。同时根
据航空运输业经营特点，所需签订的采购合同或者协议已完成签署，采购合同或者协议
具有可执行性，违约责任的约定情况及承担方式明确，相关风险已充分披露。
（二）本次募投项目与前次募投项目的联系与区别，拟购置飞机是否存在明确可
行的航线安排以及用于扩容和替代的数量和机型安排，结合民航局最新航班政策、相
关航线疫情期间航班数量及客座率情况、机龄情况、现有飞机停飞及闲置情况等详细
说明在前次飞机引进项目尚未实施的情况下再次募投的必要性、合理性及可行性申请
人是否存在过度融资、频繁融资的情形
1、本次募投项目与前次募投项目的联系与区别
公司于 2020 年 6 月 11 日向南航集团非公开发行 2,453,434,457 股 A 股股票募集现
金 127.82 亿元，用于引进 31 架飞机项目以及偿还公司借款。
两次募投项目均根据我国经济形势及民航业发展趋势，并围绕公司长期战略规划做
出，以满足公司相应运力扩充及优化机队结构的刚性需求。而本次募投项目与前次募投
项目的主要区别包括：一是本次募投项目引进飞机均为窄体机，主要用于投放至国内重
点航线、补充 2020 年及近期拟退租的窄体机；二是本次募集资金用于飞机购置的比例
较小，仅占募集资金总额的 18.75%，剩余占比达 81.25%的募集资金额度则用于购置航
材备件、备用发动机并加强对飞机的日常保养维护和补充流动资金，为安全飞行、提升
公司资本实力及抗风险能力提供切实保障。
2、拟购置飞机存在明确的航线安排以及用于扩容和替代的数量和机型安排
本次拟引进的 A320 系列飞机为全球民用航空市场主流的节能型的中短程机型，执
行国内航线具有良好的安全性和经济性。借助北京大兴机场、粤港澳大湾区、海南自由
贸易港以及成都机场建设等行业机遇，公司拟将拟购置的 11 架 A320 系列飞机优先投
入至北京、深圳、海口、成都等区域枢纽，扩充公司运力并维护区域市场占有率。
同时，2020 年度公司预计将退出 37 架飞机，其中包括 18 架 A320 系列飞机、7 架
A330 系列飞机、11 架 EMB190 以及 1 架 B737 系列飞机，远超本次拟引进的飞机数量，
公司将优先使用拟购置飞机用于北京、深圳、海口、成都等区域枢纽航线相近机型退出
运力的补充。
3、在前次飞机引进项目尚未实施完毕的情况下再次募投的必要性、合理性及可行
性
（1）我国航空运输需求开始逐步回暖
1）近期民航局航班政策对国内航空公司经营予以大力支持
疫情发生以来，党中央、国务院采取严密措施有效控制疫情扩散，而境外疫情蔓延
态势依然较为严峻。针对以上形势，国家采取“外防输入、内防反弹”的总体防控策略，
民航局也及时发布相关航班政策支持疫情防控工作开展。
针对国际航班，为继续做好疫情防控工作，有节奏恢复国际间人员往来，2020 年 6
月民航局发布《民航局关于调整国际客运航班的通知》：“国内每家航空公司经营至任
一国家的航线只能保留 1 条，每条航线每周运营班次不得超过 1 班；外国每家航空公司
经营至我国的航线只能保留 1 条，每周运营班次不得超过 1 班。上述航线航班可在本公
司经营许可范围内调整境内外航点。”根据上述政策，公司积极配合民航局疫情防控要
求、压缩国际航班数量，对公司国际业务收入产生一定影响。2019 年度公司国际客运
业务收入占营业收入的比重仅为 21.55%，占比相对较低。本次拟引进的 11 架 A320 系
列飞机计划主要运营国内航线，受近期民航局相应政策的鼓励和支持，而受到最新国际
航班调控政策影响较小，因此不会对本次飞机引进项目的实施产生直接负面影响。
针对国内航班，近期，民航局陆续发布《民航局关于积极应对新冠肺炎疫情有关支
持政策的通知》、《关于建立复产复工国际客运包机计划审批“绿色通道”的通知》等
政策，通过实施积极财经政策、积极推进降费减负、加大基础设施投资并促进航空运输
发展等多种措施，同时加快复产复工国际客运包机计划审批等方式助力航空运输企业缓
解经营压力、提高飞机利用效率及客运业务收入，并降低航空运输业成本负担。本次公
司拟将拟购置的 11 架 A320 系列飞机优先投入至北京、深圳、海口、成都等区域枢纽，
以上航线航班恢复情况良好，有利于从民航局相关航班政策中优先受益。
2）公司航班数量及客座率恢复情况良好
2020 年以来公司航班数量及客座率情况如下：
项目 2020 年 1 月 2020 年 2 月 2020 年 3 月 2020 年 4 月 2020 年 5 月 2020 年 6 月
航班数量 90,520 22,566 39,879 39,467 55,950 65,073
客座率 76.70% 47.11% 58.16% 63.35% 66.80% 68.96%
客座率同 -3.72 个百 -38.11 个百 -24.99 个百 -19.64 个百 -14.61 个百 -13.92 个百
比变动 分点 分点 分点 分点 分点 分点
客座率环 -4.71 个百 -29.59 个百 11.05 个百 5.19 个百分 3.45 个百分 2.16 个百分
比变动 分点 分点 分点 点 点 点
根据上表，在受疫情影响最为严重的 2020 年 2 月，公司航班数量降至 22,566 架次，
公司客座率仅为 47.11%，较去年同比下降 38.11 个百分点。而伴随疫情的逐步控制，公
司及时调整优化运力安排同时开拓市场，截至 2020 年 6 月公司航班数量已恢复至 65,073
架次，客座率水平已提升至 68.96%。
3）现有飞机停飞及闲置情况
受疫情影响，我国民航业总体运力高于市场需求，航空公司出现飞机利用效率下降
的情况。公司及时调整经营策略，积极挖掘机队利用潜力，通过短期内使用客机运货、
增加复工包机等多种渠道提升飞机使用效率，同时随着国内疫情的逐步控制，公司飞机
整体利用率水平已出现明显提升，闲置情况得到缓解，2020 年 3 月至 6 月，公司可利
用吨公里（ATK）分别为 1,758.22 百万、1,756.80 百万、2,573.79 百万以及 2,748.25 百
万，环比分别上升 44.04%、-0.88%、46.50%以及 6.78%。
4）公司机龄总体处于同行业较高水平
根据同行业上市公司年度报告，2019 年度同行业上市公司平均机龄情况如下：
单位：年
南方航空 东方航空 中国国航 春秋航空 华夏航空
6.74 6.40 6.96 5.09 3.52
根据上表，公司机队平均机龄为 6.74 年，总体处于同行业较高水平。截止 2019 年
12 月 31 日，公司 15 年以上机龄的飞机共 39 架，其中 20 年以上机龄的飞机 10 架，通
过前次募投项目及本次引进 11 架 A320 系列飞机，将持续引进性能先进、节能型机型，
优化公司机队机龄，降低公司运营成本，同时提升客户旅行体验及公司运营安全水平，
巩固公司核心竞争力。
综上，随着我国航空运输需求开始逐步回暖，公司机队客座率及利用率水平出现明
显提升，同时公司机队机龄情况总体处于同行业较高水平，部分机龄较长的飞机需要更
换，存在通过前次及本次募投项目引进飞机满足未来持续增长的运力需求以及机队更新
换代需求。
（2）我国民航业发展空间依然巨大，公司长期发展战略持续推进
1）中国经济的持续增长带动航空运输需求的进一步提高
航空业的发展与国家的宏观经济形势密切相关。近年来，中国经济的持续增长推动
了人均国内生产总值水平的不断提高，促进了消费结构的升级以及航空运输需求的提
升。根据全国民航工作会议文件，中国民航近 10 年旅客运输量年均增速达 11%，但人
均乘机仅 0.47 次，而美国人均乘机基本稳定在 2.3-2.7 次，相当于中国的 5-6 倍。未来
一段时期我国民航运输市场将继续保持中高速增长，发展空间依然巨大。
2）公司高质量发展的运力需求
公司正全力打造以广州—北京为主体的“双枢纽”布局，把握建设雄安新区和粤港
澳大湾区的国家战略机遇。充分依托泛珠三角区域广阔市场腹地，持续增加运力投放，
将广州打造成为国际一流湾区和世界级城市群中的核心枢纽，与省市成功共建的国际航
空枢纽典范。以北京枢纽作为战略突围的关键，做强做优做大北京枢纽，建设覆盖国际
国内的航线网络。按照发展规划，预计到 2025 年，发行人将在大兴机场投放飞机 250
架，日起降航班超过 900 班次，未来几年内存在刚性的新增运力需求。
发行人所处的航空运输行业具有较为刚性的市场需求。随着疫情逐步消退，市场需
求将相应恢复，同时响应国家节能减排号召及考虑飞机经济使用年限，公司存在需要通
过购置新型节能机型填补老旧飞机退出导致运力空缺的需求。考虑到飞机从签约订单、
生产至交付的时间周期较长，为保障足够的市场份额并避免运力短缺的现象，航空公司
通常会提前对其机队规模及运力购置计划进行筹划。此外，本次拟引进飞机数量为 11
架，按照截至 2020 年 6 月末发行人的机队规模计算，仅占现有机队规模的比例的 1.28%，
本次购置计划较为谨慎。
综上，公司本次拟购置飞机存在明确可行的航线安排以及用于扩容和替代的数量和
机型安排，近期民航局航班政策对国内航空公司经营予以大力支持，疫情期间公司航班
客座率、飞机利用率情况持续好转，长期来看公司未来运力存在持续扩充需求。因此，
公司实施飞机引进项目具有充分的必要性、合理性及可行性，不存在过度融资、频繁融
资的情形。
（三）本次募投项目具体建设内容，投资数额明细、测算依据及过程，募集资金
拟投入部分是否属于资本性支出，补流还贷比例是否符合相关规定，结合期末航材消
耗件存货情况、最近三年航材维修维护实际消耗情况等分析说明本次募投项目规模的
合理性
1、飞机购置、航材购置及维修项目
（1）飞机购置
发行人拟通过本项目引进 11 架飞机，其中包括 2 架 A319NEO 飞机及 9 架 A321NEO
飞机。
类别 项目 投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
飞机购置 11 架 A320 系列飞机 957,950.00 300,000.00
合计 957,950.00 300,000.00
根据空客公司网站上公布的最新空客 A320 系列飞机产品目录价，A319 NEO 的目
录单价为 101.50 百万美元，A321NEO 的目录单价为 129.50 百万美元，本项目合计投资
总额为 957,950.00 万元（以美元兑人民币汇率 7.0 换算），投资总额测算依据充分合理。
本次募投项目引进 11 架 A320 系列飞机全部为固定资产投资的支出，属于资本性支出。
（2）航材购置
发行人拟通过本项目采购航材，具体投入明细如下：
类别 项目 投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
航材购置 高价周转件 290,613.61 200,000.00
合计 290,613.61 200,000.00
航材是保障航班安全、正常飞行的关键备件。发行人作为中国运输飞机规模最大的
航空公司，每年有较大的航材消耗需求。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，发行人高
价周转件采购金额分别为 7.36 亿元、10.10 亿元和 8.42 亿元，本次募投项目拟投入募集
资金 200,000.00 万元用于航材购置，一方面用于替换已有飞机损耗的航材，保障航材备
件处于合理的保有水平，另一方面用于新引进飞机的航材配备，募投项目规模设置合理。
本次拟采购的航材均为高价周转件，依据其资产属性、行业惯例及企业会计准则，
在固定资产中进行核算，属于资本性支出。
（3）维修采购
发行人拟通过本项目采购飞机及发动机维修服务，具体投入明细如下：
项目 投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
机身大修 134,383.57 560,000.00
发动机维修 785,654.78
发行人定期根据飞机制造商制定的检修标准和飞机实际运行情况，对其整体机队的
维修计划统一进行管理、编排及规模测算，2019 年度公司飞机及发动机大修资本化金
额为 32.50 亿元。随着机队规模的扩大，发行人飞机及发动机维修资本化金额持续保持
较高水平。本次募投项目拟投入 560,000.00 万元用于飞机及发动机维修，符合公司安全
运营所需维修安排，募投项目规模具有合理性。
本次拟采购的维修为机身大修及发动机大修理，预计均满足企业会计准则的资本化
要求与公司资本化标准，属于资本性支出。
2、引进备用发动机项目
发行人拟通过本项目引进 5 台备用发动机，型号包括 2 台 LEAP-1A33、1 台
LEAP-1A26 以及 2 台 TRENT-XWB，具体投入明细如下：
拟投入募集资金
序号 备用发动机型号 购置数量（台） 投资总额（万元）
金额（万元）
1 LEAP-1A33 2 17,669.15
2 LEAP-1A26 1 9,411.22
60,000.00
3 TRENT-XWB 2 38,473.13
合计 - 5 65,553.50
本次募投项目购买 5 台备用发动机全部为固定资产投资的支出，属于资本性支出。
3、补充流动资金
本次发行计划募集资金总额不超过 1,600,000 万元（含 1,600,000 万元），其中计划
使用 480,000.00 万元用于补充流动资金，补充流动资金金额占本次募集资金总额的
30%。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（2020 年修订版）：“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%。”本次
募集资金拟投入补充流动资金的比例未超过募集总额的 30%，故符合相关规定。
（四）本次募投项目最新进展情况、项目实施计划及资金使用进度计划，前次募
投项目采购合同当前履行情况及后续资金使用安排
1、本次募投项目最新进展情况、项目实施计划及资金使用进度计划
（1）飞机购置、航材购置及维修项目
截至本回复出具之日，本次拟引进的 11 架飞机均尚未交付。公司本次拟引进的 11
架飞机对应投资总额为 957,950.00 万元（以美元兑人民币汇率 7.0 换算），公司拟以本
次公开发行可转债募集资金支付不超过人民币 300,000.00 万元。自审议本次公开发行可
转债董事会决议日起，公司已投入预付款 0.29 亿美元，其余资金将于飞机引进前根据
合同规定支付。
自审议本次公开发行可转债董事会决议日至本反馈回复出具日，公司航材购置及维
修投入金额 38,417.54 万元，其余资金将根据公司航材采购及维修情况逐月逐项支付，
募集资金预计于 2022 年前完成支付。
（2）引进备用发动机项目
截至本回复出具之日，本次拟引进的 5 台备用发动机均尚未交付。公司本次拟引进
的 5 台备用发动机对应投资总额为 65,553.50 万元（以美元兑人民币汇率 7.0 换算），
公司拟以本次公开发行可转债募集资金支付不超过人民币 60,000.00 万元。自审议本次
公开发行可转债董事会决议日至本反馈回复出具日，公司已投入预付款 0.04 亿美元，
其余资金将于发动机引进前根据合同规定支付，预计于 2022 年底前完成支付。预计拟
引进的 5 台备用发动机将陆续于 2020 年、2021 年及 2022 年交付。
2、前次募投项目最新进展情况及后续资金使用安排
截至本回复出具之日，前次 A 股非公开发行 31 架飞机购置项目已投入前次募集资
金共 19.96 亿元，其余资金将于飞机引进前根据合同规定陆续支付。公司与波音公司及
空客公司就上述飞机交付安排持续保持密切、良好沟通，均处于正常飞机交付及资金支
付状态中。
（五）项目效益测算依据、过程是否谨慎合理，相关效益实现是否存在重大不确
定性
1、飞机购置、航材购置及维修项目
公司拟以本次发行募集资金不超过 30 亿元用于 11 架飞机购置，其标准构型的基本
情况如下：
型号 A319 NEO A321 NEO
引入数量 2 9
类型 窄体 窄体
机长（米） 33.84 44.51
翼展（米） 35.80 35.80
垂尾高度（米） 12.11 12.10
89.00/
最大起飞重量（吨） 70.00
93.5
最大燃油容量（升） 23,740 23,580
典型巡航速度（马赫） 0.82 0.82
满载航程（公里） 3,900 3,400
最大商载（吨） 15.20 24.70
座位数（个） 136 195/200
本次拟引入的飞机将纳入公司现有机队统一调配和管理，将能够提高公司的机队规
模以及运输能力，扩容主要航线运输量，完善公司航线网络，增加航线收入。同时，新
引进飞机有助于优化机队结构，有效降低油耗和维护成本，提高公司航空运输业务的竞
争力。
根据公司本次拟引进的飞机类型和飞机数量，并基于本次可转债发行董事会决议公
告日前一个完整会计年度历史业务数据，得出各个型号飞机的预计架均年收入，通过
加总不同机型的预计架均年收入从而计算出合计增加的营业收入，即约19亿元。具体
测算过程如下：
测算选用飞机年单
预计总营业收
序号 飞机型号 测算选用飞机型号 架平均营业收入 架数
入（亿元）
（亿元）
1 A319NEO A319 1.28 2 2.57
2 A321NEO A321、A321NEO 1.82 9 16.35
合计 11 18.92
注：A319NEO和A321NEO作为空客公司新改进机型，公司引进时间相对较短，为合理、客观反映
营业收入情况，参考A319、A321等成熟机型历史营运数据进行测算。
以上测算主要使用公司历史业务数据作为基础测算本次募集资金投资项目的经济
效益，具有谨慎性，主要原因如下：
（1）虽然疫情对航空业短期运输需求产生一定冲击，但长期来看，在我国经济保
持中高速增长、对外开放程度不断深化、旅游业及相关产业蓬勃发展的背景下，国内总
体航空运输需求中远期发展态势良好，预计未来航空运输总周转量和旅客运输量年均增
长水平将保持较快增长；
（2）受益于航空运输需求的平稳快速增长等因素影响，公司客座率等主要经营指
标呈现稳定增长态势，其中 2017 年至 2019 年公司平均客座率分别为 82.20%、82.44%、
82.81%；
（3）2018 年 1 月，中国民用航空局、国家发展和改革委员会发布了《关于进一步
推进民航国内航空旅客运输价格改革有关问题的通知》，以进一步推进民航国内航空旅
客运输价格市场化改革，预计将有利于未来国内航空运输票价提升和公司盈利能力的进
一步改善。
综上，在我国经济中长期基本面向好、航空需求仍具有较大增长潜力待释放、航空
票价改革进一步深化的背景下，我国航空运输业虽然短期内受到新冠疫情影响，但目前
已率先步入复苏，今年 6 月国内航线已恢复超过六成，各项生产经营数据较疫情爆发初
期也有所改观。本次引进飞机项目的效益测算依据主要基于历史运营数据，效益测算具
有合理性，测算结果符合谨慎性原则，不存在重大的不确定性。
航材购置及维修采购项目无法单独核算效益。项目完成后，将有利于提高公司的运
营效率，增强航空运输安全性和航班准点率。
2、引进备用发动机项目
引进备用发动机项目不直接产生收益。项目完成后，将增强公司航空运输业务的稳
定性及安全性，从而促进公司提升服务质量和核心竞争力。
3、补充流动资金项目
本项目不直接产生效益。项目完成后，有利于公司降低流动性风险，提升抗风险能
力，并巩固公司在行业内的核心竞争优势。
（六）补充披露情况
上述公司本次募投项目相关供应商无法执行合同的风险已经在募集说明书“重大事
项提示”之“三、公司所处行业、业务与经营相关风险”之“（二）募集资金投向风险”
进行了披露。
（七）保荐机构和申请人律师核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目已经有权机关审批或者备案，已签订的采购合同或者协议已对违
约责任及承担方式进行约定并具有可执行性，相关风险已充分披露；
2、本次募投项目的实施符合行业总体发展趋势、公司业务开展情况及发展规划，
具有必要性、合理性及可行性，发行人不存在过度融资、频繁融资的情形；
3、公司本次公开发行可转债募集资金不超过 1,600,000 万元（含 1,600,000 万元），
其中：拟投入飞机购置、航材购置及维修项目和引进备用发动机项目募集资金合计
1,120,000.00 万元，该部分属于资本性支出；拟使用本次发行募集资金不超过 480,000.00
万元补充流动资金，补流还贷比例符合相关规定；本次募投项目规模与公司业务开展情
况相匹配，具有合理性；
4、截至本回复出具日，本次募投项目和前次募投项目相关协议均处于正常履行状
态，公司已根据自身业务情况制定了明确的项目实施计划及资金使用计划；
5、本次募投项目的效益测算充分考虑了行业总体发展趋势、公司业务开展情况及
发展规划，效益测算具有合理性、谨慎性，不存在重大不确定性。
经核查，发