股票简称：宏昌科技 股票代码：301008
浙江宏昌电器科技股份有限公司
Zhejiang Hongchang Electrical Technology Co., Ltd.
（住所：浙江省金华市婺城区秋滨街道新宏路 788 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
公告日期：二零二三年一月
浙江宏昌电器科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露
资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申
请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行
人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自
行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资
风险。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并请仔细阅读本募集
说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相
关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次可转换公司债券发行的信用评级情况
公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司（以
下简称“中证鹏元”）评级，并出具了《浙江宏昌电器科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（【2023】第 Z【8】号 01）。根
据该评级报告，本次可转换公司债券公司主体评级为 A+，债项信用级别为 A+，
评级展望为稳定。
在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将至少每年进行一次跟踪评级。
如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转
换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的投资收
益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施，如果可转换公司债券存续
期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转换
公司债券可能因未提供担保而增加投资风险。
四、公司利润分配政策和未来三年股东分红回报规划
（一）现行公司利润分配政策
公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：
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“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利
润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：公司对利润分配
政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；优先采用现金
分红的原则；按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损不得分配的原则；同股
同权、同权同利的原则。
（二）利润分配形式及时间间隔
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采
用现金分红进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足现金分红条件、
保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可以根
据公司的盈利状况及资金需求进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万元；
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（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
（四）现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现
的可分配利润的 10%，每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金
额为基数计算当年现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（五）发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方可提交股东大
会审议。
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2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策
程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。董事会制订的利润分
配方案需经董事会过半数表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利
润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现
场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
（七）利润分配方案的实施
公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的 2 个月内完成利
润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整
1、调整利润分配政策的具体条件
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大
影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润
分配政策和股东回报规划进行调整。
“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、
不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
2、调整利润分配政策的决策程序和机制
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股
东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策
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调整事项时，必须提供网络投票方式。
（九）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方
案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程
序是否合法、合规和透明等。”
（二）最近三年现金分红情况
公司于2021年6月首次公开发行股票并在创业板上市，最近三年（2019年度、
2020年度及2021年度）现金分红情况具体如下：
单位：万元
现金分红金额占合并
现金分红金额 合并报表中归属于上市
分红年度 报表中归属于上市公
（含税） 公司股东的净利润
司股东的净利润比例
2021 年 4,000.00 6,804.11 58.79%
2020 年 - 8,190.69 -
2019 年 1,500.00 6,851.21 21.89%
公司近三年累计现金分红合计金额 5,500.00
公司近三年年均归属于母公司股东的净利润 7,282.00
公司近三年累计现金分红金额占近三年合并报表中归属于上市公
75.53%
司股东的年均净利润的比例
公司上市后最近三年以现金方式累计分配的利润为 5,500.00 万元，占近三
年实现的年均归属于母公司所有者净利润的 75.53%。公司的利润分配符合《公
司章程》的相关规定。
（三）未来三年股东分红回报规划
为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
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公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件
以及《公司章程》的规定，公司制定了《浙江宏昌电器科技股份有限公司未来
三年（2022-2024 年）股东回报规划》。该议案于 2022 年 11 月 11 日经公司第
二届董事会第十次会议审议通过，并已经公司 2022 年第四次临时股东大会审议
通过。
五、特别风险提示事项
公司提醒投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”的全部内容，
并特别关注下列风险：
（一）募投项目产品研发与生产不及预期或失败的风险
本次募投项目研发与生产的电子水泵产品与公司现有产品在结构设计、材
料规格、测试环境等方面均存在一定差异。公司虽具备募投项目产品开发所需
要的技术、人才储备，但是自产品开始研发至实现量产并获得下游客户的认可
一般需经历较长的周期，存在一定的不确定性。研发过程中研发团队的人员素
质、研发规划的技术路线选择、下游市场需求的变化均会影响产品研发的最终
成果。对于注塑件产品，公司具备 20 余年的注塑件生产经验以及塑料模具的自
主设计和生产能力，但如果公司生产的注塑件产品未能达到新能源汽车、电动
两轮车等新客户预期的性能指标，可能无法较好地实现产业化或形成最终销售。
因此本次募投项目存在研发失败或研发进度不及预期、产品无法实现产业化、
公司技术形成的新产品对现有同类产品不具有性能优势、可替代性或经济性的
风险。
（二）新增产能消化及市场开拓的风险
本次募投项目是公司对电子水泵和注塑件产品的开拓，募投项目达产后将形
成年产 250 万件电子水泵和 750 万件注塑件的生产能力，产品主要应用领域包括
家电厨卫用品、汽车以及电动两轮车等。虽然公司通过现有业务积累了洗衣机、
智能坐便器、洗碗机等家电领域的客户基础，但本次募投项目的电子水泵产品在
上述客户群体中的导入与应用情况存在不确定性；同时，虽然公司的注塑件产品
已进行与汽车及电动两轮车等领域客户的报价、定点等前期市场开拓准备，但尚
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未积累较为稳定的客户群体。因此，如果公司对客户的开发不及预期，公司新增
产能存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效
益和公司的整体经营业绩。
（三）募投项目无法实现预期收益及短期内无法盈利的风险
虽然本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好
的市场前景，但本次募投项目的可行性及预计经济效益是基于当前的宏观经济环
境、产业政策、市场供求关系、原材料成本等现有状况基础上做的合理预测。若
在实施过程中，相关法律法规及政策执行或支持力度减弱，或者市场竞争程度加
深及市场需求产生变化导致产品价格下降，或者产品成本上升，可能导致项目实
施进度推迟，并将导致本次募投项目新增投资产生的折旧摊销不能被完全消化，
项目建成达产后预期效益目标无法实现，并导致短期内项目无法盈利等风险。
（四）市场竞争风险
人们生活水平不断提高，消费能力持续增长，家电厨卫产品跟随消费者的需
求不断更新换代和优化升级，如果公司不能准确把握市场发展趋势，持续提高研
发创新能力，提供符合客户需求的产品，将可能面临销售订单减少、竞争力弱化
的风险。对于智能坐便器、洗碗机等未来发展空间巨大的新兴市场，如果公司不
能把握市场先机，积极开发上述领域客户，提供具备竞争力的流体电磁阀产品，
将对公司持续发展产生一定不利影响。
募投项目的电子水泵产品主要应用领域包括智能坐便器、洗衣机、净水器等
家电厨卫产品以及汽车领域，目前该产品在智能坐便器、洗衣机、净水器等产品
上的应用相对处于发展早期阶段，新兴市场的竞争格局尚未固化，为生产企业提
供了发展机遇，而在汽车领域，三花智控、富临精工、银轮股份、飞龙股份等上
市公司均已形成较为成熟的技术，市场竞争激烈。募投项目的注塑件产品所处的
塑料行业规模大，参与者数量多，市场集中度低，特别是在中、低端产品上竞争
尤为激烈。公司若对处于市场发展初期的行业不能及时完成开发把握市场先机，
或对于相对成熟行业无法提供具有市场竞争力的产品，都会对公司持续发展产生
不利影响。
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（五）毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 29.70%、26.49%、18.85%和 16.96%，
有所下降，下降的主要原因为公司原材料价格上涨和用工成本上升，使得公司
的产品成本有所上升。如果未来公司原材料价格、用工成本继续上升，或者公
司无法在成本上升背景下提高产品售价，则公司产品毛利率存在进一步下滑的
风险。
（六）经营业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为 50,610.16 万元、57,700.44 万元、76,782.35
万元、56,765.16 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 6,851.21 万元、8,190.69
万元、6,804.11 万元、4,504.23 万元，公司营业收入保持增长，但受原材料价格
上涨和人工成本上升等因素的影响，2021 年和 2022 年 1-9 月归属于母公司股东
的净利润较上年同期均有所下降。如果公司未来继续受到原材料成本大幅上涨、
人力成本投入持续上升、下游行业波动、新客户开拓不力、市场占有率无法继续
提升、下游客户经营不力导致公司应收账款无法及时回收等不利因素影响，则公
司经营业绩存在下滑的风险。
六、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本
次可转换公司债券发行认购的计划
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公
司债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持股 5%以上股东宏昌控股、陆宝
宏、周慧明，及公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员分别向发行
人出具了《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》，针对认购本次可转
换公司债券的认购计划作出承诺如下：
“1、若本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）距本人/本企业
及一致行动人最近一次向市场减持公司股票之日在六个月以内的，则本人/本企
业及一致行动人将不参与本次可转换公司债券的发行认购。
2、若本人/本企业及一致行动人在本次可转换公司债券发行首日（募集说明
书公告日）前六个月内不存在向市场减持公司股票的情形，且不存在其它可能
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导致本人/本企业及一致行动人参与本次可转换公司债券的发行认购将构成《证
券法》等法律规定的短线交易的情形，届时本人/本企业及一致行动人将根据公
司发行可转换公司债券时的市场情况决定是否参与认购。
3、若本人/本企业及一致行动人参与本次可转换公司债券的发行认购，自
本人/本企业及一致行动人完成本次可转换公司债券认购之日起六个月内，不以
任何方式减持本人/本企业及一致行动人所持有的公司股票及可转换公司债券。
4、若本人/本企业及一致行动人未能履行上述关于本次可转换公司债券认
购事项的承诺，由此所得的收益归公司所有，本人/本企业及一致行动人依法承
担由此产生的法律责任。”
公司独立董事方桂荣、张屹、伍争荣均不参与本次可转换公司债券发行认
购，并已出具承诺：“本人承诺不参与浙江宏昌电器科技股份有限公司本次可
转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发
行认购。如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。”
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目录
声明................................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 .................................. 2
二、关于本次可转换公司债券发行的信用评级情况 .......................................... 2
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 .................................................. 2
四、公司利润分配政策和未来三年股东分红回报规划 ...................................... 2
五、特别风险提示事项 .......................................................................................... 7
六、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转换
公司债券发行认购的计划 ...................................................................................... 9
目录.............................................................................................................................. 11
第一节 释义 ............................................................................................................. 15
一、一般用语 ........................................................................................................ 15
二、专业用语 ........................................................................................................ 16
第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 19
一、发行人基本信息 ............................................................................................ 19
二、本次发行基本情况 ........................................................................................ 19
三、本次发行的相关机构 .................................................................................... 33
四、发行人与本次发行中介机构的关系 ............................................................ 35
第三节 风险因素 ..................................................................................................... 36
一、技术风险 ........................................................................................................ 36
二、经营风险 ........................................................................................................ 36
三、政策风险 ........................................................................................................ 38
四、财务风险 ........................................................................................................ 39
五、法律风险 ........................................................................................................ 41
六、募集资金投资项目实施的风险 .................................................................... 41
七、与本次可转换公司债券相关的风险 ............................................................ 43
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八、前瞻性陈述可能不准确的风险 .................................................................... 45
第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 46
一、 本次发行前公司股本总额及前十名股东情况 .......................................... 46
二、 公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 46
三、 控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况 ...................... 51
四、 发行人及相关责任主体重要承诺 .............................................................. 53
五、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情况 .......................... 66
六、 公司所处行业基本情况 .............................................................................. 74
七、发行人主营业务情况 .................................................................................... 89
八、与产品有关的技术情况 .............................................................................. 100
九、主要固定资产及无形资产 .......................................................................... 105
十、特许经营情况 .............................................................................................. 110
十一、重大资产重组情况 .................................................................................. 110
十二、境外经营情况 .......................................................................................... 110
十三、报告期内利润分配情况 .......................................................................... 110
十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 ...... 115
十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况115
第五节 合规经营与独立性 ................................................................................... 116
一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人的合法合规情况 .............................................................................................. 116
二、资金占用和对外担保情况 .......................................................................... 116
三、同业竞争情况 .............................................................................................. 117
四、关联方及关联交易情况 .............................................................................. 118
第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 123
一、最近三年及一期财务报表审计情况 .......................................................... 123
二、最近三年及一期财务报表 .......................................................................... 124
三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 ...................................... 132
四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...................... 133
五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ...................................... 136
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六、财务状况分析 .............................................................................................. 137
七、经营成果分析 .............................................................................................. 159
八、现金流量分析 .............................................................................................. 177
九、资本性支出分析 .......................................................................................... 182
十、技术创新分析 .............................................................................................. 183
十一、重大事项说明 .......................................................................................... 183
十二、本次发行的影响 ...................................................................................... 183
第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 187
一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 187
二、募集资金投资项目的必要性和可行性 ...................................................... 187
三、本次募集资金投资项目的具体情况 .......................................................... 192
四、募集资金用于拓展新业务、新产品的相关说明 ...................................... 199
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 201
第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 202
一、募集资金的募集及存放情况 ...................................................................... 202
二、募集资金使用情况 ...................................................................................... 202
三、募集资金变更情况 ...................................................................................... 204
四、前次募集资金项目实际投资金额与承诺存在差异的说明 ...................... 205
五、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况 .......................................... 205
六、暂时闲置募集资金使用情况 ...................................................................... 205
七、募投项目效益分析 ...................................................................................... 206
八、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 .......................... 206
第九节 声明 ........................................................................................................... 207
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................. 207
发行人控股股东、实际控制人声明 .................................................................. 208
发行人律师声明 .................................................................................................. 211
会计师事务所声明 .............................................................................................. 212
资信评级机构声明 .............................................................................................. 213
发行人董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .............................................. 214
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第十节 备查文件 ................................................................................................... 216
第十一节 附件 ....................................................................................................... 217
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第一节 释义
本募集说明书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
一、一般用语
发行人、公司、宏昌科技 指 浙江宏昌电器科技股份有限公司
宏昌控股、控股股东 指 浙江宏昌控股有限公司、曾用名金华市宏昌科技有限公司
宏昌有限、公司前身 指 金华市开发区宏昌电器有限公司、金华市宏昌电器有限公司
浙创投 指 浙江省创业投资集团有限公司
金华宏合 指 金华宏合企业管理合伙企业（有限合伙）
金华宏盛 指 金华宏盛企业管理合伙企业（有限合伙）
指 浙江弘驰汽车零部件有限公司、曾用名浙江弘驰科技股份有限
浙江弘驰
公司
金华弘驰 指 金华市弘驰科技有限公司
兰溪协成 指 兰溪协成磁控科技有限公司
荆州宏昌 指 宏昌科技（荆州）有限公司
无锡宏昌 指 宏昌电器（无锡）有限公司
金华宏耘 指 金华宏耘贸易有限公司
兰溪中元 指 兰溪市中元贸易有限公司、曾用名兰溪市中元电器有限公司
青岛海达源采购服务有限公司、青岛海达瑞采购服务有限公司、
青岛海尔零部件采购有限公司、重庆海尔物流有限公司、金羚
海尔集团 指
电器有限公司、AQUA ELECTRICAL APPLIANCES VIETNAM
CO.,LTD、Haier Appliances India Pvt.,Ltd 及其他关联公司