益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数
发行股数不超过54,215.9154 万股，占发行后总股本的比例不
低于10.00%；本次发行全部为新股发行，公司原有股东不公
开发售股份
每股面值 人民币1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板
发行后总股本 不超过542,159.1536 万股
保荐机构 中信建投证券股份有限公司
联席主承销商 中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资
料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东以及保荐人、承
销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投
资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者
损失。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册
申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行
人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司提醒投资者需特别关注以下重要事项，并提醒投资者认真阅读招股
说明书“第四节 风险因素”的全部内容。
一、老股转让的具体方案
本次公开发行股票不涉及转让老股事宜。
二、本次发行前滚存利润的分配安排
公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东
按其持股比例共同享有。
三、相关责任主体承诺事项
本公司及相关责任主体按照中国证监会及深交所等监管机构的要求，出具了
关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括股份锁定的承诺、减持意向的承诺、
稳定股价的措施和承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、股份回购和股份买
回的措施和承诺、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺、利润分配政策的
承诺、依法承担赔偿责任的承诺、对相关责任主体承诺事项的约束措施等。该等
承诺事项内容详见“第十三节 附件”之“一、备查文件”之“（六）与投资者
保护相关的承诺”。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）食品安全和质量控制风险
公司的主要产品之一为厨房食品，随着我国对食品安全的重视、消费者饮食
安全意识以及权益保护意识的增强，厨房食品的安全和质量控制已经成为公司经
营活动的重中之重。
公司制定了一系列的质量管理制度并严格执行，但仍不排除由于公司质量管
理工作出现疏忽、其他不可预见的原因和不可抗力而发生产品质量问题的可能。
公司的产品需要经过运输、仓储、上架销售等多个环节才能到达终端消费者，尽
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管公司已针对原材料采购、生产加工、销售流通等环节采取了严格的管理措施，
仍不能完全排除因相关主体处置不当而发生食品安全事件的可能，从而对公司的
品牌形象以及相关产品的销售造成不良影响。
（二）原材料价格波动风险
2017年、2018年及2019年，公司产品原材料成本占主营业务成本的比重分
别为88.99%、89.08%和87.82%，原材料成本占比较高。公司原材料采购价格以
国内和国际商品市场的价格为基础，其中大豆、小麦、水稻等农产品的价格受到
气候、自然灾害、全球供需、政策调控、关税、国内外市场状况和贸易摩擦（包
括中美贸易摩擦）等多种因素影响而产生波动。在公司不能有效采取拓展新的原
材料采购地、加强供应链管理降低产品综合成本等措施的情况下，原材料价格如
果出现大幅波动，可能对公司的盈利水平产生较大的影响。
公司根据自身订单情况确定较为合理的原材料采购数量和采购时间，并利用
国内外衍生品交易市场对原材料采购采用套期保值的经营策略，尽可能减小原材
料价格波动对公司利润的影响。但如果公司主要原材料供求情况发生变化或者价
格产生异常波动，而公司产品价格不能及时做出调整，将直接影响公司产品的毛
利率水平和盈利能力。
（三）经营业绩波动性风险
2017年、2018年及2019 年，公司营业收入分别为1,507.66 亿元、1,670.74
亿元和1,707.43 亿元，实现净利润分别为52.84亿元、55.17亿元和55.64亿元。
目前，公司与主要客户建立了稳定的合作关系，但公司经营管理过程中来自原材
料及产品市场价格波动，行业及市场竞争加剧，人工成本上升及扩产建设进度不
及预期等因素导致的不确定性增多，倘若公司无法有效应对上述因素变化，则公
司未来存在经营业绩波动的风险。
受中秋节、国庆节、春节等节假日消费旺季，以及生猪、家禽等牲畜养殖、
出栏季节性特点影响，公司厨房食品、饲料原料产品销售存在季节性特征。同时，
各类农产品原材料的采购亦受季节变化影响，与年内其他时间相比，收成季节的
储粮量相对较高。因此，公司于同一年度内各季度的经营业绩和现金流量存在波
动的风险。
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（四）存货余额较大风险
公司存货主要为原材料和库存商品，考虑到春节消费旺季备货的影响，截至
2017年末、2018年末和2019年末，公司存货账面价值分别为339.94 亿元、370.88
亿元和345.51 亿元，存货余额较大。公司保持一定的库存量能够保障生产经营
的稳定性，但如果原材料、库存商品的行情出现大幅下滑或者公司产品销售不畅，
而公司未能及时有效应对并做出相应调整，公司将面临存货跌价的风险。
（五）套期保值风险
为了有效减小公司原材料价格和汇率波动等因素对公司经营业绩带来的不
利影响，公司使用期货、远期外汇合约等金融衍生工具进行套期保值。2017年、
2018年和2019年，公司套期保值交易保证金的平均金额分别为103,874 万元、
94,508 万元和108,434万元。虽然套期保值可以帮助公司转移和规避价格风险，
但公司在开展套期保值业务的同时，会面对套期保值交易本身所带来的各种风
险，如基差风险、期货交易保证金不足的财务风险、偏离套期保值宗旨的期货交
易风险等。
公司具体风险因素分析请投资者详见本招股说明书“第四节 风险因素”。
五、财务报告审计截止日后的经营状况
财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司的采购、生产及销售模
式、经营环境、核心业务、税收政策等方面均未发生重大不利变化。公司提醒投
资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”。
公司截至2020年3 月31日的合并及公司资产负债表、2020年1-3 月的合并
及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表及相关财务报表附注已由安永会计
师审阅，详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、审
计基准日至招股说明书签署之日之间的财务信息和经营状况”。
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六、本次发行并上市的批准及决策程序
（一）新加坡交易所关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管
规则的要求
根据A&G法律意见，新加坡交易所关于分拆上市公司子公司独立上市的相
关法律法规及监管规则如下：
1 、公司应当在益海嘉里提交本次发行上市的申请前，召开董事会审议通过
本次发行相关事项；并且在本次发行获得同意后，召开董事会批准本次发行的实
施。
2、新加坡交易所于2010年2 月3 日及2011 年2 月24日在监管栏目中发布
指引，上市公司拟为上市目的进行重组资产或分拆业务的，须就其重组或分拆计
划取得新加坡交易所的事前许可。
3、《上市手册》第 805 条规定，若上市公司的主要子公司发行股份、可转换
债券或期权导致以下情形，上市公司须取得股东大会的事先同意：（a）主要子公
司停止作为上市公司的子公司；（b ）上市公司在该主要子公司的权益减少20%
以上。
（二）丰益国际就益海嘉里分拆上市所履行的相关程序
2019年6 月7 日，丰益国际董事会通过书面决议，丰益国际董事会已同意
及授权任一董事处理益海嘉里分拆上市相关的事务，包括同意向证券交易所和中
国证监会提交任何申请。
2019年6 月14日，新加坡交易所出具确认，在符合新加坡交易所上市规则
的条件下，其对益海嘉里上市无异议。
本次发行上市后，丰益国际持有的益海嘉里股份预计不少于 80% ，根据上述
规定，丰益国际无须取得股东大会事先同意，但需召开董事会就本次发行的实施
情况进行审议。
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（三）益海嘉里就本次发行上市所履行的相关程序
2019年4 月15日、2019年5 月12日、2019年6 月7 日、2020年3 月8
日及2020年6 月14日，发行人分别召开了第一届董事会第六次会议、第一届董
事会第七次会议、第一届董事会第十次会议、第一届董事会第十七次会议及第一
届董事会第二十次会议。2019年5 月27日、2020年3 月23日及 2020年6 月
15日，发行人分别召开了 2019年第二次临时股东大会、2020年第二次临时股东
大会及2020年第三次临时股东大会。
上述会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
等各项与本次发行上市相关的议案。
丰益国际已就益海嘉里本次发行上市申请履行了丰益国际的所有法定程序，
符合新加坡交易所关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管规
则；发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，股东大会的召
集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，但发行人本
次发行上市尚待获得深交所审核同意并报经中国证监会注册。
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目 录
本次发行概况...............................................................................................................1
声 明.............................................................................................................................2
重大事项提示...............................................................................................................3
一、老股转让的具体方案........................................................................................3
二、本次发行前滚存利润的分配安排....................................................................3
三、相关责任主体承诺事项....................................................................................3
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险............................3
五、财务报告审计截止日后的经营状况................................................................5
六、本次发行并上市的批准及决策程序................................................................6
目 录.............................................................................................................................8
第一节 释义...............................................................................................................13
一、一般术语..........................................................................................................13
二、专业术语..........................................................................................................16
第二节 概览...............................................................................................................19
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况......................................................19
二、本次发行概况..................................................................................................19
三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标..................................................21
四、发行人的主营业务经营情况..........................................................................21
五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和
新旧产业融合情况..................................................................................................22
六、发行人选择的具体上市标准..........................................................................23
七、募集资金用途..................................................................................................23
第三节 本次发行概况...............................................................................................27
一、本次发行的基本情况......................................................................................27
二、与本次发行有关的机构..................................................................................28
三、发行人与相关中介机构的关系说明..............................................................29
四、与本次发行上市有关的重要日期..................................................................30
第四节 风险因素.......................................................................................................31
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一、创新风险..........................................................................................................31
二、技术风险..........................................................................................................32
三、经营风险..........................................................................................................33
四、内控风险..........................................................................................................36
五、财务风险..........................................................................................................37
六、法律风险..........................................................................................................39
七、发行失败风险..................................................................................................40
八、可能严重影响公司持续经营的其他因素。..................................................41
第五节 发行人基本情况...........................................................................................42
一、发行人基本情况..............................................................................................42
二、发行人设立情况..............................................................................................42
三、发行人报告期内股本和股东变化情况..........................................................44
四、发行人报告期内的资产重组情况..................................................................47
五、发行人在其他证券市场的上市/ 挂牌情况.....................................................54
六、发行人股权结构..............................................................................................54
七、发行人控股、参股公司及分公司情况..........................................................56
八、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东、实际控制人及其一致行动
人的基本情况..........................................................................................................96
九、发行人股本情况............................................................................................ 116
十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况.................................... 118
十一、发行人员工及其社会保障情况................................................................135
第六节 业务与技术.................................................................................................145
一、公司的主营业务、主要产品及服务............................................................145
二、公司所处行业的基本情况及公司竞争地位................................................185
三、生产销售情况和主要客户............................................................................215
四、采购情况和主要供应商................................................................................218
五、主要固定资产和无形资产............................................................................221
六、公司核心技术及研发情况............................................................................237
七、公司在中国境外进行生产经营的情况........................................................242
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第七节 公司治理与独立性.....................................................................................244
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全及运行情况........................................................................................................244
二、公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见........246
三、发行人报告期内违法违规情况....................................................................247
四、报告期内发行人资金被占用和为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业提供担保情况....................................................................................................258
五、公司独立运营情况........................................................................................259
六、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情
况............................................................................................................................260
七、关联方与关联交易........................................................................................281
第八节 财务会计信息与管理层分析.....................................................................341
一、最近三年的财务报表....................................................................................341
二、会计师审计意见类型....................................................................................350
三、影响公司经营业绩的主要因素....................................................................350
四、财务报表编制基础合并范围及变化情况....................................................351
五、审计基准日至招股说明书签署之日之间的财务信息和经营状况............358
六、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准............359
七、主要会计政策及会计估计............................................................................361
八、报告期内执行的主要税收政策及缴纳税种................................................404
九、非经常性损益................................................................................................406
十、主要财务指标................................................................................................407
十一、分部报告....................................................................................................408
十二、经营成果分析............................................................................................ 411
十三、资产质量分析............................................................................................442
十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析................................................465
十五、主要资本性支出与资产业务重组分析....................................................481
十六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项................................482
十七、募集资金摊薄即期回报及应对措施........................................................483
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十八、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序................488
第九节 募集资金运用与未来发展规划.................................................................489
一、本次募集资金运用概况................................................................................489
二、募集资金投资项目的可行性及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的
关系........................................................................................................................492
三、募集资金投资项目情况介绍........................................................................499
四、新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响................................................561
五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响............................................561
六、公司董事会对募投项目可行性的分析意见................................................562
七、公司的发展规划及拟采取的措施................................................................563
第十节 投资者保护.................................................................................................567
一、发行人投资者关系的主要安排....................................................................567
二、本次发行上市后的股利分配政策、决策程序及发行前后股利分配政策的差
异............................................................................................................................568
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序....................571
四、股东投票机制建立情况................................................................................571
五、公司关于特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排....................572
六、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的公司关于依法落实保护投资者合法权益
规定的各项措施....................................................................................................572
第十一节 其他重要事项.........................................................................................573
一、重大合同........................................................................................................573
二、对外担保事项................................................................................................576
三、重大诉讼或仲裁事项....................................................................................580
四、刑事起诉或行政处罚....................................................................................582
五、已签署但尚未履行的资产收购协议............................................................582
第十二节 有关声明.................................................................................................585
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................................585
二、发行人控股股东声明....................................................................................593
三、保荐机构（联席主承销商）声明................................................................594
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四、联席主承销商声明........................................................................................596
五、发行人律师声明............................................................................................597
六、承担审计业务的会计师事务所声明............................................................598
七、验资机构声明................................................................................................599
八、承担评估业务的资产评估机构声明............................................................602
第十三节 附件.........................................................................................................604
一、备查文件........................................................................................................604
二、查阅时间........................................................................................................604
三、文件查阅地址................................................................................................604
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第一节 释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、一般术语
发行人/ 公司/ 本公
司/ 益海嘉里
指 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
益海嘉里有限 指
益海嘉里投资有限公司，发行人前身，曾用名为益海投资有限
公司
保荐人、保荐机构、
中信建投证券
指 中信建投证券股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
天元律师/ 发行人律
师
指 北京市天元律师事务所
安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
联席主承销商 指 中信建投证券、中金公司
A&G法律意见 指
Allen & Gledhill LLP 根据相关假设和前提条件于 2019年6 月、
2019年10 月和 2020 年1 月出具的法律意见
丰益国际 指
丰益国际有限公司（Wilmar International Limited），新加坡交
易所上市公司（股票代码：F34 ）
WCL控股 指 WCL控股有限公司（WCL Holdings Limited）
丰益中国 指 丰益中国有限公司（Wilmar China Limited）
丰益中国（百慕达） 指
丰益中国（百慕达）有限公司（Wilmar China （Bermuda ）
Limited）
Bathos 指 Bathos Company Limited，发行人控股股东
丰益益海中国控股 指
丰益益海中国控股私人有限公司（Wilmar Yihai China Holdings
Pte. Ltd.）
丰益中国控股 指 丰益中国控股有限公司（Wilmar China Holdings Limited ）
丰益大海投资 指
丰益大海投资私人有限公司（Wilmar Great Ocean Investment
Pte Ltd ）
丰益福建投资 指
丰益福建投资私人有限公司（Wilmar Fujian Investments Pte
Ltd）
丰益中国投资 指
丰益中国投资私人有限公司（Wilmar China Investments Pte
Ltd）
丰益中国新投资 指
丰益中国新投资私人有限公司（Wilmar China New Investments
Pte. Ltd.）
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丰益金海投资 指
丰益金海投资私人有限公司（Wilmar Golden Sea Investment Pte
Ltd）
丰益益海投资 指
丰益益海投资私人有限公司（Wilmar Yihai Investments Pte.
Ltd. ）
丰益中国东北投资 指
丰益中国东北投资私人有限公司（Wilmar China Northeast
Investments Pte. Ltd. ）
丰益益海面粉投资 指
丰益益海面粉投资私人有限公司（Wilmar Yihai Flour
Investments Pte. Ltd. ）
丰益中国投资（益
海）
指
丰益中国投资（益海）私人有限公司（Wilmar China Investments
（Yihai） Pte. Ltd. ）
嘉里粮油（中国） 指
嘉里粮油（中国）私人有限公司（Kerry Oils & Grains （China）
Private Limited）
丰益贸易（中国） 指
丰益贸易（中国）私人有限公司（Wilmar Trading （China） Pte.
Ltd. ）
丰益贸易（亚洲） 指
丰益贸易（亚洲）私人有限公司（Wilmar Trading （Asia ） Pte.
Ltd. ）
益海嘉里（香港） 指 益海嘉里（香港）有限公司（Yihai Kerry （Hong Kong） Limited ）
拉斯德 指 拉斯德有限公司（Lassiter Limited）
海世贸易 指
益海嘉里海世贸易有限公司（Yihai Kerry-Hyseas Trading
Limited）
海世贸易私人 指
益海嘉里海世贸易私人有限公司（Yihai Kerry-Hyseas Trading
Pte. Ltd.）
丰益欧洲控股 指 丰益欧洲控股私人有限公司（Wilmar Europe Holdings B.V.）
阔海投资 指 上海阔海投资有限公司
阿里巴巴 指 阿里巴巴网络技术有限公司
京东 指 北京京东世纪贸易有限公司
天猫超市 指 阿里巴巴推出的网上超市（chaoshi.tmall.com）
美菜 指
宁波瓜瓜农业科技有限公司，餐饮供应链服务商美菜网
（meicai.cn ）
快驴进货 指
天津小蚁科技有限公司，美团点评旗下全品类的餐饮供应链
平台
沃尔玛 指 沃尔玛（中国）投资有限公司及其关联方
大润发 指 康成投资（中国）有限公司及其关联方
华润 指 中国华润有限公司及其关联方
家乐福 指 家乐福（中国）管理咨询服务有限公司及其关联方
真臻鲜 指 上海鲜易采信息科技有限公司及其关联方
乡村基 指 乡村基（重庆）投资有限公司及其关联方
真功夫 指 真功夫餐饮管理有限公司及其关联方
好利来 指 北京市好利来食品有限公司及其关联方
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百胜 指 百胜中国控股有限公司及其关联方
麦当劳 指 金拱门（中国）有限公司及其关联方
康师傅 指 康师傅控股有限公司及其关联方
桃李面包 指 桃李面包股份有限公司及其关联方
旺旺 指 中国旺旺控股有限公司及其关联方
雀巢 指 雀巢（中国）有限公司及其关联方
温氏 指 温氏食品集团股份有限公司及其关联方
新希望 指 新希望六和股份有限公司及其关联方
双胞胎 指 双胞胎（集团）股份有限公司及其关联方
正大 指 正大（中国）投资有限公司及其关联方
正邦 指 江西正邦科技股份有限公司及其关联方
宝洁 指 宝洁（中国）有限公司及其关联方
索尔维 指 索尔维投资有限公司及其关联方
立白 指 广州立白企业集团有限公司及其关联方
纳爱斯 指 纳爱斯集团有限公司及其关联方
蓝月亮 指 蓝月亮（中国）有限公司及其关联方
中储粮 指 中国储备粮管理集团有限公司
ADM 指
Archer Daniels Midland Company （股票代码：ADM.N）及其
关联方
邦吉 指
邦吉有限公司（Bunge Limited，股票代码：BG.N）及其关联
方