铂科新材(300811)融资融券大宗交易查询

证券代码：300811                                     证券简称：铂科新材
           深圳市铂科新材料股份有限公司
                      (POCO Holding Co., Ltd.)
     （深圳市南山区北环路南头第五工业区 2 栋 3 层 301-306 室）
   创业板向不特定对象发行可转换公司债券
                          募集说明书
                          （上会稿）
                      保荐机构（主承销商）
         北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 15 层
                         二〇二一年十二月
                                 1-1-1
深圳市铂科新材料股份有限公司                            可转换公司债券募集说明书
                                   声明
     本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相
应的法律责任。
     公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计
资料真实、完整。
     中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，
均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明
其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人
自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依
法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
                                    1-1-2
深圳市铂科新材料股份有限公司                                       可转换公司债券募集说明书
                                    重大事项提示
     投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应仔细阅读本募集说明书“风
险因素”全文，并特别注意以下风险：
一、原材料价格波动对经营业绩影响的风险
     报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比重分别为 35.28%、31.72%、32.80%
和 37.17%，占比相对较高，原材料的价格变动对公司的经营业绩存在一定的影响。公
司生产产品的主要原材料包括纯铁、硅、铝锭等大宗原材料，大宗原材料的价格具有
一定的市场周期性，自 2020 年下半年以来，大宗商品原材料价格呈现持续上涨趋势，
直接导致公司原材料采购成本的提升，并进而传导至公司生产环节，导致单位产品成
本有所增加。同时，公司下游用户主要为世界 500 强企业或光伏发电、变频空调等行
业中龙头企业，公司与其相比整体规模相对偏小且议价能力相对有限，加之公司的合
金软磁粉芯产品需要经电感元件生产企业加工成电感元件后才可用于光伏逆变器、变
频空调等电力电子设备，整体业务链条相对较长，价格传导机制存在一定时滞。因此，
原材料的阶段性价格上涨压力直接影响了公司毛利率水平和净利润规模，对公司整体
经营业绩造成了一定负向影响。
     假设公司生产所消耗的纯铁、硅、铝锭的数量、产品的产量、销售单价和销售数
量保持不变，且各期敏感性分析计算的基数分别为公司各期实际毛利率水平、净利润
水平及主要原材料平均采购单价，在此基础上假设纯铁、硅、铝锭的采购单价分别上
涨和下降 20%、50%、80%及 100%，测算其对毛利率和净利润影响的敏感系数如下：
         敏感系数                 纯铁                   硅                     铝锭
     毛利率敏感系数            -0.28~-0.43           -0.06~-0.09            -0.04~-0.06
     净利润敏感系数            -0.56~-0.90           -0.12~-0.19            -0.07~-0.13
     主要原材料纯铁、硅和铝锭在主营业务成本中直接材料的占比平均在 60%、13%和
8%左右。其中，纯铁的占比高于其他原材料，其价格变动对经营业绩的影响较大，如
在其他因素不变的情况下：（1）报告期内：纯铁价格分别上升 20%、50%、80%和 100%
时，会导致营业成本中的直接材料成本平均增加 14.48%、36.21%、57.93%和 72.41%，
进而导致毛利率平均下降 6.55%、16.36%、26.1%和 32.72%，导致净利润平均减少 12.90%、
                                             1-1-3
深圳市铂科新材料股份有限公司                               可转换公司债券募集说明书
32.24%、51.58%和 64.48%。2）报告期各期：①纯铁的价格分别上涨 341.94%、355.07%、
323.47%和 235.04%时，将导致各期毛利率为零；②纯铁的价格分别上涨 179.96%、
178.24%、179.31%和 110.52%时，将导致各期净利润为零，达到盈亏平衡点。
     经上述分析可知，虽然在达到上述盈亏平衡点时，纯铁的价格波动幅度远大于 2021
年 1-9 月纯铁采购价格涨幅 20.63%，原材料价格波动导致公司盈利为负的风险相对较
小，但如果未来原材料价格持续上涨偏离预期，且公司成本管控不力或公司无法将原
材料价格上涨的成本压力及时传递给下游客户，则可能会对公司未来的经营业绩造成
不利影响。
二、毛利率下降风险
     最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为 40.76%、42.14%、38.88%和 34.49%，
毛利率相对较高但自 2020 年开始呈现下降的趋势，主要是受下游太阳能光伏、家电等
行业的部分降价压力传导，合金软磁产品价格呈现一定下行趋势。虽然公司为弱化产
品价格下降对毛利率水平及公司整体盈利能力的影响，近两年持续进行工艺改进、产
品升级以及产能扩充，通过降本增效、提升管理、规模效应等降低产品单位成本，并
取得了一定效果，但受原材料价格阶段性上涨过快等因素影响，自 2020 年开始公司产
品降本措施的效果被蚕食较多，毛利率呈现一定程度的下降。
     若未来公司不能持续推出领先市场的新产品，或原材料价格继续持续上涨过快导
致产品成本上升，且公司无法将原材料价格上涨压力传导至下游，或其他市场竞争加
剧引致产品大幅降价等情形，均有可能导致公司主营业务毛利率的进一步下降，进而
对公司的整体经营业绩造成不利影响。
三、最近一期经营活动现金流量净额为负可能引起的偿债风险
     公司最近一期经营活动产生的现金流量净额为负，主要是受结算方式影响，应收
款项采用票据结算方式占比较高，公司报告期各期销售商品、提供劳务收到的现金规
模通常小于当期营业收入规模；同时，公司生产成本中占比相对较高的能源电力、外
购氮气和人工成本仍需采用付现结算，因此，相对比来看，公司各期背书转让的承兑
汇票规模较低，而购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现
金以及支付的各项税费的现金规模相对较大，导致公司经营活动现金流量净额相对较
                                     1-1-4
深圳市铂科新材料股份有限公司                             可转换公司债券募集说明书
小，特别是在业务持续快速扩张阶段，由于经营活动现金流出增长较快，可能造成部
分期间的经营活动产生的现金流量净额出现负数。虽然上述情形与客户结算模式、公
司业务特点及发展阶段相匹配，但如果未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不
能得到有效改善且无法及时筹集到经营所需资金，公司将面临偿债风险。
四、募投项目经济效益无法达到预期的风险
     公司本次募集资金投资项目综合考虑了现有业务盈利情况、下游行业发展预期、
公司所处行业地位等多种因素，并经过公司董事会的审慎分析和论证，符合国家产业
政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是，由于募投项目实施存在一定的周
期，如果未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、产品市场价格等
与预测情况存在差异，且公司无法有效应对可能存在的不利变化，将会导致本次募集
资金投资项目不能完全实现预期目标或效益。此外，公司募集资金投资项目效益测算
均是基于当前的市场环境、产业政策和公司未来发展战略等条件做出，在公司未来经
营中，可能存在市场环境重大变化、产业政策大幅调整、原材料价格持续波动，以及
各种不可预见因素或不可抗力因素导致项目不能产生预期收益的可能性。
五、募集资金投资项目产能消化风险
     公司本次募投项目新增产能系基于下游市场发展预期、公司产销情况和市场地位、
现有客户及用户合作情况、公司未来业务布局情况和整体发展战略等因素综合确定。
公司结合本次募投项目建设进度、对应产品市场容量等因素制定了未来排产计划及后
续拟投产的预计产能，整体新增产能将在本次募投项目建设期内逐步释放。虽然上述
规划已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司的产品
竞争力、销售拓展能力以及下游应用市场的发展情况等因素，具有一定的不确定性。
若行业内现有竞争对手或潜在竞争对手投入大额资金用于相关产品的研发、生产和销
售，并且可在短期内供应同等品质甚至性价比更高的产品，或原材料价格持续上涨偏
离预期且公司成本管控不力，将对公司本次募投项目的下游市场造成竞争和挤压，增
大产能消化压力。同时，若未来太阳能光伏、变频空调、新能源汽车及充电桩等下游
行业发展及增量市场需求不及预期，将可能导致本次募投项目新增产能无法顺利消化。
                                    1-1-5
深圳市铂科新材料股份有限公司                              可转换公司债券募集说明书
六、固定资产折旧、无形资产摊销增加导致经营业绩下滑的风险
     本次募投项目建成后，公司固定资产和无形资产规模将进一步扩大，按照公司现
有的固定资产折旧政策和无形资产摊销政策，本次募投项目达产后新增年均固定资产
折旧和无形资产摊销合计约为 2,300 万元。最近三年，公司利润总额分别为 7,895.47
万元、9,743.80 万元和 12,427.64 万元。考虑到募集资金投资项目产生经济效益需要一
定时间且存在不确定性，若公司未来的整体经营业绩未有明显增长且募投项目产生的
经济效益明显低于预期，则募投项目实施完成后，公司面临固定资产折旧、无形资产
摊销增加导致经营业绩下滑的风险。
七、宏观经济环境及政策变化风险
     磁性材料作为一种使用广泛的功能性材料，其行业发展与国内外的经济形势具有
很高的相关性，国际形势的变化、国内宏观经济政策的调整和其他各种不可控因素都
可能对公司的生产经营产生较大的影响。一方面，新冠疫情发生以来，全球经济发展
受到了巨大冲击，疫情未来发展态势的不确定性可能会对宏观经济环境产生持续、深
远的影响。另一方面，以中美贸易摩擦为代表的国际贸易关系变化以及发达国家的进
口紧缩进一步加深了经济发展的不确定性。我国经济发展仍然面临着宏观经济环境变
化的诸多不确定因素。
     公司生产的合金软磁材料主要应用于新能源及节能环保领域，具体包括光伏发电、
变频空调、新能源汽车、充电桩、数据中心（UPS、服务器、服务器电源、通讯电源）、
储能、消费电子、电能质量整治（有源电力滤波器 APF）、轨道交通等领域，上述领域
多为国家重点鼓励发展的行业，但其受国家政策影响较大。
     如果未来宏观经济环境出现重大不利变化，或国家对下游行业的鼓励政策不持续
导致下游需求不及预期，则可能会对公司未来的经营业绩造成不利影响。
八、市场竞争加剧的风险
     合金软磁材料由于其温度特性良好、损耗小、直流偏置特性佳、饱和磁通密度高
等特点，对于电力电子产品向高效率、高功率密度和小型化方向发展具有极为重要的
意义。合金软磁材料在下游行业的应用具备清洁、环保、低碳、高效等特性，随着碳
                                     1-1-6
深圳市铂科新材料股份有限公司                               可转换公司债券募集说明书
达峰、碳中和等目标的提出，合金软磁材料未来的市场应用愈加广泛。
     目前国内已有数家从事磁性材料生产和电感磁性元器件生产制造的企业已在国内
A 股市场上市。从公开披露的资料来看，东睦股份（600114）、龙磁科技（300835）、
云路股份（688190）等上市公司已将金属软磁材料作为重点业务板块或未来重点发展
方向加大了投资力度。其他磁性材料行业上市公司未来也可能通过兼并、收购等行为
扩大产品市场，改变市场竞争格局。此外，公司潜在竞争对手进入相关领域市场或者
公司产品向其他应用领域扩展也可能引起市场竞争加剧。
     因此，如果公司不能保持技术和服务的持续创新，不能持续提高产品的技术水平
和质量标准，不能充分适应行业竞争环境，则将面临客户资源流失、市场份额下降的
风险。
九、技术创新风险
     下游电气设备应用需求以及电力电子技术发展对于电源技术和设备要求的改变，
是带动电感磁性材料发展的主要动力。公司所处行业的技术与产品更新换代较快，企
业需要随时判断行业发展方向，预测技术发展趋势，并据此不断调整相应的研发和创
新，然后将研发和创新成果转换为成熟产品推向市场，才能够使自身的产品贴合市场
需求，并保持持续的竞争力和领先优势。
     如果未来公司研发投入不足、不能及时更新技术、不能持续开发出适应市场需求
的新产品或在前瞻性技术创新领域偏离行业发展趋势，将面临产品竞争力和客户认知
度下降的风险，进而影响公司的经济效益和持续发展。
十、应收账款发生坏账的风险
     报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 11,528.55 万元、15,274.57 万元、
20,386.78 万元以及 28,799.84 万元，应收账款规模随着公司整体经营规模的扩大而增
加。公司所属的制造行业，商业信用被普遍使用，维持一定的应收账款规模有利于公
司的稳定发展。
     未来，随着公司经营规模的不断扩大，应收账款绝对金额可能进一步增加。虽然
公司建立了严格的应收账款管理体系且应收账款的账龄主要在一年以内，但如果宏观
                                     1-1-7
深圳市铂科新材料股份有限公司                           可转换公司债券募集说明书
经济环境、下游行业等发生重大不利变化或客户经营不善，将增加公司应收账款的回
收风险，进而可能对公司的经营业绩造成不利影响。
                                   1-1-8
深圳市铂科新材料股份有限公司                                                                                 可转换公司债券募集说明书
                                                                目         录
声明 ......................................................................................................................................... 2
重大事项提示 ......................................................................................................................... 3
      一、毛利率下降风险 ...................................................................................................... 3
      二、原材料价格波动的风险 .......................................................................................... 4
      三、最近一期经营活动现金流量净额为负可能引起的偿债风险 .............................. 4
      四、募投项目经济效益无法达到预期的风险 .............................................................. 5
      五、募集资金投资项目产能消化风险 .......................................................................... 5
      六、固定资产折旧、无形资产摊销增加导致经营业绩下滑的风险 .......................... 6
      七、宏观经济环境及政策变化风险 .............................................................................. 6
      八、市场竞争加剧的风险 .............................................................................................. 6
      九、技术创新风险 .......................................................................................................... 7
      十、应收账款发生坏账的风险 ...................................................................................... 7
第一节 释义 .......................................................................................................................... 12
      一、普通术语 ................................................................................................................. 12
      二、专业术语 ................................................................................................................. 13
第二节 本次发行概况 .......................................................................................................... 15
      一、公司基本情况 ......................................................................................................... 15
      二、本次发行基本情况 ................................................................................................. 16
      三、本次发行的有关机构 ............................................................................................. 27
      四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ............................................................. 29
第三节 风险因素 .................................................................................................................. 30
      一、宏观经济环境及政策变化风险 ............................................................................. 30
      二、经营风险 ................................................................................................................. 30
      三、技术风险 ................................................................................................................. 33
      四、募集资金运用风险 ................................................................................................. 34
      五、财务风险 ................................................................................................................. 35
      六、可转换公司债券本身的风险 ................................................................................. 37
                                                                    1-1-9
深圳市铂科新材料股份有限公司                                                                       可转换公司债券募集说明书
第四节 发行人基本情况 ...................................................................................................... 40
     一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 ..................................................... 40
     二、公司的组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ..................................... 41
     三、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................................. 42
     四、承诺事项及履行情况 ............................................................................................. 44
     五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况 ......................... 56
     六、公司所处行业的基本情况 ..................................................................................... 62
     七、发行人主要业务的有关情况 ................................................................................. 80
     八、发行人技术和研发情况 ......................................................................................... 91
     九、与发行人业务相关的资产情况 ............................................................................. 93
     十、特许经营权 ........................................................................................................... 108
     十一、公司自首次公开发行股票并上市以来发生的重大资产重组情况 ............... 108
     十二、境外经营情况 ................................................................................................... 108
     十三、公司的股利分配情况 ....................................................................................... 108
     十四、公司债券发行情况 ........................................................................................... 109
第五节       合规经营与独立性 ...............................................................................................110
     一、报告期内合规经营情况 ........................................................................................110
     二、报告期内资金占用和对外担保情况 ....................................................................112
     三、同业竞争 ................................................................................................................112
     四、关联方及关联关系 ................................................................................................114
     五、关联交易 ................................................................................................................118
第六节       财务会计信息与管理层分析 .............................................................................. 121
     一、审计意见类型 ....................................................................................................... 121
     二、财务报表 ............................................................................................................... 121
     三、主要财务指标 ....................................................................................................... 131
     四、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ............................................... 133
     五、财务状况分析 ....................................................................................................... 135
     六、经营成果分析 ....................................................................................................... 166
     七、现金流量分析 ....................................................................................................... 187
     八、资本性支出分析 ................................................................................................... 191
                                                             1-1-10
深圳市铂科新材料股份有限公司                                                                             可转换公司债券募集说明书
      九、技术创新分析 ....................................................................................................... 191
      十、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ........................................... 194
      十一、本次发行对公司的影响 ................................................................................... 194
第七节        本次募集资金运用 .............................................................................................. 196
      一、本次募集资金使用计划 ....................................................................................... 196
      二、本次募集资金投资项目的具体情况 ................................................................... 196
      三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................... 217
      四、募集资金投资项目可行性分析结论 ................................................................... 218
第八节 历次募集资金运用 ................................................................................................ 219
      一、最近五年内募集资金基本情况 ........................................................................... 219
      二、前次募集资金的实际使用情况 ........................................................................... 220
      三、会计师对于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ................... 223
第九节        声明 ...................................................................................................................... 224
      一、发行人全体董事、监事与高级管理人员声明 ................................................... 224
      二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................................... 225
      三、保荐人（主承销商）声明 ................................................................................... 226
      四、发行人律师声明 ................................................................................................... 228
      五、审计机构声明 ....................................................................................................... 229
      六、资信评级机构声明 ............................................................................................... 231
      七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ........................................................... 232
第十节 备查文件 ................................................................................................................ 234
                                                                 1-1-11
深圳市铂科新材料股份有限公司                                             可转换公司债券募集说明书
                                       第一节 释义
       本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
发行人、公司、本公司、
                       指      深圳市铂科新材料股份有限公司
铂科新材
铂科有限                 指    深圳市铂科磁材有限公司，发行人前身
惠州铂科                 指    惠州铂科磁材有限公司，发行人全资子公司
铂科实业                 指    惠州铂科实业有限公司，发行人全资子公司
成都铂科                 指    成都市铂科新材料技术有限责任公司，发行人全资子公司
河源铂科                 指    河源市铂科新材料有限公司，发行人全资子公司
摩码投资                 指    深圳市摩码新材料投资有限公司，发行人的控股股东
摩码光电                 指    惠州市摩码菱丽光电材料有限公司，摩码投资原控制的企业，已注销
德丰精密                 指    阜新市德丰精密机械投资合伙企业（有限合伙），摩码投资参股企业
摩码化学                 指    深圳市摩码克来沃化学科技有限公司，摩码投资参股企业
中小担创投               指    深圳市中小担创业投资有限公司，发行人股东
建设银行宝盈投资基             中国建设银行股份有限公司－宝盈新兴产业灵活配置混合型证券投
                         指
金                             资基金，发行人股东
铂科天成                 指    深圳市铂科天成投资管理企业（有限合伙），发行人的股东
ABB                      指    全球 500 强企业，集团总部位于瑞士苏黎世
艾默生                   指    全球 500 强企业，集团总部位于美国密苏里州圣路易斯市
比亚迪                   指    比亚迪股份有限公司
格力                     指    珠海格力电器股份有限公司
固德威                   指    江苏固德威电源科技股份有限公司
华为                     指    华为技术有限公司
锦浪科技                 指    锦浪科技股份有限公司
美的                     指    美的集团股份有限公司
                               TDK Corporation，以磁性技术为主的综合电子元件制造商，总部在日
TDK                      指
                               本东京
                               台达电子工业股份有限公司，是一家电源管理与散热管理解决方案厂
台达                     指
                               商，总部在中国台湾
阳光电源                 指    阳光电源股份有限公司
伊顿、EATON              指    伊顿公司，全球 500 强企业，美国纽交所上市公司
中兴                     指    中兴通讯股份有限公司
                                             1-1-12
深圳市铂科新材料股份有限公司                                                可转换公司债券募集说明书
                               株式会社田村制作所，TAMURA CORPORATION，东京证券交易所
田村电子                 指
                               上市公司
《公司法》               指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指    《中华人民共和国证券法》
《注册办法》             指    《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
国家发改委               指    中华人民共和国国家发展和改革委员会
证监会                   指    中国证券监督管理委员会
深交所                   指    深圳证券交易所
股东大会                 指    深圳市铂科新材料股份有限公司股东大会
董事会                   指    深圳市铂科新材料股份有限公司董事会
监事会                   指    深圳市铂科新材料股份有限公司监事会
保荐机构、保荐人、主
承销商、受托管理人、 指        方正证券承销保荐有限责任公司
方正承销保荐
审计机构、中审众环       指    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、天元         指    北京市天元律师事务所
资信评级机构、中证鹏
                         指    中证鹏元资信评估股份有限公司
元
                               深圳市铂科新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
本次发行                 指
                               司债券
                               深圳市铂科新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
募集说明书               指
                               司债券募集说明书
公司章程                 指    现行有效的《深圳市铂科新材料股份有限公司公司章程》
最近三年及一期、报告
                         指    2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
期
元、万元                 指    人民币元、万元
二、专业术语
磁性材料            指    由 3d 过渡族元素铁、钴、镍等及其合金等组成的能够产生磁性的物质
软磁材料            指    在外加磁场中能被磁化，离开磁场时磁性消失的一类材料
                          在外加磁场中能被磁化，离开外加磁场后仍能保持磁性的一类材料，其
永磁材料            指
                          矫顽力远大于软磁材料，又称硬磁材料
金属软磁、合金
                    指    指由铁、镍、钴、铝、硅等金属及其合金构成的软磁材料
软磁
铁氧体软磁          指    采用粉末冶金方法生产的以三氧化二铁为主成分的软磁材料
                          用金属、金属合金软磁材料制成的粉末与绝缘介质混合，再通过粉末冶
金属磁粉芯          指
                          金工艺生产的磁芯
电感、电感器        指    用（绝缘）导线绕制成一定圈数的线圈，线圈内插入磁性材料所构成的
                                              1-1-13
深圳市铂科新材料股份有限公司                                           可转换公司债券募集说明书
                          电子元件。其电感量为线圈通电后内部所形成的磁通变化量与流经线圈
                          的电流变化量之比
                          PFC（Power Factor Correction，功率因数校正），用在功率因素校正电源
PFC 电感            指
                          电路中，进行高频储能转换作用的电感
磁导率              指    表征磁介质在外加磁场作用下被磁化的难易程度的物理量，用 μ 表示
             

证券代码：300811                                     证券简称：铂科新材
           深圳市铂科新材料股份有限公司
                      (POCO Holding Co., Ltd.)
     （深圳市南山区北环路南头第五工业区 2 栋 3 层 301-306 室）
   创业板向不特定对象发行可转换公司债券
                          募集说明书
                          （上会稿）
                      保荐机构（主承销商）
         北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 15 层
                         二〇二一年十二月
                                 1-1-1
深圳市铂科新材料股份有限公司                            可转换公司债券募集说明书
                                   声明
     本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相
应的法律责任。
     公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计
资料真实、完整。
     中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，
均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明
其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人
自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依
法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
                                    1-1-2
深圳市铂科新材料股份有限公司                                       可转换公司债券募集说明书
                                    重大事项提示
     投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应仔细阅读本募集说明书“风
险因素”全文，并特别注意以下风险：
一、原材料价格波动对经营业绩影响的风险
     报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比重分别为 35.28%、31.72%、32.80%
和 37.17%，占比相对较高，原材料的价格变动对公司的经营业绩存在一定的影响。公
司生产产品的主要原材料包括纯铁、硅、铝锭等大宗原材料，大宗原材料的价格具有
一定的市场周期性，自 2020 年下半年以来，大宗商品原材料价格呈现持续上涨趋势，
直接导致公司原材料采购成本的提升，并进而传导至公司生产环节，导致单位产品成
本有所增加。同时，公司下游用户主要为世界 500 强企业或光伏发电、变频空调等行
业中龙头企业，公司与其相比整体规模相对偏小且议价能力相对有限，加之公司的合
金软磁粉芯产品需要经电感元件生产企业加工成电感元件后才可用于光伏逆变器、变
频空调等电力电子设备，整体业务链条相对较长，价格传导机制存在一定时滞。因此，
原材料的阶段性价格上涨压力直接影响了公司毛利率水平和净利润规模，对公司整体
经营业绩造成了一定负向影响。
     假设公司生产所消耗的纯铁、硅、铝锭的数量、产品的产量、销售单价和销售数
量保持不变，且各期敏感性分析计算的基数分别为公司各期实际毛利率水平、净利润
水平及主要原材料平均采购单价，在此基础上假设纯铁、硅、铝锭的采购单价分别上
涨和下降 20%、50%、80%及 100%，测算其对毛利率和净利润影响的敏感系数如下：
         敏感系数                 纯铁                   硅                     铝锭
     毛利率敏感系数            -0.28~-0.43           -0.06~-0.09            -0.04~-0.06
     净利润敏感系数            -0.56~-0.90           -0.12~-0.19            -0.07~-0.13
     主要原材料纯铁、硅和铝锭在主营业务成本中直接材料的占比平均在 60%、13%和
8%左右。其中，纯铁的占比高于其他原材料，其价格变动对经营业绩的影响较大，如
在其他因素不变的情况下：（1）报告期内：纯铁价格分别上升 20%、50%、80%和 100%
时，会导致营业成本中的直接材料成本平均增加 14.48%、36.21%、57.93%和 72.41%，
进而导致毛利率平均下降 6.55%、16.36%、26.1%和 32.72%，导致净利润平均减少 12.90%、
                                             1-1-3
深圳市铂科新材料股份有限公司                               可转换公司债券募集说明书
32.24%、51.58%和 64.48%。2）报告期各期：①纯铁的价格分别上涨 341.94%、355.07%、
323.47%和 235.04%时，将导致各期毛利率为零；②纯铁的价格分别上涨 179.96%、
178.24%、179.31%和 110.52%时，将导致各期净利润为零，达到盈亏平衡点。
     经上述分析可知，虽然在达到上述盈亏平衡点时，纯铁的价格波动幅度远大于 2021
年 1-9 月纯铁采购价格涨幅 20.63%，原材料价格波动导致公司盈利为负的风险相对较
小，但如果未来原材料价格持续上涨偏离预期，且公司成本管控不力或公司无法将原
材料价格上涨的成本压力及时传递给下游客户，则可能会对公司未来的经营业绩造成
不利影响。
二、毛利率下降风险
     最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为 40.76%、42.14%、38.88%和 34.49%，
毛利率相对较高但自 2020 年开始呈现下降的趋势，主要是受下游太阳能光伏、家电等
行业的部分降价压力传导，合金软磁产品价格呈现一定下行趋势。虽然公司为弱化产
品价格下降对毛利率水平及公司整体盈利能力的影响，近两年持续进行工艺改进、产
品升级以及产能扩充，通过降本增效、提升管理、规模效应等降低产品单位成本，并
取得了一定效果，但受原材料价格阶段性上涨过快等因素影响，自 2020 年开始公司产
品降本措施的效果被蚕食较多，毛利率呈现一定程度的下降。
     若未来公司不能持续推出领先市场的新产品，或原材料价格继续持续上涨过快导
致产品成本上升，且公司无法将原材料价格上涨压力传导至下游，或其他市场竞争加
剧引致产品大幅降价等情形，均有可能导致公司主营业务毛利率的进一步下降，进而
对公司的整体经营业绩造成不利影响。
三、最近一期经营活动现金流量净额为负可能引起的偿债风险
     公司最近一期经营活动产生的现金流量净额为负，主要是受结算方式影响，应收
款项采用票据结算方式占比较高，公司报告期各期销售商品、提供劳务收到的现金规
模通常小于当期营业收入规模；同时，公司生产成本中占比相对较高的能源电力、外
购氮气和人工成本仍需采用付现结算，因此，相对比来看，公司各期背书转让的承兑
汇票规模较低，而购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现
金以及支付的各项税费的现金规模相对较大，导致公司经营活动现金流量净额相对较
                                     1-1-4
深圳市铂科新材料股份有限公司                             可转换公司债券募集说明书
小，特别是在业务持续快速扩张阶段，由于经营活动现金流出增长较快，可能造成部
分期间的经营活动产生的现金流量净额出现负数。虽然上述情形与客户结算模式、公
司业务特点及发展阶段相匹配，但如果未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不
能得到有效改善且无法及时筹集到经营所需资金，公司将面临偿债风险。
四、募投项目经济效益无法达到预期的风险
     公司本次募集资金投资项目综合考虑了现有业务盈利情况、下游行业发展预期、
公司所处行业地位等多种因素，并经过公司董事会的审慎分析和论证，符合国家产业
政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是，由于募投项目实施存在一定的周
期，如果未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、产品市场价格等
与预测情况存在差异，且公司无法有效应对可能存在的不利变化，将会导致本次募集
资金投资项目不能完全实现预期目标或效益。此外，公司募集资金投资项目效益测算
均是基于当前的市场环境、产业政策和公司未来发展战略等条件做出，在公司未来经
营中，可能存在市场环境重大变化、产业政策大幅调整、原材料价格持续波动，以及
各种不可预见因素或不可抗力因素导致项目不能产生预期收益的可能性。
五、募集资金投资项目产能消化风险
     公司本次募投项目新增产能系基于下游市场发展预期、公司产销情况和市场地位、
现有客户及用户合作情况、公司未来业务布局情况和整体发展战略等因素综合确定。
公司结合本次募投项目建设进度、对应产品市场容量等因素制定了未来排产计划及后
续拟投产的预计产能，整体新增产能将在本次募投项目建设期内逐步释放。虽然上述
规划已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司的产品
竞争力、销售拓展能力以及下游应用市场的发展情况等因素，具有一定的不确定性。
若行业内现有竞争对手或潜在竞争对手投入大额资金用于相关产品的研发、生产和销
售，并且可在短期内供应同等品质甚至性价比更高的产品，或原材料价格持续上涨偏
离预期且公司成本管控不力，将对公司本次募投项目的下游市场造成竞争和挤压，增
大产能消化压力。同时，若未来太阳能光伏、变频空调、新能源汽车及充电桩等下游
行业发展及增量市场需求不及预期，将可能导致本次募投项目新增产能无法顺利消化。
                                    1-1-5
深圳市铂科新材料股份有限公司                              可转换公司债券募集说明书
六、固定资产折旧、无形资产摊销增加导致经营业绩下滑的风险
     本次募投项目建成后，公司固定资产和无形资产规模将进一步扩大，按照公司现
有的固定资产折旧政策和无形资产摊销政策，本次募投项目达产后新增年均固定资产
折旧和无形资产摊销合计约为 2,300 万元。最近三年，公司利润总额分别为 7,895.47
万元、9,743.80 万元和 12,427.64 万元。考虑到募集资金投资项目产生经济效益需要一
定时间且存在不确定性，若公司未来的整体经营业绩未有明显增长且募投项目产生的
经济效益明显低于预期，则募投项目实施完成后，公司面临固定资产折旧、无形资产
摊销增加导致经营业绩下滑的风险。
七、宏观经济环境及政策变化风险
     磁性材料作为一种使用广泛的功能性材料，其行业发展与国内外的经济形势具有
很高的相关性，国际形势的变化、国内宏观经济政策的调整和其他各种不可控因素都
可能对公司的生产经营产生较大的影响。一方面，新冠疫情发生以来，全球经济发展
受到了巨大冲击，疫情未来发展态势的不确定性可能会对宏观经济环境产生持续、深
远的影响。另一方面，以中美贸易摩擦为代表的国际贸易关系变化以及发达国家的进
口紧缩进一步加深了经济发展的不确定性。我国经济发展仍然面临着宏观经济环境变
化的诸多不确定因素。
     公司生产的合金软磁材料主要应用于新能源及节能环保领域，具体包括光伏发电、
变频空调、新能源汽车、充电桩、数据中心（UPS、服务器、服务器电源、通讯电源）、
储能、消费电子、电能质量整治（有源电力滤波器 APF）、轨道交通等领域，上述领域
多为国家重点鼓励发展的行业，但其受国家政策影响较大。
     如果未来宏观经济环境出现重大不利变化，或国家对下游行业的鼓励政策不持续
导致下游需求不及预期，则可能会对公司未来的经营业绩造成不利影响。
八、市场竞争加剧的风险
     合金软磁材料由于其温度特性良好、损耗小、直流偏置特性佳、饱和磁通密度高
等特点，对于电力电子产品向高效率、高功率密度和小型化方向发展具有极为重要的
意义。合金软磁材料在下游行业的应用具备清洁、环保、低碳、高效等特性，随着碳
                                     1-1-6
深圳市铂科新材料股份有限公司                               可转换公司债券募集说明书
达峰、碳中和等目标的提出，合金软磁材料未来的市场应用愈加广泛。
     目前国内已有数家从事磁性材料生产和电感磁性元器件生产制造的企业已在国内
A 股市场上市。从公开披露的资料来看，东睦股份（600114）、龙磁科技（300835）、
云路股份（688190）等上市公司已将金属软磁材料作为重点业务板块或未来重点发展
方向加大了投资力度。其他磁性材料行业上市公司未来也可能通过兼并、收购等行为
扩大产品市场，改变市场竞争格局。此外，公司潜在竞争对手进入相关领域市场或者
公司产品向其他应用领域扩展也可能引起市场竞争加剧。
     因此，如果公司不能保持技术和服务的持续创新，不能持续提高产品的技术水平
和质量标准，不能充分适应行业竞争环境，则将面临客户资源流失、市场份额下降的
风险。
九、技术创新风险
     下游电气设备应用需求以及电力电子技术发展对于电源技术和设备要求的改变，
是带动电感磁性材料发展的主要动力。公司所处行业的技术与产品更新换代较快，企
业需要随时判断行业发展方向，预测技术发展趋势，并据此不断调整相应的研发和创
新，然后将研发和创新成果转换为成熟产品推向市场，才能够使自身的产品贴合市场
需求，并保持持续的竞争力和领先优势。
     如果未来公司研发投入不足、不能及时更新技术、不能持续开发出适应市场需求
的新产品或在前瞻性技术创新领域偏离行业发展趋势，将面临产品竞争力和客户认知
度下降的风险，进而影响公司的经济效益和持续发展。
十、应收账款发生坏账的风险
     报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 11,528.55 万元、15,274.57 万元、
20,386.78 万元以及 28,799.84 万元，应收账款规模随着公司整体经营规模的扩大而增
加。公司所属的制造行业，商业信用被普遍使用，维持一定的应收账款规模有利于公
司的稳定发展。
     未来，随着公司经营规模的不断扩大，应收账款绝对金额可能进一步增加。虽然
公司建立了严格的应收账款管理体系且应收账款的账龄主要在一年以内，但如果宏观
                                     1-1-7
深圳市铂科新材料股份有限公司                           可转换公司债券募集说明书
经济环境、下游行业等发生重大不利变化或客户经营不善，将增加公司应收账款的回
收风险，进而可能对公司的经营业绩造成不利影响。
                                   1-1-8
深圳市铂科新材料股份有限公司                                                                                 可转换公司债券募集说明书
                                                                目         录
声明 ......................................................................................................................................... 2
重大事项提示 ......................................................................................................................... 3
      一、毛利率下降风险 ...................................................................................................... 3
      二、原材料价格波动的风险 .......................................................................................... 4
      三、最近一期经营活动现金流量净额为负可能引起的偿债风险 .............................. 4
      四、募投项目经济效益无法达到预期的风险 .............................................................. 5
      五、募集资金投资项目产能消化风险 .......................................................................... 5
      六、固定资产折旧、无形资产摊销增加导致经营业绩下滑的风险 .......................... 6
      七、宏观经济环境及政策变化风险 .............................................................................. 6
      八、市场竞争加剧的风险 .............................................................................................. 6
      九、技术创新风险 .......................................................................................................... 7
      十、应收账款发生坏账的风险 ...................................................................................... 7
第一节 释义 .......................................................................................................................... 12
      一、普通术语 ................................................................................................................. 12
      二、专业术语 ................................................................................................................. 13
第二节 本次发行概况 .......................................................................................................... 15
      一、公司基本情况 ......................................................................................................... 15
      二、本次发行基本情况 ................................................................................................. 16
      三、本次发行的有关机构 ............................................................................................. 27
      四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ............................................................. 29
第三节 风险因素 .................................................................................................................. 30
      一、宏观经济环境及政策变化风险 ............................................................................. 30
      二、经营风险 ................................................................................................................. 30
      三、技术风险 ................................................................................................................. 33
      四、募集资金运用风险 ................................................................................................. 34
      五、财务风险 ................................................................................................................. 35
      六、可转换公司债券本身的风险 ................................................................................. 37
                                                                    1-1-9
深圳市铂科新材料股份有限公司                                                                       可转换公司债券募集说明书
第四节 发行人基本情况 ...................................................................................................... 40
     一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 ..................................................... 40
     二、公司的组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ..................................... 41
     三、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................................. 42
     四、承诺事项及履行情况 ............................................................................................. 44
     五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况 ......................... 56
     六、公司所处行业的基本情况 ..................................................................................... 62
     七、发行人主要业务的有关情况 ................................................................................. 80
     八、发行人技术和研发情况 ......................................................................................... 91
     九、与发行人业务相关的资产情况 ............................................................................. 93
     十、特许经营权 ........................................................................................................... 108
     十一、公司自首次公开发行股票并上市以来发生的重大资产重组情况 ............... 108
     十二、境外经营情况 ................................................................................................... 108
     十三、公司的股利分配情况 ....................................................................................... 108
     十四、公司债券发行情况 ........................................................................................... 109
第五节       合规经营与独立性 ...............................................................................................110
     一、报告期内合规经营情况 ........................................................................................110
     二、报告期内资金占用和对外担保情况 ....................................................................112
     三、同业竞争 ................................................................................................................112
     四、关联方及关联关系 ................................................................................................114
     五、关联交易 ................................................................................................................118
第六节       财务会计信息与管理层分析 .............................................................................. 121
     一、审计意见类型 ....................................................................................................... 121
     二、财务报表 ............................................................................................................... 121
     三、主要财务指标 ....................................................................................................... 131
     四、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ............................................... 133
     五、财务状况分析 ....................................................................................................... 135
     六、经营成果分析 ....................................................................................................... 166
     七、现金流量分析 ....................................................................................................... 187
     八、资本性支出分析 ................................................................................................... 191
                                                             1-1-10
深圳市铂科新材料股份有限公司                                                                             可转换公司债券募集说明书
      九、技术创新分析 ....................................................................................................... 191
      十、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ........................................... 194
      十一、本次发行对公司的影响 ................................................................................... 194
第七节        本次募集资金运用 .............................................................................................. 196
      一、本次募集资金使用计划 ....................................................................................... 196
      二、本次募集资金投资项目的具体情况 ................................................................... 196
      三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................... 217
      四、募集资金投资项目可行性分析结论 ................................................................... 218
第八节 历次募集资金运用 ................................................................................................ 219
      一、最近五年内募集资金基本情况 ........................................................................... 219
      二、前次募集资金的实际使用情况 ........................................................................... 220
      三、会计师对于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ................... 223
第九节        声明 ...................................................................................................................... 224
      一、发行人全体董事、监事与高级管理人员声明 ................................................... 224
      二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................................... 225
      三、保荐人（主承销商）声明 ................................................................................... 226
      四、发行人律师声明 ................................................................................................... 228
      五、审计机构声明 ....................................................................................................... 229
      六、资信评级机构声明 ............................................................................................... 231
      七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ........................................................... 232
第十节 备查文件 ................................................................................................................ 234
                                                                 1-1-11
深圳市铂科新材料股份有限公司                                             可转换公司债券募集说明书
                                       第一节 释义
       本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
发行人、公司、本公司、
                       指      深圳市铂科新材料股份有限公司
铂科新材
铂科有限                 指    深圳市铂科磁材有限公司，发行人前身
惠州铂科                 指    惠州铂科磁材有限公司，发行人全资子公司
铂科实业                 指    惠州铂科实业有限公司，发行人全资子公司
成都铂科                 指    成都市铂科新材料技术有限责任公司，发行人全资子公司
河源铂科                 指    河源市铂科新材料有限公司，发行人全资子公司
摩码投资                 指    深圳市摩码新材料投资有限公司，发行人的控股股东
摩码光电                 指    惠州市摩码菱丽光电材料有限公司，摩码投资原控制的企业，已注销
德丰精密                 指    阜新市德丰精密机械投资合伙企业（有限合伙），摩码投资参股企业
摩码化学                 指    深圳市摩码克来沃化学科技有限公司，摩码投资参股企业
中小担创投               指    深圳市中小担创业投资有限公司，发行人股东
建设银行宝盈投资基             中国建设银行股份有限公司－宝盈新兴产业灵活配置混合型证券投
                         指
金                             资基金，发行人股东
铂科天成                 指    深圳市铂科天成投资管理企业（有限合伙），发行人的股东
ABB                      指    全球 500 强企业，集团总部位于瑞士苏黎世
艾默生                   指    全球 500 强企业，集团总部位于美国密苏里州圣路易斯市
比亚迪                   指    比亚迪股份有限公司
格力                     指    珠海格力电器股份有限公司
固德威                   指    江苏固德威电源科技股份有限公司
华为                     指    华为技术有限公司
锦浪科技                 指    锦浪科技股份有限公司
美的                     指    美的集团股份有限公司
                               TDK Corporation，以磁性技术为主的综合电子元件制造商，总部在日
TDK                      指
                               本东京
                               台达电子工业股份有限公司，是一家电源管理与散热管理解决方案厂
台达                     指
                               商，总部在中国台湾
阳光电源                 指    阳光电源股份有限公司
伊顿、EATON              指    伊顿公司，全球 500 强企业，美国纽交所上市公司
中兴                     指    中兴通讯股份有限公司
                                             1-1-12
深圳市铂科新材料股份有限公司                                                可转换公司债券募集说明书
                               株式会社田村制作所，TAMURA CORPORATION，东京证券交易所
田村电子                 指
                               上市公司
《公司法》               指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指    《中华人民共和国证券法》
《注册办法》             指    《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
国家发改委               指    中华人民共和国国家发展和改革委员会
证监会                   指    中国证券监督管理委员会
深交所                   指    深圳证券交易所
股东大会                 指    深圳市铂科新材料股份有限公司股东大会
董事会                   指    深圳市铂科新材料股份有限公司董事会
监事会                   指    深圳市铂科新材料股份有限公司监事会
保荐机构、保荐人、主
承销商、受托管理人、 指        方正证券承销保荐有限责任公司
方正承销保荐
审计机构、中审众环       指    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、天元         指    北京市天元律师事务所
资信评级机构、中证鹏
                         指    中证鹏元资信评估股份有限公司
元
                               深圳市铂科新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
本次发行                 指
                               司债券
                               深圳市铂科新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
募集说明书               指
                               司债券募集说明书
公司章程                 指    现行有效的《深圳市铂科新材料股份有限公司公司章程》
最近三年及一期、报告
                         指    2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
期
元、万元                 指    人民币元、万元
二、专业术语
磁性材料            指    由 3d 过渡族元素铁、钴、镍等及其合金等组成的能够产生磁性的物质
软磁材料            指    在外加磁场中能被磁化，离开磁场时磁性消失的一类材料
                          在外加磁场中能被磁化，离开外加磁场后仍能保持磁性的一类材料，其
永磁材料            指
                          矫顽力远大于软磁材料，又称硬磁材料
金属软磁、合金
                    指    指由铁、镍、钴、铝、硅等金属及其合金构成的软磁材料
软磁
铁氧体软磁          指    采用粉末冶金方法生产的以三氧化二铁为主成分的软磁材料
                          用金属、金属合金软磁材料制成的粉末与绝缘介质混合，再通过粉末冶
金属磁粉芯          指
                          金工艺生产的磁芯
电感、电感器        指    用（绝缘）导线绕制成一定圈数的线圈，线圈内插入磁性材料所构成的
                                              1-1-13
深圳市铂科新材料股份有限公司                                           可转换公司债券募集说明书
                          电子元件。其电感量为线圈通电后内部所形成的磁通变化量与流经线圈
                          的电流变化量之比
                          PFC（Power Factor Correction，功率因数校正），用在功率因素校正电源
PFC 电感            指
                          电路中，进行高频储能转换作用的电感
磁导率              指    表征磁介质在外加磁场作用下被磁化的难易程度的物理量，用 μ 表示
             

证券代码：300811                                     证券简称：铂科新材
           深圳市铂科新材料股份有限公司
                      (POCO Holding Co., Ltd.)
     （深圳市南山区北环路南头第五工业区 2 栋 3 层 301-306 室）
   创业板向不特定对象发行可转换公司债券
                          募集说明书
                          （上会稿）
                      保荐机构（主承销商）
         北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 15 层
                         二〇二一年十二月
                                 1-1-1
深圳市铂科新材料股份有限公司                            可转换公司债券募集说明书
                                   声明
     本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相
应的法律责任。
     公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计
资料真实、完整。
     中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，
均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明
其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人
自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依
法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
                                    1-1-2
深圳市铂科新材料股份有限公司                                       可转换公司债券募集说明书
                                    重大事项提示
     投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应仔细阅读本募集说明书“风
险因素”全文，并特别注意以下风险：
一、原材料价格波动对经营业绩影响的风险
     报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比重分别为 35.28%、31.72%、32.80%
和 37.17%，占比相对较高，原材料的价格变动对公司的经营业绩存在一定的影响。公
司生产产品的主要原材料包括纯铁、硅、铝锭等大宗原材料，大宗原材料的价格具有
一定的市场周期性，自 2020 年下半年以来，大宗商品原材料价格呈现持续上涨趋势，
直接导致公司原材料采购成本的提升，并进而传导至公司生产环节，导致单位产品成
本有所增加。同时，公司下游用户主要为世界 500 强企业或光伏发电、变频空调等行
业中龙头企业，公司与其相比整体规模相对偏小且议价能力相对有限，加之公司的合
金软磁粉芯产品需要经电感元件生产企业加工成电感元件后才可用于光伏逆变器、变
频空调等电力电子设备，整体业务链条相对较长，价格传导机制存在一定时滞。因此，
原材料的阶段性价格上涨压力直接影响了公司毛利率水平和净利润规模，对公司整体
经营业绩造成了一定负向影响。
     假设公司生产所消耗的纯铁、硅、铝锭的数量、产品的产量、销售单价和销售数
量保持不变，且各期敏感性分析计算的基数分别为公司各期实际毛利率水平、净利润
水平及主要原材料平均采购单价，在此基础上假设纯铁、硅、铝锭的采购单价分别上
涨和下降 20%、50%、80%及 100%，测算其对毛利率和净利润影响的敏感系数如下：
         敏感系数                 纯铁                   硅                     铝锭
     毛利率敏感系数            -0.28~-0.43           -0.06~-0.09            -0.04~-0.06
     净利润敏感系数            -0.56~-0.90           -0.12~-0.19            -0.07~-0.13
     主要原材料纯铁、硅和铝锭在主营业务成本中直接材料的占比平均在 60%、13%和
8%左右。其中，纯铁的占比高于其他原材料，其价格变动对经营业绩的影响较大，如
在其他因素不变的情况下：（1）报告期内：纯铁价格分别上升 20%、50%、80%和 100%
时，会导致营业成本中的直接材料成本平均增加 14.48%、36.21%、57.93%和 72.41%，
进而导致毛利率平均下降 6.55%、16.36%、26.1%和 32.72%，导致净利润平均减少 12.90%、
                                             1-1-3
深圳市铂科新材料股份有限公司                               可转换公司债券募集说明书
32.24%、51.58%和 64.48%。2）报告期各期：①纯铁的价格分别上涨 341.94%、355.07%、
323.47%和 235.04%时，将导致各期毛利率为零；②纯铁的价格分别上涨 179.96%、
178.24%、179.31%和 110.52%时，将导致各期净利润为零，达到盈亏平衡点。
     经上述分析可知，虽然在达到上述盈亏平衡点时，纯铁的价格波动幅度远大于 2021
年 1-9 月纯铁采购价格涨幅 20.63%，原材料价格波动导致公司盈利为负的风险相对较
小，但如果未来原材料价格持续上涨偏离预期，且公司成本管控不力或公司无法将原
材料价格上涨的成本压力及时传递给下游客户，则可能会对公司未来的经营业绩造成
不利影响。
二、毛利率下降风险
     最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为 40.76%、42.14%、38.88%和 34.49%，
毛利率相对较高但自 2020 年开始呈现下降的趋势，主要是受下游太阳能光伏、家电等
行业的部分降价压力传导，合金软磁产品价格呈现一定下行趋势。虽然公司为弱化产
品价格下降对毛利率水平及公司整体盈利能力的影响，近两年持续进行工艺改进、产
品升级以及产能扩充，通过降本增效、提升管理、规模效应等降低产品单位成本，并
取得了一定效果，但受原材料价格阶段性上涨过快等因素影响，自 2020 年开始公司产
品降本措施的效果被蚕食较多，毛利率呈现一定程度的下降。
     若未来公司不能持续推出领先市场的新产品，或原材料价格继续持续上涨过快导
致产品成本上升，且公司无法将原材料价格上涨压力传导至下游，或其他市场竞争加
剧引致产品大幅降价等情形，均有可能导致公司主营业务毛利率的进一步下降，进而
对公司的整体经营业绩造成不利影响。
三、最近一期经营活动现金流量净额为负可能引起的偿债风险
     公司最近一期经营活动产生的现金流量净额为负，主要是受结算方式影响，应收
款项采用票据结算方式占比较高，公司报告期各期销售商品、提供劳务收到的现金规
模通常小于当期营业收入规模；同时，公司生产成本中占比相对较高的能源电力、外
购氮气和人工成本仍需采用付现结算，因此，相对比来看，公司各期背书转让的承兑
汇票规模较低，而购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现
金以及支付的各项税费的现金规模相对较大，导致公司经营活动现金流量净额相对较
                                     1-1-4
深圳市铂科新材料股份有限公司                             可转换公司债券募集说明书
小，特别是在业务持续快速扩张阶段，由于经营活动现金流出增长较快，可能造成部
分期间的经营活动产生的现金流量净额出现负数。虽然上述情形与客户结算模式、公
司业务特点及发展阶段相匹配，但如果未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不
能得到有效改善且无法及时筹集到经营所需资金，公司将面临偿债风险。
四、募投项目经济效益无法达到预期的风险
     公司本次募集资金投资项目综合考虑了现有业务盈利情况、下游行业发展预期、
公司所处行业地位等多种因素，并经过公司董事会的审慎分析和论证，符合国家产业
政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是，由于募投项目实施存在一定的周
期，如果未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、产品市场价格等
与预测情况存在差异，且公司无法有效应对可能存在的不利变化，将会导致本次募集
资金投资项目不能完全实现预期目标或效益。此外，公司募集资金投资项目效益测算
均是基于当前的市场环境、产业政策和公司未来发展战略等条件做出，在公司未来经
营中，可能存在市场环境重大变化、产业政策大幅调整、原材料价格持续波动，以及
各种不可预见因素或不可抗力因素导致项目不能产生预期收益的可能性。
五、募集资金投资项目产能消化风险
     公司本次募投项目新增产能系基于下游市场发展预期、公司产销情况和市场地位、
现有客户及用户合作情况、公司未来业务布局情况和整体发展战略等因素综合确定。
公司结合本次募投项目建设进度、对应产品市场容量等因素制定了未来排产计划及后
续拟投产的预计产能，整体新增产能将在本次募投项目建设期内逐步释放。虽然上述
规划已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司的产品
竞争力、销售拓展能力以及下游应用市场的发展情况等因素，具有一定的不确定性。
若行业内现有竞争对手或潜在竞争对手投入大额资金用于相关产品的研发、生产和销
售，并且可在短期内供应同等品质甚至性价比更高的产品，或原材料价格持续上涨偏
离预期且公司成本管控不力，将对公司本次募投项目的下游市场造成竞争和挤压，增
大产能消化压力。同时，若未来太阳能光伏、变频空调、新能源汽车及充电桩等下游
行业发展及增量市场需求不及预期，将可能导致本次募投项目新增产能无法顺利消化。
                                    1-1-5
深圳市铂科新材料股份有限公司                              可转换公司债券募集说明书
六、固定资产折旧、无形资产摊销增加导致经营业绩下滑的风险
     本次募投项目建成后，公司固定资产和无形资产规模将进一步扩大，按照公司现
有的固定资产折旧政策和无形资产摊销政策，本次募投项目达产后新增年均固定资产
折旧和无形资产摊销合计约为 2,300 万元。最近三年，公司利润总额分别为 7,895.47
万元、9,743.80 万元和 12,427.64 万元。考虑到募集资金投资项目产生经济效益需要一
定时间且存在不确定性，若公司未来的整体经营业绩未有明显增长且募投项目产生的
经济效益明显低于预期，则募投项目实施完成后，公司面临固定资产折旧、无形资产
摊销增加导致经营业绩下滑的风险。
七、宏观经济环境及政策变化风险
     磁性材料作为一种使用广泛的功能性材料，其行业发展与国内外的经济形势具有
很高的相关性，国际形势的变化、国内宏观经济政策的调整和其他各种不可控因素都
可能对公司的生产经营产生较大的影响。一方面，新冠疫情发生以来，全球经济发展
受到了巨大冲击，疫情未来发展态势的不确定性可能会对宏观经济环境产生持续、深
远的影响。另一方面，以中美贸易摩擦为代表的国际贸易关系变化以及发达国家的进
口紧缩进一步加深了经济发展的不确定性。我国经济发展仍然面临着宏观经济环境变
化的诸多不确定因素。
     公司生产的合金软磁材料主要应用于新能源及节能环保领域，具体包括光伏发电、
变频空调、新能源汽车、充电桩、数据中心（UPS、服务器、服务器电源、通讯电源）、
储能、消费电子、电能质量整治（有源电力滤波器 APF）、轨道交通等领域，上述领域
多为国家重点鼓励发展的行业，但其受国家政策影响较大。
     如果未来宏观经济环境出现重大不利变化，或国家对下游行业的鼓励政策不持续
导致下游需求不及预期，则可能会对公司未来的经营业绩造成不利影响。
八、市场竞争加剧的风险
     合金软磁材料由于其温度特性良好、损耗小、直流偏置特性佳、饱和磁通密度高
等特点，对于电力电子产品向高效率、高功率密度和小型化方向发展具有极为重要的
意义。合金软磁材料在下游行业的应用具备清洁、环保、低碳、高效等特性，随着碳
                                     1-1-6
深圳市铂科新材料股份有限公司                               可转换公司债券募集说明书
达峰、碳中和等目标的提出，合金软磁材料未来的市场应用愈加广泛。
     目前国内已有数家从事磁性材料生产和电感磁性元器件生产制造的企业已在国内
A 股市场上市。从公开披露的资料来看，东睦股份（600114）、龙磁科技（300835）、
云路股份（688190）等上市公司已将金属软磁材料作为重点业务板块或未来重点发展
方向加大了投资力度。其他磁性材料行业上市公司未来也可能通过兼并、收购等行为
扩大产品市场，改变市场竞争格局。此外，公司潜在竞争对手进入相关领域市场或者
公司产品向其他应用领域扩展也可能引起市场竞争加剧。
     因此，如果公司不能保持技术和服务的持续创新，不能持续提高产品的技术水平
和质量标准，不能充分适应行业竞争环境，则将面临客户资源流失、市场份额下降的
风险。
九、技术创新风险
     下游电气设备应用需求以及电力电子技术发展对于电源技术和设备要求的改变，
是带动电感磁性材料发展的主要动力。公司所处行业的技术与产品更新换代较快，企
业需要随时判断行业发展方向，预测技术发展趋势，并据此不断调整相应的研发和创
新，然后将研发和创新成果转换为成熟产品推向市场，才能够使自身的产品贴合市场
需求，并保持持续的竞争力和领先优势。
     如果未来公司研发投入不足、不能及时更新技术、不能持续开发出适应市场需求
的新产品或在前瞻性技术创新领域偏离行业发展趋势，将面临产品竞争力和客户认知
度下降的风险，进而影响公司的经济效益和持续发展。
十、应收账款发生坏账的风险
     报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 11,528.55 万元、15,274.57 万元、
20,386.78 万元以及 28,799.84 万元，应收账款规模随着公司整体经营规模的扩大而增
加。公司所属的制造行业，商业信用被普遍使用，维持一定的应收账款规模有利于公
司的稳定发展。
     未来，随着公司经营规模的不断扩大，应收账款绝对金额可能进一步增加。虽然
公司建立了严格的应收账款管理体系且应收账款的账龄主要在一年以内，但如果宏观
                                     1-1-7
深圳市铂科新材料股份有限公司                           可转换公司债券募集说明书
经济环境、下游行业等发生重大不利变化或客户经营不善，将增加公司应收账款的回
收风险，进而可能对公司的经营业绩造成不利影响。
                                   1-1-8
深圳市铂科新材料股份有限公司                                                                                 可转换公司债券募集说明书
                                                                目         录
声明 ......................................................................................................................................... 2
重大事项提示 ......................................................................................................................... 3
      一、毛利率下降风险 ...................................................................................................... 3
      二、原材料价格波动的风险 .......................................................................................... 4
      三、最近一期经营活动现金流量净额为负可能引起的偿债风险 .............................. 4
      四、募投项目经济效益无法达到预期的风险 .............................................................. 5
      五、募集资金投资项目产能消化风险 .......................................................................... 5
      六、固定资产折旧、无形资产摊销增加导致经营业绩下滑的风险 .......................... 6
      七、宏观经济环境及政策变化风险 .............................................................................. 6
      八、市场竞争加剧的风险 .............................................................................................. 6
      九、技术创新风险 .......................................................................................................... 7
      十、应收账款发生坏账的风险 ...................................................................................... 7
第一节 释义 .......................................................................................................................... 12
      一、普通术语 ................................................................................................................. 12
      二、专业术语 ................................................................................................................. 13
第二节 本次发行概况 .......................................................................................................... 15
      一、公司基本情况 ......................................................................................................... 15
      二、本次发行基本情况 ................................................................................................. 16
      三、本次发行的有关机构 ............................................................................................. 27
      四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ............................................................. 29
第三节 风险因素 .................................................................................................................. 30
      一、宏观经济环境及政策变化风险 ............................................................................. 30
      二、经营风险 ................................................................................................................. 30
      三、技术风险 ................................................................................................................. 33
      四、募集资金运用风险 ................................................................................................. 34
      五、财务风险 ................................................................................................................. 35
      六、可转换公司债券本身的风险 ................................................................................. 37
                                                                    1-1-9
深圳市铂科新材料股份有限公司                                                                       可转换公司债券募集说明书
第四节 发行人基本情况 ...................................................................................................... 40
     一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 ..................................................... 40
     二、公司的组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ..................................... 41
     三、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................................. 42
     四、承诺事项及履行情况 ............................................................................................. 44
     五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况 ......................... 56
     六、公司所处行业的基本情况 ..................................................................................... 62
     七、发行人主要业务的有关情况 ................................................................................. 80
     八、发行人技术和研发情况 ......................................................................................... 91
     九、与发行人业务相关的资产情况 ............................................................................. 93
     十、特许经营权 ........................................................................................................... 108
     十一、公司自首次公开发行股票并上市以来发生的重大资产重组情况 ............... 108
     十二、境外经营情况 ................................................................................................... 108
     十三、公司的股利分配情况 ....................................................................................... 108
     十四、公司债券发行情况 ........................................................................................... 109
第五节       合规经营与独立性 ...............................................................................................110
     一、报告期内合规经营情况 ........................................................................................110
     二、报告期内资金占用和对外担保情况 ....................................................................112
     三、同业竞争 ................................................................................................................112
     四、关联方及关联关系 ................................................................................................114
     五、关联交易 ................................................................................................................118
第六节       财务会计信息与管理层分析 .............................................................................. 121
     一、审计意见类型 ....................................................................................................... 121
     二、财务报表 ............................................................................................................... 121
     三、主要财务指标 ....................................................................................................... 131
     四、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ............................................... 133
     五、财务状况分析 ....................................................................................................... 135
     六、经营成果分析 ....................................................................................................... 166
     七、现金流量分析 ....................................................................................................... 187
     八、资本性支出分析 ................................................................................................... 191
                                                             1-1-10
深圳市铂科新材料股份有限公司                                                                             可转换公司债券募集说明书
      九、技术创新分析 ....................................................................................................... 191
      十、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ........................................... 194
      十一、本次发行对公司的影响 ................................................................................... 194
第七节        本次募集资金运用 .............................................................................................. 196
      一、本次募集资金使用计划 ....................................................................................... 196
      二、本次募集资金投资项目的具体情况 ................................................................... 196
      三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................... 217
      四、募集资金投资项目可行性分析结论 ................................................................... 218
第八节 历次募集资金运用 ................................................................................................ 219
      一、最近五年内募集资金基本情况 ........................................................................... 219
      二、前次募集资金的实际使用情况 ........................................................................... 220
      三、会计师对于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ................... 223
第九节        声明 ...................................................................................................................... 224
      一、发行人全体董事、监事与高级管理人员声明 ................................................... 224
      二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................................... 225
      三、保荐人（主承销商）声明 ................................................................................... 226
      四、发行人律师声明 ................................................................................................... 228
      五、审计机构声明 ....................................................................................................... 229
      六、资信评级机构声明 ............................................................................................... 231
      七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ........................................................... 232
第十节 备查文件 ................................................................................................................ 234
                                                                 1-1-11
深圳市铂科新材料股份有限公司                                             可转换公司债券募集说明书
                                       第一节 释义
       本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
发行人、公司、本公司、
                       指      深圳市铂科新材料股份有限公司
铂科新材
铂科有限                 指    深圳市铂科磁材有限公司，发行人前身
惠州铂科                 指    惠州铂科磁材有限公司，发行人全资子公司
铂科实业                 指    惠州铂科实业有限公司，发行人全资子公司
成都铂科                 指    成都市铂科新材料技术有限责任公司，发行人全资子公司
河源铂科                 指    河源市铂科新材料有限公司，发行人全资子公司
摩码投资                 指    深圳市摩码新材料投资有限公司，发行人的控股股东
摩码光电                 指    惠州市摩码菱丽光电材料有限公司，摩码投资原控制的企业，已注销
德丰精密                 指    阜新市德丰精密机械投资合伙企业（有限合伙），摩码投资参股企业
摩码化学                 指    深圳市摩码克来沃化学科技有限公司，摩码投资参股企业
中小担创投               指    深圳市中小担创业投资有限公司，发行人股东
建设银行宝盈投资基             中国建设银行股份有限公司－宝盈新兴产业灵活配置混合型证券投
                         指
金                             资基金，发行人股东
铂科天成                 指    深圳市铂科天成投资管理企业（有限合伙），发行人的股东
ABB                      指    全球 500 强企业，集团总部位于瑞士苏黎世
艾默生                   指    全球 500 强企业，集团总部位于美国密苏里州圣路易斯市
比亚迪                   指    比亚迪股份有限公司
格力                     指    珠海格力电器股份有限公司
固德威                   指    江苏固德威电源科技股份有限公司
华为                     指    华为技术有限公司
锦浪科技                 指    锦浪科技股份有限公司
美的                     指    美的集团股份有限公司
                               TDK Corporation，以磁性技术为主的综合电子元件制造商，总部在日
TDK                      指
                               本东京
                               台达电子工业股份有限公司，是一家电源管理与散热管理解决方案厂
台达                     指
                               商，总部在中国台湾
阳光电源                 指    阳光电源股份有限公司
伊顿、EATON              指    伊顿公司，全球 500 强企业，美国纽交所上市公司
中兴                     指    中兴通讯股份有限公司
                                             1-1-12
深圳市铂科新材料股份有限公司                                                可转换公司债券募集说明书
                               株式会社田村制作所，TAMURA CORPORATION，东京证券交易所
田村电子                 指
                               上市公司
《公司法》               指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指    《中华人民共和国证券法》
《注册办法》             指    《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
国家发改委               指    中华人民共和国国家发展和改革委员会
证监会                   指    中国证券监督管理委员会
深交所                   指    深圳证券交易所
股东大会                 指    深圳市铂科新材料股份有限公司股东大会
董事会                   指    深圳市铂科新材料股份有限公司董事会
监事会                   指    深圳市铂科新材料股份有限公司监事会
保荐机构、保荐人、主
承销商、受托管理人、 指        方正证券承销保荐有限责任公司
方正承销保荐
审计机构、中审众环       指    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、天元         指    北京市天元律师事务所
资信评级机构、中证鹏
                         指    中证鹏元资信评估股份有限公司
元
                               深圳市铂科新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
本次发行                 指
                               司债券
                               深圳市铂科新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
募集说明书               指
                               司债券募集说明书
公司章程                 指    现行有效的《深圳市铂科新材料股份有限公司公司章程》
最近三年及一期、报告
                         指    2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
期
元、万元                 指    人民币元、万元
二、专业术语
磁性材料            指    由 3d 过渡族元素铁、钴、镍等及其合金等组成的能够产生磁性的物质
软磁材料            指    在外加磁场中能被磁化，离开磁场时磁性消失的一类材料
                          在外加磁场中能被磁化，离开外加磁场后仍能保持磁性的一类材料，其
永磁材料            指
                          矫顽力远大于软磁材料，又称硬磁材料
金属软磁、合金
                    指    指由铁、镍、钴、铝、硅等金属及其合金构成的软磁材料
软磁
铁氧体软磁          指    采用粉末冶金方法生产的以三氧化二铁为主成分的软磁材料
                          用金属、金属合金软磁材料制成的粉末与绝缘介质混合，再通过粉末冶
金属磁粉芯          指
                          金工艺生产的磁芯
电感、电感器        指    用（绝缘）导线绕制成一定圈数的线圈，线圈内插入磁性材料所构成的
                                              1-1-13
深圳市铂科新材料股份有限公司                                           可转换公司债券募集说明书
                          电子元件。其电感量为线圈通电后内部所形成的磁通变化量与流经线圈
                          的电流变化量之比
                          PFC（Power Factor Correction，功率因数校正），用在功率因素校正电源
PFC 电感            指
                          电路中，进行高频储能转换作用的电感
磁导率              指    表征磁介质在外加磁场作用下被磁化的难易程度的物理量，用 μ 表示