中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（凯伦股份）
当事人:江苏凯伦建材股份有限公司(以下简称凯伦股份或公司),住所:苏州市吴江区七都镇亨通大道8号。
凯伦控股投资有限公司(以下简称凯伦控股),住所:苏州市吴江区松陵镇东太湖大道7070号亨银金融大厦—2501。
钱林弟,男,1968年7月出生,凯伦股份董事长、凯伦控股执行董事,住址:江苏省苏州市吴江区。
季歆宇,男,1989年5月出生,凯伦股份董事、副总经理、财务总监,住址:江苏省苏州市吴江区。
张勇:男,1973年2月出生,凯伦股份董事、常务副总经理,住址:广东省深圳市罗湖区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对凯伦股份、凯伦控股信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明,当事人存在以下违法事实:
一、凯伦股份的关联人情况
2021年3月至2023年2月,凯伦控股为凯伦股份的控股股东。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条第三项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号,以下简称2021年《信披办法》)第六十二条第四项的规定,凯伦控股为凯伦股份案涉期间的关联人。
二、凯伦股份未及时披露关联方非经营性资金占用
2021年6月至2023年2月,凯伦股份及其子公司广西凯伦新材料有限公司以预付款的名义向苏州蓝航建材有限公司、江阴市江海非织造布有限公司、南京旭泰建材有限公司等供应商转出资金,经苏州四海汇商贸有限公司中间方账户,最终流入凯伦控股账户,或由凯伦股份代凯伦控股归还借款,导致凯伦股份发生关联方非经营性资金占用合计35,937.70万元,其中,2021年6月17日,凯伦股份发生资金占用1000万元,占最近一期经审计净资产的0.75%,达到临时报告标准,凯伦股份未及时披露,且对后续发生的资金占用均未及时披露。
三、凯伦股份定期报告存在重大遗漏
2021年3月至2022年6月,凯伦股份发生控股股东非经营性资金占用合计31,767.65万元,其中:2021年1-6月发生额10,375.95万元,2021年全年发生额24,875.95万元,2022年1-6月发生额6,891.70万元,分别占凯伦股份2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告记载净资产的3.62%、8.84%、2.69%,凯伦股份未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15号)第四十五条、第五十四条第四项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕16号)第三十二条、第三十九条第四项的规定,在2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告中披露。
截至2023年4月26日,凯伦控股已归还全部占用资金及利息。2023年4月28日,凯伦股份披露了上述关联方非经营性资金占用及清偿情况。
上述违法事实,有公司定期报告、相关人员询问笔录、相关供应商情况说明、工商资料、银行流水、财务凭证等证据证明,足以认定。
我局认为,凯伦股份的上述两项违法行为违反《证券法》第七十八条第一款、第二款、第七十九条和第八十条第一款、第二款第三项的规定,构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法情形。
对公司未及时披露关联方非经营性资金占用的违法行为,根据《证券法》第八十二条第三款、2021年《信披办法》第五十一条第一款、第二款以及《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告〔2011〕11号,以下简称《认定规则》)第十五条的规定,董事长钱林弟作为公司信息披露事务的主要负责人,组织策划凯伦控股占用凯伦股份资金,且未及时组织凯伦股份进行信息披露,为公司该项违法行为直接负责的主管人员。
对公司相关定期报告存在重大遗漏的违法行为,根据《证券法》第八十二条第三款、2021年《信披办法》第五十一条第一款、第三款以及《认定规则》第十五条的规定,董事长钱林弟全面负责公司经营管理,组织策划了凯伦控股占用凯伦股份资金事项;董事、副总经理、财务总监季歆宇负责联系供应商、中间方,履行付款审批程序并安排财务人员执行资金划转;董事、常务副总经理张勇知悉并参与付款审批;上述三人均为凯伦股份该项违法行为直接负责的主管人员。
控股股东凯伦控股组织实施了对凯伦股份的资金占用,导致公司出现信息披露违法行为,构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述控股股东组织、指使的违法情形。凯伦控股执行董事钱林弟全面负责凯伦控股日常经营事务,其组织决策凯伦控股占用凯伦股份资金,是凯伦控股上述违法行为直接负责的主管人员。
考虑到本案当事人存在主动供述我局尚未掌握的违法行为、主动减轻危害后果等法定从轻或减轻处罚情节,以及积极配合案件调查工作的酌定从轻处罚情节,根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我局决定:
针对未及时披露关联方非经营性资金占用的违法行为,依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定:
一、对江苏凯伦建材股份有限公司给予警告,并处以五十万元罚款;
二、对凯伦控股投资有限公司处以五十万元罚款;
三、对钱林弟给予警告,并处以四十万元罚款,其中以江苏凯伦建材股份有限公司董事长身份处以二十万元罚款,以凯伦控股投资有限公司负责人身份处以二十万元罚款。
针对定期报告存在重大遗漏的违法行为,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定:
一、对江苏凯伦建材股份有限公司给予警告,并处以一百二十万元罚款;
二、对凯伦控股投资有限公司处以一百二十万元罚款;
三、对钱林弟给予警告,并处以一百四十万元罚款,其中以江苏凯伦建材股份有限公司董事长身份处以八十万元罚款,以凯伦控股投资有限公司负责人身份处以六十万元罚款;
四、对季歆宇、张勇给予警告,并各处以六十万元罚款。
综合上述二项:
一、对江苏凯伦建材股份有限公司给予警告,并处以一百七十万元罚款;
二、对凯伦控股投资有限公司处以一百七十万元罚款;
三、对钱林弟给予警告,并处以一百八十万元罚款,其中以江苏凯伦建材股份有限公司董事长身份处以一百万元罚款,以凯伦控股投资有限公司负责人身份处以八十万元罚款;
四、对季歆宇、张勇给予警告,并各处以六十万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
江苏证监局
2023年12月26日