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中国证监会行政处罚决定书（朱清亮）
〔2024〕70号
当事人:朱清亮,男,1968年11月出生,住址:广东省深圳市盐田区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对朱清亮内幕交易广东国立科技股份有限公司(以下简称国立科技)股票行为进行了立案调查,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人朱清亮的要求,我会于2024年4月11日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明,朱清亮存在以下违法事实:
一、内幕信息的形成及公开过程
2019年开始,受国际形势与疫情的影响,国立科技所处行业发展受阻,经营出现亏损。2022年2月起,国立科技流动资金不足,通过处置办公楼等获得流动性维持生产经营。原实际控制人邵某棠计划引入新的产业和项目,同时希望转让部分上市公司股权以弥补资金缺口。2022年初,倪某远为邵某棠介绍项目帮助国立科技转型做新兴行业。
2022年4月,褚某凡创立了山东泉为新能源科技有限公司(以下简称山东泉为),希望收购一家上市公司做新能源业务。蔡某东与陆某、褚某玲、褚某凡一家熟悉,协助寻找合适的收购对象。
2022年8月10日左右,蔡某东找到倪某远,表示有买家想收购上市公司做新能源。倪某远询问邵某棠是否有出售控股权的意愿,邵某棠表示对新能源行业感兴趣,不排斥出售控股权。8月17日,倪某远向邵某棠介绍了山东泉为,表示可以通过受让部分上市公司股权后期再进行定增的方式进行合作,邵某棠也想以出让控制权的方式获得部分现金补上资金缺口,希望去现场了解资产质量。由于山东泉为厂房在建设中,倪某远建议同时去安徽华晟新能源科技有限公司(以下简称安徽华晟)参观,安徽华晟与山东泉为生产模式一致。8月27日,倪某远给邵某棠发送信息商讨参观等事宜。9月13日,邵某棠、倪某远与蔡某东参观了安徽华晟。当天,三人又前往山东泉为参观在建厂房。
2022年9月14日,邵某棠、倪某远、蔡某东以及国立科技董事洪某柱前往上海,参观了山东雅博科技股份有限公司(以下简称雅博科技)办公地点,后与褚某玲、褚某凡商谈了收购事宜。当天双方初步确定了邵某棠以出售一部分股权、再委托一部分股份表决权的方式将国立科技控制权转让给褚某凡方面,出售的股权比例为10%,价格约为2亿元。双方还约定,国立科技先受让山东泉为25%股权,褚某凡方面获得国立科技控制权以后再将山东泉为装入上市公司,国立科技未来转型做新能源。
2022年9月15日开始,蔡某东、陆某分别联系中介机构进场尽职调查。9月19日至9月30日,中介机构先后到国立科技现场工作。9月23日,蔡某东、雅博科技副总经理缪某、许某计划去国立科技沟通收购事宜。国立科技方面洪某柱、时任财务总监张某峰、时任董秘李某负责对接。9月30日,相关中介机构根据褚一凡方面的要求形成“股份转让协议-20220930(1)”“表决权转让协议-20220930(1)”“时间点-GL.xlsx”等三份文件,由缪某发给蔡某东,蔡某东发给邵某棠,主要内容是国立科技第一大股东东莞市永绿实业投资有限公司向褚某凡方面转让10%国立科技股权、委托12%国立科技股份表决权,以及股权转让各事项的时间表。
2022年10月14日,泉为绿能投资(海南)有限公司注册成立,由褚某凡和王某分别出资70%、30%,作为收购国立科技股权的主体。10月24日,褚某凡和许某到国立科技,邵某棠与褚某凡就董监高安排以及过渡期工作安排达成一致,让律师起草最终协议。
2022年11月3日,国立科技停牌。11月9日,邵某棠与褚某凡签订《股份转让协议》《表决权委托协议》。11月10日,国立科技发布股权转让暨实际控制人变更公告并复牌。
国立科技股权转让暨实际控制人变更事项属于《证券法》第八十条第二款第八项规定的重大事件,在公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息形成于2022年9月14日,2022年11月10日公开。邵某棠、陆某、褚某玲、褚某凡、蔡某东、倪某远、缪某等为内幕信息知情人,其中,邵某棠于2022年9月14日知悉内幕信息。
二、朱清亮内幕交易“国立科技”情况
(一)朱清亮在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人邵某棠联络接触
朱清亮实际控制的深圳市宏大供应链服务有限公司、深圳市盐田港供应链有限公司、深圳市润茂商贸有限公司与国立科技有业务往来,朱清亮与内幕信息知情人邵某棠联络频繁。2022年10月12日朱清亮与邵某棠共通话三次;10月13日,邵某棠约朱清亮见面,表示感谢朱清亮的帮忙,有好事情跟朱清亮分享;10月14日,双方通话一次;10月15日,双方在茶馆见面。
(二)朱清亮实际控制使用证券账户的情况
“朱清亮”“深圳市鑫盛伟业汽车贸易有限公司(以下简称鑫盛伟业)”账户分别于2016年5月30日和2021年9月7日在国信证券股份有限公司深圳深盐路证券营业部开立,“鑫盛伟业”证券账户由朱清亮安排其侄女朱晓阁开立,并将账户密码交给朱清亮使用,上述证券账户均由朱清亮决策交易。内幕信息敏感期内上述证券账户交易“国立科技”均由MAC地址为24XXXXX97的电脑下单操作,该MAC地址与朱清亮在鑫盛伟业办公地点保发大厦办公室的台式机一致。“鑫盛伟业”证券账户资金来源和去向均为朱清亮实际控制的公司,“朱清亮”证券账户资金来源去向主要为朱清亮本人及家人。
(三)涉案账户交易“国立科技”情况
朱清亮使用“鑫盛伟业”“朱清亮”证券账户在内幕信息敏感期内买入“国立科技”57.31万股,买入金额654.43万元。截至调查结束时已全部卖出,获利199.93万元。
(四)朱清亮交易“国立科技”高度异常且无合理解释
在邵某棠与褚某凡沟通的基础上,许某2022年10月11日到国立科技再次沟通收购的核心条款,10月14日收购主体泉为绿能已经完成工商注册,本案内幕信息取得了进一步进展。2022年10月15日是周六,邵某棠与朱清亮见面,二人见面后的第一个交易日(2022年10月17日)朱清亮即使用“鑫盛伟业”证券账户银证转入150万元,当天9:53开始使用“鑫盛伟业”“朱清亮”证券账户买入“国立科技”28.81万股,交易金额324.53万元。之后使用“鑫盛伟业”证券账户分别于2022年10月20日、10月24日银证转入100万元、230万元,分别于2022年10月21日、10月24日追加买入“国立科技”8.55万股、19.95万股,买入金额98.57万元、231.32万元。在内幕信息敏感期内,“鑫盛伟业”“朱清亮”证券账户交易“国立科技”的时间、资金变化的时间与本案内幕信息发展、变化的时间、与朱清亮同内幕信息知情人邵某棠联络接触的时间高度吻合。同时存在突击转入资金、亏损卖出其它股票买入涉案股票、交易量放大等异常交易特征,且无合理解释。
上述违法事实,有国立科技的公告、相关银行账户和证券账户的交易记录、相关人员询问笔录、通话记录等证据证明,足以认定。
我会认为,朱清亮的上述行为违反了《证券法》第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条所述的内幕交易行为。
朱清亮及其代理人在听证过程中,提出如下申辩意见:第一,朱清亮和邵某棠之间的联络系正常业务沟通,双方沟通交流未涉及本案内幕信息,不存在突击联系、异常联系的情况。第二,朱清亮交易“国立科技”无异常性和突击性,其买入“国立科技”的行为是长期关注后基于其他相关利好消息并结合个人投资判断而作出的长线投资决策,买入的“国立科技”并非在内幕信息公开后立即卖出,不是为了利用内幕信息“快进快出”。第三,朱清亮过往投资风格多为“大进大出”,本次交易“国立科技”的金额与其过往投资金额范围相符,不构成交易习惯背离。第四,朱清亮使用“鑫盛伟业”证券账户的原因,并非突击转入资金用于内幕交易“国立科技”,而是因为其想使用公司贷款资金炒股。第五,本案内幕信息对“国立科技”股价波动的影响程度有限,且截至朱清亮全部卖出股票之时,波动情况早已不存在任何影响,朱清亮卖出股票的行为并未利用内幕信息。第六,邵某棠不存在向朱清亮透露内幕信息的动机和理由。第七,朱清亮在本案调查期间态度良好端正,其各实控公司均为社会经济作出了极大贡献,恳请基于社会经济层面的考虑,减轻本案的行政处罚责任。此外,朱清亮申请的证人邵某棠表示,2022年10月13日其与朱清亮微信提及的事项是关于园区入股事宜,与国立科技并购无关。
我会认为:第一,朱清亮涉案交易行为明显异常。一是朱清亮交易“国立科技”的时间及涉案账户资金变化的时间与本案内幕信息发展变化的时间、与朱清亮同内幕信息知情人邵某棠联络接触的时间高度吻合。二是涉案账户买入“国立科技”的交易量明显放大。“鑫盛伟业”证券账户2021年9月开立后仅交易过两只股票,分别为2021年12月13日买入100股“国立科技”,2022年3月21卖出;2022年8月11月买入“动力源”,8月25日卖出,买入金额约200万元。“朱清亮”证券账户自2020年以来仅2022年8月10日开始交易,参与了20只新股申购,仅交易了含“国立科技”在内的5只股票,“国立科技”以外的其他单只股票买入金额均只在100万元左右。此次朱清亮使用“鑫盛伟业”“朱清亮”证券账户买入“国立科技”共654.43万元,交易量明显放大。三是亏损卖出其他股票并且利用贷款资金买入“国立科技”,买入意愿强烈。“朱清亮”证券账户于2022年10月17日亏损卖出“广安爱众”“吉鑫科技”后买入“国立科技”,亏损股票为2022年8月16、17日单笔买入,两只股票亏损均在20%以上。同时,朱清亮规避银行对贷款资金专项使用的监管要求,借由多个银行账户将资金转入“鑫盛伟业”账户,利用公司贷款资金交易“国立科技”,买入意愿强烈。
第二,朱清亮在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人邵某棠有通讯联络和见面接触,具有获取内幕信息的途径,在内幕信息形成后、公开前,存在买入“国立科技”的行为,且相关交易明显异常,其提供的证据、说明以及证人在听证会上的作证不足以解释其交易的异常性,不能排除其内幕交易。我会认定其构成内幕交易有充分的事实和法律依据。
第三,本案内幕信息对“国立科技”价格的影响程度以及朱清亮最后卖出时点,与认定其内幕交易行为无关。
第四,我会在量罚时已充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度,对当事人的处罚幅度适当。
综上,我会对朱清亮的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条的规定,我会决定:没收朱清亮违法所得199.93万元,并处以399.86万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2024年7月4日

中国证监会行政处罚决定书（张锰、王琳、周艳霞、陈雷、李婷婷）
〔2024〕69号
当事人:张锰,男,1979年11月出生,沈阳市广播电视台节目主持人,住址:辽宁省沈阳市浑南区。
王琳,女,1957年6月出生,住址:江苏省南京市秦淮区。
周艳霞,女,1957年3月出生,住址:辽宁省沈阳市沈河区。
陈雷,男,1979年10月出生,住址:辽宁省沈阳市铁西区。
李婷婷,女,1984年10月出生,住址:辽宁省沈阳市铁西区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对张锰借用他人证券账户从事证券交易及王琳、周艳霞、陈雷、李婷婷出借自己证券账户行为进行了立案调查,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均未提出陈述、申辩意见,也未要求听证,本案现已调查、办理终结。
经查明,张锰、王琳、周艳霞、陈雷、李婷婷存在以下违法事实:
一、账户基本情况
“王琳”证券资金账户于2016年6月16日在中山证券有限责任公司南通姚港路证券营业部开立,下挂深证股东账户020XXXX396。
“周艳霞”证券资金账户于2021年1月22日在东方证券股份有限公司沈阳南八中路证券营业部开立,下挂深证股东账户030XXXX395。
“陈雷”证券资金账户于2010年12月17日在东方证券股份有限公司沈阳南八中路证券营业部开立,下挂深证股东账户014XXXX469。
“李婷婷”证券资金账户于2010年11月22日在中国银河证券股份有限公司沈阳建设东路证券营业部开立,下挂深证股东账户014XXXX281。
二、张锰借用“王琳”等4个证券账户
王琳与张锰签订委托理财协议,2022年9月至2023年4月期间“王琳”证券账户交由张锰使用,王琳出资400万元转入王琳中山证券账户用于证券交易,张锰向王琳北京银行账户转入100万元保证金以备弥补亏损,张锰决策和交易股票,王琳可以登录证券账户查看。张锰按年化10%给王琳固定收益,按月提取。一年内证券账户收益低于30%,盈利部分王琳与张锰五五分成,如果收益大于30%,王琳与张锰二八分成。
张锰通过范某东介绍,借用“周艳霞”“陈雷”“李婷婷”证券账户配资炒股,按照周艳霞、陈雷、李婷婷等人投入的资金,张锰相应转入保证金并支付年化10%固定利息,证券账户如有盈利,张锰给周艳霞等人盈利的20%作为分成,期间证券账户由张锰决策交易。2021年2月至2023年4月,周艳霞开立证券账户交由张锰使用,转入资金200万元,张锰转入保证金60万元。2019年7月至调查日,“陈雷”证券账户交给张锰使用,陈雷母亲转入400万元资金,张锰通过冯某峰转入保证金140万元。2021年4月至2023年4月,“李婷婷”证券账户开立后交由张锰使用,李婷婷配偶转入250万元,张锰通过范某东转入保证金60万元。
三、张锰控制使用“王琳”等4个证券账户交易情况
“王琳”证券账户于2022年9月28日至11月2日买入“国立科技”41.97万股,买入金额422.96万元,卖出3.99万股,卖出金额45.49万元。
“周艳霞”证券账户于2022年9月27日至10月26日买入“国立科技”28.22万股,买入金额259.89万元,卖出0.22万股,卖出金额2.62万元。
“陈雷”证券账户于2022年9月27日至11月2日买入“国立科技”23.06万股,买入金额251.67万元,卖出1.38万股,卖出金额16.68万元。
“李婷婷”证券账户于2022年9月26日至10月12日买入“国立科技”37.07万股,买入金额335.02万元,卖出0.33万股,卖出金额3.38万元。
上述违法事实,有相关证券账户资料、银行账户资料、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。
我会认为,张锰、王琳、周艳霞、陈雷、李婷婷的上述行为违反了《证券法》第五十八条的规定,构成《证券法》第一百九十五条所述借用他人的证券账户从事证券交易和出借自己的证券账户的行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十五条的规定,我会决定:
一、对张锰借用他人的证券账户从事证券交易的行为,责令改正,给予警告,并处以30万元罚款。
二、对王琳、周艳霞、陈雷、李婷婷出借自己的证券账户的行为,责令改正,给予警告,并分别处以3万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2024年7月4日

中国证监会行政处罚决定书（于盛）
〔2024〕68号
当事人:于盛,男,1976年11月出生,住址:上海市静安区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对于盛内幕交易广东国立科技股份有限公司(以下简称国立科技)股票及证券从业人员私下接受客户委托买卖证券行为进行了立案调查,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人于盛的要求,我会于2024年4月12日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明,于盛存在以下违法事实:
一、内幕交易
(一)内幕信息的形成及公开过程
2019年开始,受国际形势与疫情的影响,国立科技所处行业发展受阻,经营出现亏损。2022年2月起,国立科技流动资金不足,通过处置办公楼等获得流动性维持生产经营。原实际控制人邵某棠计划引入新的产业和项目,同时希望转让部分上市公司股权以弥补资金缺口。2022年初,倪某远为邵某棠介绍项目帮助国立科技转型做新兴行业。
2022年4月,褚某凡创立了山东泉为新能源科技有限公司(以下简称山东泉为),希望收购一家上市公司做新能源业务。蔡某东与陆某、褚某玲、褚某凡一家熟悉,协助寻找合适的收购对象。
2022年8月10日左右,蔡某东找到倪某远,表示有买家想收购上市公司做新能源。倪某远询问邵某棠是否有出售控股权的意愿,邵某棠表示对新能源行业感兴趣,不排斥出售控股权。8月17日,倪某远向邵某棠介绍了山东泉为,表示可以通过受让部分上市公司股权后期再进行定增的方式进行合作,邵某棠也想以出让控制权的方式获得部分现金补上资金缺口,希望去现场了解资产质量。由于山东泉为厂房在建设中,倪某远建议同时去安徽华晟新能源科技有限公司(以下简称安徽华晟)参观,安徽华晟与山东泉为生产模式一致。8月27日,倪某远给邵某棠发送信息商讨参观等事宜。9月13日,邵某棠、倪某远与蔡某东参观了安徽华晟。当天,三人又前往山东泉为参观在建厂房。
2022年9月14日,邵某棠、倪某远、蔡某东以及国立科技董事洪某柱前往上海,参观了山东雅博科技股份有限公司(以下简称雅博科技)办公地点,后与褚某玲、褚某凡商谈了收购事宜。当天双方初步确定了邵某棠以出售一部分股权、再委托一部分股份表决权的方式将国立科技控制权转让给褚某凡方面,出售的股权比例为10%,价格约为2亿元。双方还约定,国立科技先受让山东泉为25%股权,褚某凡方面获得国立科技控制权以后再将山东泉为装入上市公司,国立科技未来转型做新能源。
2022年9月15日开始,蔡某东、陆某分别联系中介机构进场尽职调查。9月19日至9月30日,中介机构先后到国立科技现场工作。9月19日,蔡某东邀请雅博科技副总经理缪某加入“GL0716”微信群,微信群里讨论了相关中介机构9月19日到国立科技现场开展工作事宜。9月23日,蔡某东、缪某、许某计划去国立科技沟通收购事宜,国立科技方面洪流柱、时任财务总监张某峰、时任董秘李某负责对接。9月26日,缪某出差到国立科技现场工作,实际负责与国立科技方面、相关中介机构具体沟通尽职调查、合同条款、信息披露等事宜。9月30日,相关中介机构根据褚一凡方面的要求形成“股份转让协议-20220930(1)”“表决权转让协议-20220930(1)”“时间点-GL.xlsx”等三份文件,由缪某发给蔡某东,蔡某东发给邵某棠,主要内容是国立科技第一大股东东莞市永绿实业投资有限公司向褚某凡方面转让10%国立科技股权、委托12%国立科技股份表决权,以及股权转让各事项的时间表。
2022年10月14日,泉为绿能投资(海南)有限公司注册成立,由褚某凡和王某分别出资70%、30%,作为收购国立科技股权的主体。10月24日,褚某凡和许某到国立科技,邵某棠与褚某凡就董监高安排以及过渡期工作安排达成一致,让律师起草最终协议。
2022年11月3日,国立科技停牌。11月9日,邵某棠与褚某凡签订《股份转让协议》《表决权委托协议》。11月10日,国立科技发布股权转让暨实际控制人变更公告并复牌。
国立科技股权转让暨实际控制人变更事项属于《证券法》第八十条第二款第八项规定的重大事件,在公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息形成于2022年9月14日,2022年11月10日公开。邵某棠、陆某、褚某玲、褚某凡、蔡某东、倪某远、缪某等为内幕信息知情人,其中,缪某于2022年9月23日知悉内幕信息。
(二)于盛内幕交易“国立科技”情况
1.于盛与内幕信息知情人缪某关系密切,且在内幕信息敏感期内存在联络
于盛与缪某以夫妻名义共同生活且育有一子,双方存在大量资金往来,并在内幕信息敏感期内通讯联络频繁。
2.于盛实际控制“刘某英”证券账户
于盛为了维护大客户王某隽、主动提出帮助王某隽提高“刘某英”证券账户的盈利能力,王某隽不晚于2022年4月开始将“刘某英”证券账户委托给于盛决策交易,双方不存在收益分成的约定,于盛没有直接获得收益。“刘某英”证券账户主要下单交易硬件为于盛使用的笔记本电脑,2022年4月1日至2023年1月3日,“刘某英”证券账户委托下单709笔,其中691笔委托交易由MAC为045XXXXXXEEC的电脑下单,委托笔数占比97.46%,交易股票数量占比100%;2022年9月27日至2023年1月3日,“刘某英”证券账户共有65笔“国立科技”的委托交易记录,其中63笔交易的MAC为045XXXXXXEEC,045XXXXXXEEC为于盛笔记本电脑的MAC地址。内幕信息敏感期内于盛控制使用“刘某英”证券账户,实际决策并主要下单交易。
3.涉案账户交易“国立科技”情况
于盛使用“刘某英”证券账户在内幕信息敏感期内买入“国立科技”68.77万股,买入金额703.78万元,卖出55.73万股,卖出金额603.67万元。截至调查结束时已全部卖出。
4.于盛交易“国立科技”异常,且无合理解释
缪某不晚于2022年9月23日知悉内幕信息,9月26日前往国立科技现场出差,负责与国立科技洪某柱、相关中介机构具体沟通尽职调查、合同条款、信息披露等事宜。9月26日于盛和缪某通话6次,最长一次为晚上21点47分14秒开始,通话时长5分3秒,于盛在2022年9月27日开始买入“国立科技”。此后在内幕信息敏感期内于盛和缪某通话联系的情况是:9月27日5次、9月29日8次、9月30日4次、10月12日9次、10月13日9次、10月17日10次、10月28日3次、11月1日3次、11月2日3次。9月27日之后“刘某英”证券账户在内幕信息敏感期内的买入涉案股票情况是:9月29日买入14.44万股,9月30日买入13.86万股,10月13日买入3万股,10月17日买入4.01万股,10月28日买入2.90万股,11月1日买入12.26万股,11月2日买入0.78万股。
于盛在缪某出差国立科技的次日开始买入“国立科技”,此后双方联络时点与交易涉案股票时点呈对应关系。“刘某英”证券账户交易“国立科技”的时点与本案内幕信息发展、变化的时点及于盛同内幕信息知情人缪某联络的时点基本吻合。“刘某英”证券账户在2022年9月27日前,从未交易过“国立科技”,而于盛在缪某出差国立科技并与其频繁联络的次日(2022年9月27日)即开始使用“刘某英”证券账户交易“国立科技”,并在内幕信息敏感期内的8个交易日买入16笔“国立科技”,买入金额达703.78万元。于盛交易“国立科技”存在异常,且无合理解释。
上述违法事实,有国立科技的公告、相关银行账户和证券账户的交易记录、电脑硬件信息、相关人员询问笔录、通话记录等证据证明,足以认定。
我会认为,于盛的上述行为违反《证券法》第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条所述内幕交易行为。
二、证券从业人员私下接受客户委托买卖证券
(一)于盛为证券公司的从业人员
于盛2017年至2018年年底在长江证券南通营业部工作,担任营销总监,2019年1月至2023年4月先后在开源证券上海中山南路营业部、南京分公司工作,担任客户经理、负责人,是证券从业人员。
(二)于盛私下接受客户委托买卖证券
2019年,王某隽为寻求有议价权的、低佣金的券商,经过其表弟季某全介绍,在于盛工作的开源证券南京分公司开立了“刘某英”证券账户,交易资金主要来源于王某隽家族。“刘某英”证券账户主要下单交易硬件为于盛使用的笔记本电脑,2022年4月至2023年1月期间,于盛接受王某隽委托代为进行股票交易,“刘某英”证券账户委托下单709笔,涉及证券121只。于盛接受王某隽委托买卖证券,未实际获取收益分成或报酬。
上述违法事实,有相关银行账户和证券账户的交易记录、电脑硬件信息、相关人员询问笔录、相关人员任职资料及从业证明等证据证明,足以认定。
我会认为,于盛的上述行为违反了《证券法》第一百三十六条第二款的规定,构成《证券法》第二百一十条所述证券从业人员私下接受客户委托买卖证券的情形。
于盛及其代理人在听证过程中,提出如下申辩意见:第一,于盛和缪某育有一子,经常联系沟通孩子的情况,二人在内幕信息敏感期内联络频率与平时联络频率基本一致,无异常性。第二,内幕信息本身、于盛和缪某联系情况同于盛交易情况均不具有关联性,不符合最高人民法院《关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》第五条中关于内幕交易要求的“高度吻合”的基本要件。第三,于盛购买“国立科技”系张某研究“国立科技”股票价值之后向于盛推荐,且于盛在启信宝查询到了相关股权变更信息,极大加强了交易信心,具有充分合理解释。第四,国立科技持股山东泉为27%的信息是本案内幕信息的重要组成部分,与本案认定的内幕信息在实质上属同一信息,该内幕信息于2022年9月28日,最迟不晚于2022年9月29日早上开盘前已经公开。第五,“刘某英”账户交易“国立科技”共65笔,其中2笔下单交易的MAC地址并非来自于盛笔记本电脑,2022年9月29日的买卖行为并非于盛实施。第六,2019年至2022年4月1日,“刘某英”账户尚不为于盛实际控制,不能以该期间的交易情况作为比对证据来证明交易异常性。第七,于盛2023年4月18日的询问笔录系“极度疲劳形成的笔录”,不能作为证据采信。调查人员对于盛提供的合理说明和大量排除证据不予采信,在证据采信过程中存在双重标准。第八,对于盛私下接受客户委托买卖证券的行为处以30万元罚款的处罚过重,于盛并未获利,应当减少罚款金额。此外,于盛申请的证人张某和尹某辉表示,系张某关注并和尹某辉一起研究后向于盛推荐的“国立科技”。
我会认为:第一,本案信息具有未公开性。本案内幕信息并未在2022年9月28日或29日公开,于盛提出的国立科技持股山东泉为27%的信息与本案认定的内幕信息并非同一信息。一是本案认定的内幕信息为2022年11月10日披露的国立科技股权转让暨实际控制人变更事项,该内幕信息具有重大性、未公开性。二是2022年11月10日公告的关于国立科技实际控制权是否变更、变更后的主体、变更时间等关键信息均未在2022年9月28日或29日公开。三是根据相关信息的具体和准确程度以及对投资者判断的影响程度来看,本案内幕信息并非“国立科技持股山东泉为27%”所能涵盖,并且后者不属于上市公司应及时披露的重大事项。
第二,“刘某英”账户在涉案期间均由于盛控制。根据于盛、王某隽、季某全等人询问笔录,涉案期间的下单模式为于盛主要下单,偶尔指令他人操作下单,并且于盛另有一台苹果笔记本电脑未交调查人员。2022年9月29日“刘某英”账户交易的IP地址112XXXX192与于盛其他6个交易日所使用MAC地址045XXXXXXEEC交易“国立科技”的IP地址相同。
第三,认定于盛构成内幕交易有事实和法律依据。于盛与内幕信息知情人缪某关系密切,且在内幕信息敏感期内存在联络,其控制的“刘某英”账户在内幕信息敏感期内交易“国立科技”情况与本案内幕信息发展变化的时点及于盛同缪某联络的时点基本吻合。根据最高人民法院《关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》(法发〔2011〕225号)第五条的相关规定,与内幕信息知情人有密切关系的人,其证券交易活动与本案内幕信息基本吻合,且不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动的,可以认定内幕交易行为成立。于盛未提供其首次买入“国立科技”前系张某推荐的证据,其提出基于“国立科技持股山东泉为27%”买入的理由与其首次买入时间相矛盾,其提出的理由不足以排除其内幕交易,我会认定其构成内幕交易有充分的事实和法律依据。
第四,行政处罚事先告知书的相关描述系表明自于盛控制“刘某英”证券账户起至2022年9月27日前,该账户未交易过“国立科技”,9月27日前后的交易情况对比足以说明异常性。
第五,本案调查程序合法。我会遵循公开、公平、公正原则,依法、全面、客观地履行调查程序,以合法手段调取定案证据,相关询问笔录均在取得当事人同意后进行,并取得当事人签字确认。所作出的行政处罚决定,乃系综合各方面证据作出,相关认定客观、真实。
第六,我会在量罚时已充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度,对当事人的处罚幅度适当。
综上,我会对于盛的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条、第二百一十条的规定,我会决定:
一、对于盛内幕交易的行为,处以200万元罚款;
二、对于盛证券从业人员私下接受客户委托买卖证券的行为,责令改正,给予警告,并处以30万元罚款。
综合上述两项违法事实,对于盛责令改正,给予警告,并处以230万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2024年7月4日

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深圳证券交易所文件 
 
 
深证上〔2024〕312号 
 
 
关于对广东泉为科技股份有限公司及 
相关当事人给予公开谴责处分的决定 
 
当事人： 
广东泉为科技股份有限公司，住所：广东省东莞市道滘镇南
阁西路1号； 
邵鉴棠，广东泉为科技股份有限公司时任董事长、总经理; 
黄喜，广东泉为科技股份有限公司时任总经理、董事; 
李佩欢，广东泉为科技股份有限公司原控股子公司广东国立
供应链管理有限公司（现更名为广东粤立能源有限公司）时任总
经理。 
 
 
— 2 — 
根据中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》（〔2023〕25
号）查明的事实，广东泉为科技股份有限公司（以下简称“泉为
科技”）及相关当事人存在以下违规行为： 
2019年8月至2020年6月，泉为科技通过原控股子公司广
东国立供应链管理有限公司（以下简称“国立供应链”）虚增营业
收入和营业成本，2019年年度报告、2020年半年度报告存在虚假
记载。其中，2019年度虚增业务收入556,924,983.89元、营业
成本552,210,788.51元，分别占当期报告记载营业收入、营业成
本的21.40%、23.36%。2020 年半年度虚增业务收入
343,787,557.02元、营业成本340,388,234.97元，分别占当期
报告记载营业收入、营业成本的28.97%、30.33%。 
泉为科技的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则
（2020年修订）》第1.4条、第5.1.1条的规定。 
泉为科技时任董事长邵鉴棠、时任总经理黄喜未能恪尽职守、
履行忠实勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2020年
修订）》第1.4条、第5.1.2条的规定，对泉为科技上述违规行为
负有重要责任。 
泉为科技原控股子公司国立供应链时任总经理李佩欢，是前
述《行政处罚决定书》认定的上述违规行为直接负责的主管人员，
违反了本所《创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条的
规定，对泉为科技上述违规行为负有重要责任。 
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则
 
— 3 — 
（2020年修订）》第12.4条、第12.6条和《上市公司自律监管
指引第12号——纪律处分实施标准》第十五条的规定，经本所纪
律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定： 
一、对广东泉为科技股份有限公司给予公开谴责的处分； 
二、对广东泉为科技股份有限公司时任董事长邵鉴棠、时任
总经理黄喜、原控股子公司广东国立供应链管理有限公司时任总
经理李佩欢给予公开谴责的处分。 
泉为科技、邵鉴棠、黄喜、李佩欢如对本所作出的纪律处分
决定不服，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日
内向本所申请复核。复核申请应当统一由泉为科技通过本所上市
公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所
指定联系人（刘女士，电话：0755-8866 8240）。 
对广东泉为科技股份有限公司及相关当事人的上述违规行
为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案。 
 
 
深圳证券交易所 
2024年4月24日 
   
 
— 4 —

中国证券监督管理委员会广东监管局
行政处罚决定书
〔2023〕25号
当事人：广东泉为科技股份有限公司（以下简称泉为科技），住所：广东省东莞市道滘镇南阁西路1号。
邵某棠，男，196X年5月出生，2015年4月至2023年2月担任泉为科技董事长，2020年4月至2023年2月兼任总经理，住址：广东省东莞市南城区。
李某欢，女，198X年5月出生，时任广东国立供应链管理有限公司（现更名为广东粤立能源有限公司，以下简称国立供应链）总经理，住址：广东省揭阳市榕城区。
黄某，女，197X年3月出生，2015年4月至2020年4月担任泉为科技总经理，2018年5月至2021年5月担任董事，住址：湖南省长沙市岳麓区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对泉为科技信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人李某欢不陈述申辩，也不要求听证；应当事人泉为科技、邵某棠、黄某的要求，于2023年9月18日举行了听证会，听取了3名当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，泉为科技存在以下违法事实：
2019年8月至2020年6月，泉为科技原控股子公司国立供应链开展以船运方式交易的二甲苯贸易业务，经柯某进等人介绍，与茂名市茂南钻达化工有限公司、上海邦尧能源科技有限公司、广东中谦石化有限公司、茂名市富达石油有限公司、上海创集石油化工有限公司、上海翼匡石油化工有限公司、深圳市前海金鑫银汇石油化工有限公司、珠海润盛达石油化工有限公司等8家供应商签订二甲苯采购合同，开展38批次交易。采购合同签订当日，国立供应链与冠兴石化（海南）有限公司、广东钻达石油化工有限公司、广西黄河能源有限公司、广西六祺投资有限公司、方宇石化（海南）有限公司等5家客户签订二甲苯销售合同，货品、数量与对应采购合同完全一致，约定货物由上述客户自提。同日，国立供应链作为托运人，供应商作为付款方，与相关船运公司签订租船合同，采购和销售的货物运输均由同一船运公司在同一航次中完成。
上述供应商和客户存在明显异常关系，租船合同、运输单据虚假，采购、销售环节均无货物实际交付航运运输，购销货款存在资金循环情况。国立供应链开展上述业务时主动要求柯某进同时为供应商和客户提供担保，明知相关交易多个环节明显异常，仍将上述业务按照内销产品销售业务模式全额确认营业收入，虚增营业收入和营业成本。泉为科技将上述虚增营业收入和营业成本纳入合并报表范围，2019年度虚增业务收入556,924,983.89元、营业成本552,210,788.51元，分别占当期报告记载营业收入、营业成本的21.40%、23.36%。2020年半年度虚增业务收入343,787,557.02元、营业成本340,388,234.97元，分别占当期报告记载营业收入、营业成本的28.97%、30.33%。
上述违法事实，有上市公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。
泉为科技公告的2019年年度报告、2020年半年度报告存在虚假记载，违反《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号）第十七条的规定，董事、监事、高级管理人员之外的其他人员，确有证据证明其行为与信息披露违法行为具有直接因果关系的，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员。邵某棠作为泉为科技时任董事长、总经理，全面负责泉为科技的经营管理，决策并最终审批二甲苯业务及相关信息披露文件，签字确认保证2019年年报、2020年半年报真实、准确、完整，是对泉为科技上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。李某欢作为国立供应链时任总经理，负责国立供应链的日常经营管理，具体发起、联系、经办二甲苯业务，负责与供应商及客户的日常沟通，是对泉为科技上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。黄某作为泉为科技时任总经理、董事，主持泉为科技的生产经营管理，部分涉案期间分管国立供应链，审核二甲苯业务单据，签字确认保证2019年年报、2020年半年报真实、准确、完整，是泉为科技上述信息披露违法行为的其他直接责任人员。
泉为科技及其代理律师在申辩材料和听证过程中提出以下申辩意见，并提交化工价格涨跌新闻、供应商和客户企业信用信息公示报告、危险化学品经营许可证、对部分供应商和客户的现场访谈记录等相关证据材料。
其一，案涉租船合同虚假情况不足以证明货物未交付或不存在。租船合同虚假不能证明货物没有进行运输，即使货物没有运输，也不等同于未交付。货物相关质检单、保单可以印证案涉交易项下存在真实货物流转，不能以2020年最后3笔交易未完成推断之前已经履行的交易未进行货物交付或交易未发生。
其二，供应商和客户存在异常关系不能说明相关交易不是买卖关系，本案没有证据证明货物流形成了闭环，案涉38笔交易，已经完成35笔，相关经济利益也已流入国立供应链，公司赚取的并不是固定收益，且承担了交易风险，符合买卖关系的实质。
其三，泉为科技及国立供应链不存在明知相关交易多个环节明显异常的情形，已对客户、供应商采取工商信息核对、访谈等多项核查措施，未发现同一笔交易的供应商与客户之间存在明显的异常关联关系等。在案涉交易时点，国立供应链的经营范围已经包括危险化学品，柯某进具备相关资源，对交易提供担保可保障公司权益。且因新冠疫情，公司现场核查货物存在较大困难。
其四，案涉二甲苯业务收入符合收入确认条件，公司出于审慎原则对案涉交易进行了会计更正，已消除影响，未造成股价异动。案涉交易与相关合同诈骗的案件主谋柯某进存在关联，公司本身是受害方，已经通过民事、刑事措施追索货物，维护利益。就上市公司被骗的情形，既往多个处罚案例的罚款金额都是最低金额，而且案涉交易主要发生在旧《证券法》施行期间，其时法定的处罚金额更低。
综上，泉为科技请求免除或从轻、减轻拟作出的行政处罚。
邵某棠及其代理律师在申辩材料及听证过程提出以下申辩意见：
其一，其作为泉为科技时任董事长在决策开展二甲苯业务时，认为该业务符合上市公司发展方向，未发现业务存在异常，且进行了实地考察。
其二，案涉二甲苯业务在提交其最终审批前已履行核查工作，其中35笔交易均顺利履行完毕，为上市公司带来收益，最后3笔交易未能实际交付后，已通过民事诉讼、刑事报案等方式积极追索货物。
其三，作为董事长主要负责泉为科技战略规划，没有参与具体业务。
其四，作为董事长在审批相关信息披露文件时已勤勉尽责，且主动对2020年半年报的营业收入与营业成本进行调整。
综上，邵某棠请求免除或从轻、减轻拟作出的行政处罚。
黄某及其代理律师在申辩材料及听证过程中提出以下申辩意见，并提交公司运营组织架构图、盖章审批权限明细表、日常业务OA审批流审批表、销售合同盖章申请表、付款申请单等相关证据材料。
其一，其并未分管国立供应链及案涉二甲苯贸易业务，2019年下半年后并不负责大额合同等单据审批。
其二，其作为总经理的任职期间并不覆盖案涉全部交易，2020年4月23日辞去总经理职务，并未作为总经理签字确认2020年半年报真实、准确、完整，且作为董事参与部分会计更正的董事会决议，具有补救情节。
其三，主观上已履职尽责，但其本人的学历和任职背景不具有二甲苯贸易或是财务方面的专业知识，没有发现业务异常的客观能力。
其四，参考《最高人民法院关于印发<全国法院审理金融犯罪案件工作座谈会纪要>的通知》等规定，将其认定为“其他直接责任人员”不符合对“其他直接责任人员”的一般理解。
其五，既往处罚案例会综合考虑总经理等高级管理人员的参与程度，本案应当综合考虑其任职期间、不主管案涉业务、客观不能发现信息披露违法、主观没有过错等因素做出最终处罚决定。
综上，黄某请求减轻或免除拟作出的行政处罚。
针对泉为科技的申辩意见，我局认为，第一，在案船运公司提供的确认函、相关人员询问笔录、船运公司报案记录、司法鉴定意见等证据足以证明涉案货物并未运输，不存在交付等情况。货物质检单、保险单的出具无法证明相关业务实际开展以及货物是否实际交付，公司也未有证据证明以其他方式交付货物。
第二，由于本案不存在货物真实运输和交付的情况，国立供应链自始未从供应商处取得货物及货权，不具有承担交易风险等买卖交易的实质。在案证据足以证明业务收入不符合按照内销产品销售业务模式全额确认营业收入的条件。虽然相应经济利益流入公司，但该经济利益不应作为营业收入产生的利润。
第三，在案询问笔录、存在矛盾的船运合同和放货通知、付款审批单等证据足以证明国立供应链在持续开展案涉业务时客观存在明显异常情形，但公司未予核实，放任信息披露违法结果发生，其提出已对客户、供应商采取工商信息核对、访谈等核查措施未发现异常的申辩理由不足以构成免责事由。
第四，根据公司提出的经营范围包括危险化学品的意见情况，对案件事实进行个别调整。
针对邵某棠、黄某的申辩意见，我局认为，第一，上市公司的董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。上市公司董事长、经理应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第二，邵某棠作为时任公司董事长、总经理，负责公司全面工作，决策并最终审批二甲苯业务及相关信息披露文件，是公司信息披露第一责任人。其提出业务初期要求实地调查，未参加具体业务，审批业务未发现异常等申辩理由不足以构成免责事由，对其量罚时已充分考虑了其积极追索受骗货物、开展会计调整等后续工作情况，量罚适当。
第三，黄某2020年4月23日前担任泉为科技总经理，主持泉为科技的生产经营管理，2020年4月23日以后，担任泉为科技董事。结合在案证据，并根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》，本案对黄某的责任情形和作为其他责任人员的认定准确。其提出的学历情况、任职背景没有能力发现案涉业务异常等情形不足以构成免责理由，对其量罚已充分考虑了其职务任职区间、参与会计调整等工作情况，量罚适当。
综上，我局对泉为科技提出的业务真实发生等申辩意见不予采纳，对邵某棠、黄某的申辩意见不予采纳。综合考虑泉为科技在信息披露违法行为中的主客观情形，对泉为科技部分申辩意见予以采纳，对其处罚幅度予以适当调整。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
一、对广东泉为科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以160万元的罚款；
二、对邵某棠给予警告，并处以80万元的罚款；
三、对李某欢给予警告，并处以60万元的罚款；
四、对黄某给予警告，并处以50万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
广东证监局
2023年11月2日