天宇股份(300702)融资融券大宗交易查询

证券代码：300702            证券简称：天宇股份             公告编号：2022-042
                      浙江天宇药业股份有限公司
                   关于 FDA 对公司出具警告信的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到美国食品药品
监督管理局（以下简称“FDA”）出具的警告信，该警告信是 FDA 针对 2022 年
2 月 28 日至 3 月 4 日在公司黄岩江口生产场地的现场检查，警告信的缺陷内容：
2018 年沙坦类亚硝胺杂质被发现后，公司未能及时发现后续市场出现的氯沙坦
钾中 MB-X 和 LADX 两个基毒杂质，认为公司基因毒性杂质调查、评估系统存
在缺陷；起始物料尿苷生产设备的清洗验证存在不足。
    FDA 在警告信中针对公司提交的整改报告中存在的不足提出整改要求，公
司将根据 FDA 规定的时间及时递交回复报告，具体说明采取的各项整改措施和
完成计划，FDA 将重新进行现场检查以解除警示。
    该警告信目前对公司生产、经营没有造成实质性影响。除氯沙坦钾原料药外，
公司暂无其他原料药销往美国市场。
    警告信涉及的产品氯沙坦钾原料药在 2019 年至 2021 年直接或间接出口美
国市场的销售金额如下：
                                                             单位：人民币万元
         年度                 销售金额              占公司当期收入的比例
       2019 年                           9,092.03                    4.31%
       2020 年                       15,609.45                       6.03%
       2021 年                           7,156.54                    2.81%
    警告信涉及的起始物料尿苷在 2019 年至 2021 年直接或间接出口美国市场
的销售金额如下：
                                   1/2
        年度                销售金额            占公司当期收入的比例
       2019 年                              -                          -
       2020 年                         894.81                    0.35%
       2021 年                     32,546.44                    12.79%
    公司将继续密切关注该事项的后续发展，并严格按照相关法律法规及时履行
信息披露义务，有关公司信息以公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注
意防范投资风险。
    特此公告。
                                         浙江天宇药业股份有限公司董事会
                                                二〇二二年八月二十七日
                                 2/2

股票简称：天宇股份                                  股票代码：300702
          浙江天宇药业股份有限公司
 向特定对象发行股票并在创业板上市
                          募集说明书
                     （台州市黄岩江口化工开发区）
                             （注册稿）
                        保荐机构（主承销商）
                       签署日期：二〇二〇年九月
浙江天宇药业股份有限公司                             募集说明书（注册稿）
                              声      明
    1、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、
误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
    2、发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）
保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
    3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表
明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    5、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司向特定对
象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
    6、本募集说明书是发行人对本次向特定对象发行股票并在创业板上市的说
明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
    7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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                           重大事项提示
    公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说
明书中有关风险因素的章节。
    1、本公司向特定对象发行股票方案相关事项已经公司第四届董事会第一次
会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次
向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册。
    2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会
规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
    最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，
按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法
律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    3、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价
格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日
前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价
基准日前二十个交易日股票交易总量。
    本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    4、本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票
数量不超过 13,000,000 股（含），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终
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发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或
根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
       本次发行董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
       5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
       本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关
规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。
       6、本次发行拟募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含），募集资金扣除
发行费用后的净额用于下述项目：
                                                                           单位：万元
                                                                             拟投入募
序号                             项目名称                    项目总投资
                                                                              集资金
 1      年产 3,550 吨原料药等项目                              60,120.00      33,655.00
 2      年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业化项目      34,450.00      25,745.00
 3      年产 670 吨艾瑞昔布呋喃酮等 6 个医药中间体技改项目     12,000.00      10,600.00
 4      补充流动资金                                           20,000.00      20,000.00
                            合      计                        126,570.00      90,000.00
       若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资
金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项
目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
       本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求
和程序置换先期投入。
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    7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分
配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
    8、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股
东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
    9、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关要求。公司制定了《浙江天宇药
业股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，已经公司第四
届董事会第一次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
    10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）要求，
为保障中小投资者利益，本募集说明书“浙江天宇药业股份有限公司董事会声
明”之“二、本次发行摊薄即期回报的有关事项”中就本次发行对公司即期回
报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投
资者予以关注。
    公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。提请广大投资者注意。
    11、本次向特定对象发行股票方案最终能否取得深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，
提醒投资者注意相关风险。
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                                                    目          录
第一节     释义 .................................................................................................................
第二节     发行人基本情况 .............................................................................................
    一、发行人基本情况概要 ......................................................................... 11
    二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ............................................. 11
    三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ................................................ 13
    四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ............................................. 61
    五、现有业务发展安排及未来发展战略 .................................................... 67
    六、其他重要事项 .................................................................................... 70
第三节     本次证券发行概要 .........................................................................................
    一、本次发行的背景和目的 ...................................................................... 75
    二、发行对象及与发行人的关系............................................................... 77
    三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .............................. 77
    四、募集资金投向 .................................................................................... 79
    五、本次发行是否构成关联交易............................................................... 79
    六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ......................................... 80
    七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序80
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...............................................
    一、本次募集资金的使用计划 .................................................................. 81
    二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ....................... 81
    三、本次募集资金投资项目的经营前景 .................................................... 81
    四、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 .............................. 83
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...........................................
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     一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划........... 131
     二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ................................ 131
     三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
     控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 ..................... 131
     四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
     控制人可能存在的关联交易的情况 ......................................................... 132
第六节 与本次发行相关的风险因素 ...........................................................................
     一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
     因素 ....................................................................................................... 133
     二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ................................ 136
     三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素137
     四、与本次发行相关的其他风险因素 ..................................................... 138
第七节 与本次发行相关的声明 ...................................................................................
     一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 140
     二、发行人控股股东、实际控制人声明 .................................................. 141
     三、保荐人（主承销商）声明 ................................................................ 142
     四、律师事务所声明 .............................................................................. 144
     五、会计师事务所声明 ........................................................................... 145
浙江天宇药业股份有限公司董事会声明 .....................................................................
     一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ............................ 146
     二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 .................................................. 146
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                             第一节           释义
    本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通名词释义
发行人、天宇股份、
                   指   浙江天宇药业股份有限公司
公司、本公司
圣庭投资           指   浙江台州圣庭投资有限公司，发行人股东
京圣药业           指   浙江京圣药业有限公司，发行人控股子公司
华海药业           指   浙江华海药业股份有限公司，股票代码为 600521
奥翔药业           指   浙江奥翔药业股份有限公司，股票代码为 603229
九洲药业           指   浙江九洲药业股份有限公司，股票代码为 603456
美诺华             指   宁波美诺华药业股份有限公司，股票代码为 603538
全国人大常委会     指   中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会
国务院             指   中华人民共和国国务院
国务院办公厅       指   中华人民共和国国务院办公厅
国务院医改办       指   原国务院深化医药卫生体制改革工作领导小组办公室
卫计委             指   原国家卫生和计划生育委员会
卫健委             指   中华人民共和国国家卫生健康委员会
发改委             指   国家发展和改革委员会
工信部             指   中华人民共和国工业和信息化部
科技部             指   中华人民共和国科学技术部
商务部             指   中华人民共和国商务部
卫生部             指   原中华人民共和国卫生部
生态环境部         指   中华人民共和国生态环境部
国家市场监督管理
                   指   中华人民共和国国家市场监督管理总局
总局
国家食品药品监督
                   指   原中华人民共和国国家国家食品药品监督管理局
管理局
国家食品药品监督
                   指   原中华人民共和国国家国家食品药品监督管理总局
管理总局
国家药品监督管理
                   指   中华人民共和国国家药品监督管理局
局、国家药监局
国家税务总局       指   中华人民共和国国家税务总局
国家中医药管理局   指   中华人民共和国国家中医药管理局
浙江省发改委       指   浙江省发展和改革委员会
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中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商   指   中信建投证券股份有限公司
股东大会             指   浙江天宇药业股份有限公司股东大会
董事会               指   浙江天宇药业股份有限公司董事会
监事会               指   浙江天宇药业股份有限公司监事会
三会                 指   浙江天宇药业股份有限公司股东大会、董事会和监事会
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》         指   《浙江天宇药业股份有限公司章程》
股票                 指   发行人本次发行的每股面值人民币 1 元的普通股股票
本次向特定对象发          本次浙江天宇药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在
                     指
行、本次发行              创业板上市的行为
定价基准日           指   本次向特定对象发行的发行期首日
元/万元/亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期               指   2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月
二、专业术语释义
                          Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，是构成药物
原料药（API）        指   药理作用的基础物质，通过化学合成、植物提取或者生物技术等
                          方法所制备的药物活性成份
                          Contract Manufacture Organization，合同定制生产组织，主要为跨
CMO                  指
                          国制药公司提供药品研发、生产、销售等定制服务
                          Contract Research Organization，合同定制研发组织，主要为制药
CRO                  指
                          企业和研发机构提供药物发现和药物开发服务
                          Contract Sales Organization，合同销售组织，通过合同形式为制药
CSO                  指
                          企业提供产品销售服务
                          以化学合成为主要方法生产制造的原料药，是原料药体系中最大
化学原料药           指
                          的组成部分
                          区别于大宗原料药的范畴，是用于特定药品生产的原料药，一般
                          指原研药厂的创新药在药品临床研究、注册审批及商业化销售等
特色原料药           指
                          各阶段所需的原料药以及仿制药厂商仿制生产专利过期或即将
                          过期药品所需的原料药。
                          Intermediates，原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子
医药中间体、中间体   指
                          变化或精制才能成为原料药的一种物料
                          原创性的新药，经过对化合物层层筛选和严格的临床试验后得以
原研药、专利药       指
                          获准首次上市并拥有专利保护的药品
                          与原研药在剂量、安全性和效力、质量、作用以及适应症上相同
仿制药               指
                          的一种仿制品
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                        欧美一些国家把产量小、按不同化学结构进行生产和销售的化学
                        物质称为精细化学品(fine chemicals)；把产量小、经过加工配制、
精细化学品         指
                        具有专门功能或最终使用性能的产品称为专用化学品(specialty
                        chemicals)。中国、日本等则把这两类产品统称为精细化学品
沙坦类药物         指   非肽类血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂，新一代抗高血压药物主流品种
                        在某一个产品或某一步反应中，产出的目的产品与投入的主要原
收率               指
                        料之比，一般用重量百分比来表示
GMP                指   Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范。
                        Current Good Manufacture Practice，现行药品生产质量管理规范，
cGMP               指
                        是美国、欧洲和日本等国家和地区执行的国际 GMP。
WHO                指   世界卫生组织
EDQM               指   欧洲药品质量管理局
FDA                指   美国食品和药品监督管理局
KFDA               指   韩国食品药品安全厅
PMDA               指   日本医药及医疗器械综合机构，日本药品进口主管部门
TFDA               指   台湾食品药物管理局
                        英富曼会展公司（Informa Exhibitions），伦敦证券交易所上市公
Informa            指
                        司
                        Pharmaceutical DataBase，是中国医药工业信息中心建设维护的药
PDB                指
                        物综合数据库。
Evaluate Pharma    指   医疗健康领域知名行业及市场调研公司
                        艾昆纬，源于昆泰（Quintiles）与艾美仕（IMS Health）的合并，
IQVIA              指   纽交所代码：IQV，是全球最大的专注生命科学和医疗健康领域
                        的咨询公司之一。
                        Frost&Sullivan，弗若斯特沙利文咨询公司为全球企业增长咨询公
弗若斯特沙利文     指   司，为全球 1000 强公司、新兴企业和投资机构提供市场投融资
                        及战略与管理咨询服务。
                        欧洲药典适用性认证，只有通过该认证的药品才能在欧盟市场销
COS 认证           指
                        售
                        Certificate of Suitability to Monograph of European Pharmacopeia 与
CEP 认证           指
                        COS 认证等同，均代表欧洲药典适应性证书
OTC                指   非处方药，是指无需医生处方、可以直接在药店柜台购买的药品
                        获得性免疫缺陷综合征（Acquired Immune Deficiency Syndrome），
AIDS               指
                        即艾滋病。
                        人类免疫缺陷病毒（Human immunodeficiency virus），即艾滋病
HIV                指
                        病毒，是造成人类免疫系统缺陷的一种病毒。
HCV                指   丙型肝炎病毒（Hepatitis C virus），是指引起丙型肝炎的病原体。
                        人乳头瘤病毒（Human papillomavirus），是一种属于乳多空病毒
HPV                指
                        科的乳头瘤空泡病毒 A 属。
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                        仿制药一致性评价，指对已经批准上市的仿制药，按与原研药品
一致性评价         指   质量和疗效一致的原则，分期分批进行质量一致性评价，即仿制
                        药需在质量与药效上达到与原研药一致的水平。
                        在招标公告中公示所需的采购量，企业根据采购量投标价格。国
                        家医疗保障局在 2019 年 11 月印发的《关于做好当前药品价格管
带量采购           指
                        理工作的意见》中明确，深化药品集中带量采购制度改革，坚持
                        “带量采购、量价挂钩、招采合一”的方向。
                        在药品制剂申报的同时，对于药用辅料、药包材注册申请的技术
                        审查，应与相应的药物制剂进行关联，药用辅料从单独评审改为
关联审评           指
                        关联评审，将辅料质量要求和药品质量要求放在同等水平上，加
                        强对药用辅料的监管。
注：本募集说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍
五入原因所致。
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                    第二节           发行人基本情况
一、发行人基本情况概要
中文名称            浙江天宇药业股份有限公司
英文名称            Zhejiang Tianyu Pharmaceutical Co., Ltd.
注册地址            浙江省台州市黄岩江口化工开发区
办公地址            浙江省台州市黄岩江口化工开发区
股票简称            天宇股份
股票代码            300702
股票上市地          深圳证券交易所
注册资本            182,223,560.00 元
法定代表人          屠勇军
统一社会信用代码    91331000148144211K
邮政编码            318020
公司网址            www.tianyupharm.com
电子信箱            stock@tianyupharm.com
联系电话            0576-89189669
联系传真            0576-89189660
                    年回收：乙酸乙酯 631 吨、四氢呋喃 509 吨、环己烷+异丙醇 1,135 吨、
                    甲苯 5.3 吨、N,N-二甲基甲酰胺（DMF）7.3 吨、乙醇 17.6 吨、乙腈 1.3
                    吨、丙酮 1.5 吨、甲醇 4.3 吨、二氯甲烷 3.3 吨（凭有效许可证经营），
                    药品生产（范围详见《药品生产许可证》，凭有效许可证经营），N,N-
经营范围
                    二环己基碳酰亚胺、坎地沙坦、4 甲基-2-氰基联苯、4 溴甲基-2-氰基联
                    苯、沙坦主环、联苯乙酸、依普沙坦制造，医药技术开发、技术咨询（不
                    含诊疗服务），货物与技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关
                    部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构情况
      截至 2020 年 6 月 30 日，公司股本总数为 182,223,560 股，公司前十大股东
及其持股情况具体如下：
序号                   股东姓名/名称                           持股数量（股）    持股比例
  1        林洁                                                     71,530,819     39.25%
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浙江天宇药业股份有限公司                                          募集说明书（注册稿）
序号                      股东姓名/名称                     持股数量（股）      持股比例
  2      屠勇军                                                    25,905,753     14.22%
  3      浙江台州圣庭投资有限公司                                  11,969,414      6.57%
  4      屠善增                                                     5,821,698      3.19%
  5      王菊清                                                     5,821,697      3.19%
         广发银行股份有限公司-国泰聚信价值优势灵活配
  6                                                                3,229,600      1.77%
         置混合型证券投资基金
  7      马成                                                       1,676,649      0.92%
  8      香港中央结算有限公司                                      1,320,852      0.72%
         中国邮政储蓄银行股份有限公司－中欧中小盘股
  9                                                                1,320,485      0.72%
         票型证券投资基金(LOF)
         中国农业银行股份有限公司－国泰金牛创新成长
 10                                                                1,300,000      0.71%
         混合型证券投资基金
                           合计                                  129,896,967     71.26%
      截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的股权结构图具体如下：
（二）控股股东及实际控制人情况
      公司第一大股东林洁女士和第二大股东屠勇军先生系夫妻关系，截止本募
集说明书出具日，二者分别直接持有公司股票 71,530,819 股和 25,905,753 股，
并通过全额出资设立的浙江台州圣庭投资有限公司间接持有公司股票
11,969,414 股，合计持有发行人 60.04%的股份，为公司控股股东、实际控制人。
      屠勇军先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
33260319630218****，住所为浙江省台州市黄岩区东城街道南城新村。
      林 洁 女 士 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 3326031
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浙江天宇药业股份有限公司                                      募集说明书（注册稿）
9690131****，住所为浙江省台州市黄岩区东城街道南城新村。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
       根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“医药制造业（C27）”；
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司所处行业为“医药制造
业（C27）”下的“化学药品原料药制造（C2710）”。
（一）行业管理体制及行业法规和产业政策
       医药化工行业的产品直接关系到使用者的生命安全，因而在受到国家政策、
法规扶持的同时，也受到严格的管制，主要包括三方面：一是行业许可，国家
对药品生产和经营企业实行行业进入许可制度，企业生产和销售医药制品必须
从药品监管机构取得《药品生产许可证》和《药品经营许可证》；二是质量规
范管理，要求药品生产、经营过程遵守《药品生产质量管理规范》及《药品经
营质量管理规范》；三是产品许可，对药品的生产实行注册管理，企业生产的
药品必须取得药品批准文号，否则不能在国内上市销售。
       为加强对出口药品和医疗器械的监管，确保产品质量安全，国家食品药品
监督管理局发布了《关于对部分出口药品和医疗器械生产实施目录管理的通告》
（国食药监办[2008]595 号）等规定，对部分出口药品和医疗器械品种生产实施
目录管理。公司生产的产品均不属于《出口药品和医疗器械监管品种目录》规
定的范围。
       1、行业主管部门
       我国医药行业的主管部门为国家发展和改革委员会、国家卫生健康委员会、
国家市场监督管理总局、国家药品监督管理局等相关部门。
序号            部门                               主要职能
                               拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和
                               年度计划。提出加快建设现代化经济体系、推动高质量发
                               展的总体目标、重大任务以及相关政策。统筹提出国民经
 1      国家发展和改革委员会
                               济和社会发展主要目标，监测预测预警宏观经济和社会发
                               展态势趋势，提出宏观调控政策建议。组织拟订综合性产
                               业政策。
 2       国家卫生健康委员会    组织拟订国民健康政策，拟订卫生健康事业发展法律法规
                                      1-1-13
浙江天宇药业股份有限公司                                       募集说明书（注册稿）
序号           部门                                 主要职能
                               草案、政策、规划，制定部门规章和标准并组织实施。协
                               调推进深化医药卫生体制改革，研究提出深化医药卫生体
                               制改革重大方针、政策、措施的建议。组织制定国家药物
                               政策和国家基本药物制度，开展药品使用监测、临床综合
                               评价和短缺药品预警，提出国家基本药物价格政策的建议，
                               参与制定国家药典。
                               负责市场综合监督管理，组织和指导市场监管综合执法工
                               作，监督管理市场秩序，宏观质量管理，产品质量安全监
 3      国家市场监督管理总局
                               督管理。负责市场监督管理科技和信息化建设、新闻宣传、
                               国际交流与合作。管理国家药品监督管理局。
                               负责拟订药品监督管理政策规划，组织起草法律法规草案，
                               拟订部门规章，并监督实施。组织制定、公布国家药典等
                               药品标准，组织制定分类管理制度。参与制定国家基本药
 4       国家药品监督管理局    物目录，配合实施国家基本药物制度制。定药品注册管理
                               制度，严格上市审评审批，完善审评审批服务便利化措施
                               组织开展药品不良反应的监测、评价和处置工作，依法承
                               担药品安全应急管理工作等。

股票简称：天宇股份                      股票代码：300702
                           关于
          浙江天宇药业股份有限公司
          申请向特定对象发行股票的
                     审核问询函的回复
                        （修订稿）
                 保荐机构（主承销商）
                       二〇二〇年九月
深圳证券交易所：
    根据贵所 2020 年 8 月 10 日出具的《关于浙江天宇药业股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕
020115 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，浙江天宇药业股份
有限公司（以下简称“天宇股份”、“公司”或“发行人”）已会同中
信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”
或“保荐机构”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），
对审核问询函中提出的问题进行了逐项核实和回复，并对募集说明
书进行了补充。
    现就审核问询函中涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，
如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词的释义与募集说
明书中的释义具有相同含义。如若本审核问询函回复中明细项目金
额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。
                                -1-
                          目   录
问题 1 ................................................... 3
问题 2 .................................................. 67
问题 3 .................................................. 78
问题 4 .................................................. 80
问题 5 .................................................. 84
问题 6 ................................................. 100
                               -2-
    问题 1
    本次发行拟募集资金总额不超过 90,000.00 万元用于年产 3,550 吨原料药等
项目、年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业化项目、年产 670 吨艾瑞
昔布呋喃酮等 6 个医药中间体技改项目和补充流动资金，其中，年产 3,550 吨原
料药等项目于 2014 年 12 月 31 日取得昌邑市发展和改革局出具的《昌邑市投资
项目登记备案证明》，后于 2016 年 10 月 25 日取得昌邑市发展和改革局出具的关
于同意延长项目建设期限的函，将项目建设期限延长至 2018 年 7 月。
    请发行人补充说明或披露：（1）结合年产 3,550 吨原料药等项目的已投入资
金金额、建设进度、项目登记备案的具体内容和登记备案以来市场环境的变化等，
说明该项目长时间未动工建设的原因和合理性，继续实施的必要性和可行性； 2）
披露募投项目各实施主体尚需取得的资质、许可、授权和认证及其预计取得时间，
相关申请是否存在较大的不确定性；（3）各募投项目投产的产品中，部分尚处于
工艺开发或工艺验证阶段，请补充披露相关产品投产及上市尚需取得的审批、备
案或注册程序及其预计取得时间, 相关申请是否存在较大的不确定性；（4）本次
募投项目均利用发行人全资子公司现有土地，不涉及新购置土地的情况，但投资
明细中包含土地购置费 4,529.00 万元，请补充说明相关费用的具体用途、测算
依据并解释其合理性 ；（5）截至 2020 年 3 月末，发行人及其子公司尚未取得产
权证书的房屋建筑物包括昌邑天宇、临海天宇和京圣药业的部分厂房，请补充说
明各主体未办理产证的具体情况及原因，后续办理是否存在实质性障碍，上述房
屋建筑物是否涉及本次募投项目用地，是否会对本次募投项目实施造成重大不利
影响；（6）结合募集资金投资项目投入明细（如项目预备费、项目铺底流动资金
投入等），补充说明本次补充流动资金占比是否符合相关规定，并结合公司业务
规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况、项目总投资大于
拟投入募集资金部分的资金来源，论证说明使用本次募集资金补充流动资金而不
投入具体项目的原因及补充流动资金规模的合理性；（7）公司 2019 年原料药和
中间体的销量分别为 1,222.98 吨和 2,609.1 吨，请结合发行人客户储备、在手
订单、市场空间、公司行业地位等情况，说明本次新增产能是否有具体的消化措
施 ，并逐个披露各项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，与公司现
                                     -3-
有业务、同行业可比公司的经营情况对比等，说明增长率、毛利率、预测净利率
等收益指标的合理性，效益测算的谨慎性、合理性，未来效益实现是否存在较大
不确定性，以及如何保障募投项目实施的效益及效果；（8）发行前可研报告超过
一年的，补充说明预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益
测算的影响；（9）请结合公司目前产能、募投项目产能、市场规模、市场占有率
进一步量化说明新增产能是否有具体的消化措施。
    请保荐人、会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、结合年产 3,550 吨原料药等项目的已投入资金金额、建设进度、项目
登记备案的具体内容和登记备案以来市场环境的变化等，说明该项目长时间未
动工建设的原因和合理性，继续实施的必要性和可行性
    （一）年产 3,550 吨原料药等项目的已投入资金金额、建设进度、项目登
记备案的具体内容和登记备案以来市场环境的变化
    1、项目已投入资金金额、建设进度情况
    截至本问询回复出具日，公司“年产 3,550 吨原料药等项目”已取得项目土
地并开展部分厂房建设及设备购置与安装工作，项目总体尚处于建设阶段。截止
本次发行董事会决议日，公司“年产 3,550 吨原料药等项目”的累计投入资金金
额为 13,779.12 万元，公司本次发行募集资金不包含本次发行董事会决议日前已
投入资金。
    2、项目登记备案的具体内容
    2014 年 12 月，公司“年产 3,550 吨原料药等项目”取得昌邑市发展和改革
局出具的昌邑市投资项目登记备案证明（登记备案号：140786126），项目登记备
案的具体内容包括：
 企业全称    昌邑天宇药业有限公司
 项目法人    屠勇军
 项目名称    年产 3,550 吨原料药等项目
 建设地点    昌邑滨海（下营）经济开发区
 投资内容    新建厂房、仓库、宿舍、综合楼等建筑面积 115,028 平方米，构筑物污水
                                         -4-
               池、循环水站、消防水站等占地面积 24,107 平方米；购置生产及配套设备
               618 台（套）。建成后，年产 2-氰基-4'-溴甲基联苯 2,500 吨、厄贝沙坦杂
               螺环 400 吨、坎地沙坦 60 吨、甲磺酸达比加群酯 50 吨、替卡格雷 20 吨、
               1-巯甲基环丙基乙酸 20 吨、N,N'-二环已基碳酰亚胺（DCC）500 吨
  总投资额     60,120.00 万元
项目执行年限   2015 年 1 月至 2016 年 7 月
    2016 年 10 月，昌邑市发展和改革局出具《关于同意延长昌邑天宇药业有限
公司年产 3,550 吨原料药等项目建设期限的函》，将项目建设期限延长至 2018
年 7 月，相关函件与原项目登记备案证明共同使用有效。
    根据昌邑市发展和改革局于 2020 年 5 月 28 日出具的相关说明，昌邑天宇药
业有限公司“年产 3,550 吨原料药等项目”于 2014 年 12 月办理登记备案（登记
备案号：140786126），2016 年 10 月办理项目延期。根据中华人民共和国国家发
展和改革委员会 2017 年第 2 号令《企业投资项目核准和备案管理办法》和 2018
年第 14 号令《企业投资项目事中事后监管办法》中的有关规定，项目自备案后
2 年内已开工建设或者正在办理有关手续，该项目备案证明视为长期有效。因此，
本项目的项目备案长期有效。
    3、项目登记备案以来市场环境的变化情况
    本项目投产后涉及的产品类型具体包括心血管类原料药及中间体、抗哮喘药
物中间体及配套新型脱水剂产品。自 2014 年底项目备案以来，心血管、抗哮喘
类原料药及中间体的市场环境不断优化、完善，市场容量保持着持续增长趋势，
为行业内企业发展带来了更为成熟的发展契机。相关变化情况具体如下：
    （1）全球老龄化趋势明显，心血管类药物市场需求持续增长
    在全球老龄化趋势愈加明显的背景下，高血压、高血糖等心血管类疾病的患
病率持续提升，全球心血管类药物的市场容量持续提升。根据国家统计局统计，
2014 年至 2019 年中国 65 岁及以上人口规模由 13,755 万人增长至 17,599 万人，
占 总 人 口 比 例 由 10.06% 增 长 至 12.57% 。 根 据 PDB 药 物 综 合 数 据 库
(Pharmaceutical DataBase,PDB）的降压药销售数据测算，2018 年我国降压药
物市场规模约为 621 亿元，同比增长 3.6%。
    （2）哮喘病患病群体不断扩大，抗哮喘类药物市场增长迅速
                                             -5-
    近年来，随着全球空气和环境恶化，哮喘病的发病率和死亡率逐年上升，且
哮喘病素有难以治愈、治疗周期长等特点，因而全球抗哮喘药物销售增长迅速。
据全球哮喘防治创议委员会估计，全球约有 3 亿人受到哮喘病的困扰；据 WHO
预测，至 2025 年哮喘患者将增至 4 亿人。近年来，在国外专利药到期加速推进
了仿制药发展进程，呼吸道疾病治疗药物结构日趋完善，带动了抗哮喘药物市场
需求的迅速增长。根据 PDB 药物综合数据库(Pharmaceutical DataBase,PDB）
的数据，2018 年国内重点城市公立医院呼吸系统用药金额为 80.6 亿元，其中抗
哮喘用药金额为 36.77 亿元，同比增速 9.7%。
    （3）全球原料药产业迁移，发展中国家快速崛起
    由于人力成本高企、环保压力突显等问题，欧美原料药产能正流向拥有成本
及政策优势的发展中国家。在政府产业政策鼓励、人口红利优势等有利因素驱动
下，以中国、印度为首的发展中国家开始逐步占据较大的全球市场份额，中国、
巴西、俄罗斯和印度等新兴医药市场开始快速发展。根据中国医药保健品进出口
商会统计，2014 年至 2018 年中国原料药出口金额总体保持上升趋势，年均复合
增长率为 4.11%，出口规模在 2015 年至 2016 年受全球经济复苏乏力、国内外监
管压力等因素影响出现负增长后，于 2017 年开始企稳回升。
                中国原料药出口金额（2014 年至 2018 年）
数据来源：中国医药保健品进出口商会
    根据中国医药保健品进出口商会统计，2019 年中国原料药的出口国家和地
                                     -6-
区数量达到 189 个，出口量迈入千万吨级门槛，达到 1,011.85 万吨，同比增长
8.83%。中国凭借成熟的基础工业体系、成本优势，在产品技术储备、质量体系
建设等方面逐步完善，在全球原料药及中间体产业中扮演着重要的角色。未来，
在政府对原料药产业的持续重视和扶持下，中国原料药厂商将不断加大研发投入、
优化生产工艺、提升技术水平，持续建成适应于大规模、专业化的生产线，在全
球市场建立起更为稳固的市场竞争优势。
     （4）环保监管趋严、质量需求提高，行业集中度不断提升
     自 2014 年以来，中国原料药及中间体产业的环保监管持续加强、产品质量
需求不断提高，市场供应格局由原先的分散布局逐步向行业内大型企业集中。近
年来，在 2018 年缬沙坦杂质事件、2019 年江苏响水“3  21”事故发生后，国
内原料药及中间体产业的环保监察及客户质量检查力度持续加强，原料药及中间
体生产过程中的质量、成本、环保控制也开始成为行业内企业的核心竞争力之一。
在上述背景下，行业内技术落后、环保不达标的中小原料药及中间体企业被关停
或被迫退出市场，化学原料药行业集中度在不断提升，行业内经营规范、发展稳
健的大型企业在上述过程中将获得更优发展。
     （二）项目长时间未动工建设的原因和合理性，继续实施的必要性和可行
性
     1、项目长时间未动工建设的原因和合理性
     公司于 2013 年 10 月在山东省昌邑市设立全资子公司昌邑天宇，并于 2014
年 12 月完成“年产 3,550 吨原料药等项目”的项目备案，山东生产基地的提前
储备主要是基于多元化生产布局的战略考虑，化学原料药企业的多地生产布局可
以增强公司整体的抗风险能力，确保生产及供应连续、稳定。公司提前布局山东
生产基地是公司中长期经营发展规划中的重要战略举措，但项目的建设时点及具
体进度是结合公司的经营规模、市场开拓进展、现有产能利用情况以及资金情况
等多方面因素确定。
     一方面，公司自上述项目备案后，公司的销售规模整体平稳增长，公司已有
产能可以较好满足经营需求；另一方面，公司在 2015 年至 2017 年上市之前，资
                                    -7-
产负债率一直高于 60%，为提高公司资金使用效率以及确保公司经营及流动性稳
定，公司优先将资金使用于已有业务的开展，减少了战略储备方面的资本开支，
因此，上述项目的建设进度有所延缓。
    2、项目继续实施的必要性和可行性
    受 2018 年缬沙坦杂质事件、2019 年江苏响水“3 .21”事故等行业事件影响，
中国原料药及中间体产业的环保监管日益趋严、产品质量需求不断提升，公司凭
借较为完善的质量管理体系、丰富的技术工艺储备及涵盖从中间体到原料药的生
产布局，产品销售规模持续扩大、客户结构及订单储备不断提升。自 2018 年开
始，公司经营规模快速增长，2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司实现
营业收入分别为 146,695.64 万元、211,059.57 万元和 133,199.81 万元，较上年同
期分别增长 23.45%、43.88%和 36.17%。
    在心血管及抗哮喘类药物市场需求持续增长、行业集中度不断提升、产业政
策不断优化的背景下，公司基于对现有与本项目相关的市场、技术及质量管理等
方面因素综合考虑，认为公司全面开展“年产 3,550 吨原料药等项目”建设具有
必要性和可行性。相关分析具体如下：
    （1）项目实施的必要性
    1）把握特色原料药产业发展契机，扩大公司的市场布局
    在人口规模扩张、老龄化趋势加剧和专利悬崖到来共同驱动下，原料药产能
开始逐步由欧美发达国家转移至发展中国家，特色原料药的市场需求持续扩大。
随着我国制剂市场逐步进入法规市场，仿制药企业的市场集中度不断提升，政策
红利使我国仿制药市场规模扩大，这对于新型特色原料药的需求也随之迅速扩大，
也为上游原料药产业提供了极佳的前向一体化窗口期，从而较大程度推动了我国
特色原料药的国际生产转移进程，特色原料药在出口产品中所占比重也较快增加。
    本项目投产后涉及的产品类型具体包括心血管类原料药及中间体、抗哮喘药
物中间体及配套新型脱水剂产品。近年来，心血管、哮喘病类药物市场迎来了新
的行业发展契机，市场需求呈现较为持续且快速的增长趋势。根据 PDB 药物综合
数据库(Pharmaceutical DataBase,PDB）的降压药销售数据测算，2018 年我国
                                     -8-
降压药物市场规模约为 621 亿元，同比增长 3.6%。根据我国降压药近三年市场
结构及同比增速进行加权计算，2020-2030 年我国降压药市场规模增速约为
2.44%，预计到 2030 年市场规模将达到 852 亿元。根据 PDB 药物综合数据库
(Pharmaceutical DataBase,PDB）的数据，2018 年国内重点城市公立医院呼吸
系统用药金额为 80.6 亿元，其中抗哮喘用药金额为 36.77 亿元，同比增速 9.7%。
    基于上述产业发展背景，公司将充分利用在特色原料药领域形成的产品和技
术积累，通过本项目的顺利实施把握特色原料药产业快速增长的市场机遇，扩大
在特色原料药领域的市场布局。一方面，公司通过本项目建设将完善对公司现有
心血管类原料药及中间体的经营生产布局，满足下游客户持续增长的订单需求。
另一方面，本项目建成后公司将进一步扩大的抗哮喘类中间体的市场布局，充分
把握抗哮喘类药物的市场契机，进一步丰富公司产品结构。
    2）多元化经营生产布局，提供优势原料药及中间体的产能支持
    公司原料药及中间体业务的生产基地主要集中于浙江省台州市，台州市作为
全国医药化工行业聚集区域之一，已形成较为完整的产品链，具有较强的产业基
础和产品配套能力，为公司生产经营发展提供了有利的支持。随着公司业务规模
的持续扩大，多地部署生产基地有利于公司进一步提升产品生产供应能力，并分
散公司生产经营风险。此外，随着沙坦类药物亚硝胺事件的持续发酵，全球沙坦
类药物生产厂商的竞争格局发生变化，公司依靠先进的生产工艺进一步扩大了市
场布局。未来，随着公司下游制剂领域新客户订单量的持续提升，公司将面临较
大的产能受限压力。
    本项目计划于山东省潍坊市昌邑市新建原料药及中间体生产基地，项目建成
后公司将形成年产 2-氰基-4'-溴甲基联苯 2,500 吨、厄贝沙坦杂螺环 400 吨、
坎地沙坦 60 吨、甲磺酸达比加群酯 50 吨、替卡格雷 20 吨、1-巯甲基环丙基乙
酸 20 吨、N,N'-二环已基碳酰亚胺（DCC）500 吨的生产能力。结合目前公司的
产品结构调整与市场需求，本项目的顺利实施有利于公司发挥在原料药及中间体
领域的技术优势，增加沙坦类联苯主环及厄贝沙坦和坎地沙坦酯关键中间体的产
能，扩大优势原料药的国内外市场布局，为满足持续增长的国内外市场需求提供
产能支持，以便在市场开拓过程中获得更多的主动权。
                                     -9-
    3）解决原料药生产痛点，提升公司原料药生产水平
    经过持续的技术创新，公司已在上述原料药领域积累了较为成熟的生产工艺
及技术储备，并通过持续优化、改进，有效解决了上述原料药生产存在的回收率
低、单耗大、污染严重等问题。本项目所解决的原料药生产痛点具体包括：
    ① 抗心血管类原料药：本项目中 2-氰基-4'-溴甲基联苯、厄贝沙坦杂螺环
和坎地沙坦均为沙坦类药物高级中间体，通过优化这些中间体的生产工艺，较好
地解决了传统工艺中存在的原子经济性差、使用有毒原料及催化剂等问题，能够
降低能源消耗及污染物排放。
    ② 甲磺酸达比加群酯：本项目以 DH-1 为起始原料，经过还原反应、酯化反
应、缩合反应、环合反应等过程后形成甲磺酸达比加群酯。本工艺在溶试剂的选
择替换等环节有重要创新，具有低成本、高质量、三废少、易产业化等特点，在
提高各步反应收率和相关纯度的基础上，解决了结晶、纯化等问题，使工艺适合
工业化生产。
    ③ 新型脱水剂：新型脱水剂生产以现有工业原料通过氧化硫脲得到产物，
避免了氧化铅等重金属氧化问题，有效提升了氧化效率并减少了污染物排放。
    本项目顺利实施后将进一步优化公司原料药的生产工艺和技术水平，有利于
提升公司的核心竞争力。
    （2）项目实施的可行性
    1）国家重点支持原料药及中间体产业发展
    受益于经济快速增长以及医疗体制改革等因素，中国医药产业一直保持较快
的增长速度。原料药及中间体处于医药产业链上游，是保障药品供应、满足人民
用药需求的基础。中国政府亦高度重视原料药及中间体产业的持续发展，先后出
台了《促进医药产业健康发展的指导意见》、《医药工业规划发展指南》、《“健康
中国 2030”规划纲要》、《推动原料药产业绿色发展的指导意见》等产业政策，
持续指导、规划并推动原料药及中间体产业发展。
    根据工业和信息化部、生态环境部、国家卫生健康委、国家药监局于 2020
                                     -10-
年 1 月发布的《推动原料药产业绿色发展的指导意见》，到 2025 年中国原料药产
业结构更加合理，采用绿色工艺生产的原料药比重进一步提高，高端特色原料药
市场份额显著提升；产业布局更加优化，原料药基本实现园区化生产，打造一批
原料药集中生产基地；技术水平有效提升，突破 20 项以上绿色关键共性技术，
基本实现行业绿色生产技术替代；绿色标准不断完善，建立原料药绿色工厂、绿
色园区、绿色管理标准评价体系，发挥优势企业绿色发展引领作用；清洁生产水
平明显提高，单位工业增加值能耗、二氧化碳排放量、用水量以及二氧化硫、氮
氧化物、挥发性有机物等主要污染物排放强度逐步下降。原料药及中间体产业持
续的产业政策支持和广阔的市场发展前景，将为本项目实施提供良好的产业环境。
      2）公司具备了实施本项目的技术积累及设备集成经验
      经过多年的技术研发创新，公司积累了大量的工艺技术成果，形成了资源循
环利用的绿色生产工艺体系，相关工艺技术在化学溶剂使用量、污染物排放量、
生产成本等方面控制具备一定的优势。此外，公司通过持续的设备更新与改造，
积累了丰富的设备集成经验，实现合成设备的先进性、完整性和通用性，确保了
公司多产品系列的合成生产制造能力，并提高了产品收率。本项目相关产品已完
成工艺开发、质量研究或注册申报等阶段，相关情况具体如下：
序号              产品名称                          技术成果情况
  1          2-氰基-4'-溴甲基联苯                   已完成工艺验证
  2             厄贝沙坦杂螺环                      已完成工艺验证
  3                坎地沙坦                         已完成工艺验证
  4            甲磺酸达比加群酯                已完成工艺验证和注册申报
  5                替卡格雷                    已完成工艺验证和注册申报
  6           1-巯甲基环丙基乙酸                    已完成工艺验证
  7      N,N'-二环已基碳酰亚胺（DCC）               已完成工艺验证
      公司在原料药及中间体领域积累的技术成果以及设备集成经验将为本项目
的建设及实施提供有力的保障。
      3）公司具备原料药及中间体生产的质量管理体系和规模化生产优势
      发展至今，公司严格按照中国药品 GMP 规范以及欧美 cGMP 药品规范和理念
建立生产质量管理体系，已成为国内大型沙坦类抗高血压药物原料药及中间体的
生产企业之一。公司具备沙坦类产品从中间体到原料药生产的一体化生产布局，
                                        -11-
产业链布局完整、规模优势突出。截至 2019 年末，公司原料药、中间体的生产
量已分别突破 1,000 吨和 3,000 吨。一方面，公司前期建立的规模化生产效应有
利于本项目在原料采购、成本控制等方面建立一定的优势，与公司原有业务形成
协同效应。另一方面，公司前期生产经营积累形成的质量管理体系将为本项目的
建设与实施提供有力的保障，确保项目相关产品质量符合国内外客户要求。
    4）公司拥有较为丰富的原料药及中间体市场基础
    经过长期的生产经营积淀，公司凭借优良的产品品质、满足客户需求的全系
列产品和突出的技术及质量文件的服务能力，取得了良好的市场声誉和客户认可。
经过长期的业务合作，公司与优质客户建立了相互依存、关系稳定的合作关系，
客户范围覆盖国际原研药、仿制药巨头企业以及其它具有国际或区域影响力的医
药企业，包括梯瓦（Teva）、诺华（Novartis）、赛诺菲（Sanofi）、美兰（Mylan）、
凯茂（Chemo）、默克（Merck）等。未来，随着公司原料药及中间体业务市场布
局的持续扩大，公司客户结构将得以继续优化、客户群体日益强大，将为本项目
实施提供稳固的市场基础。
    二、披露募投项目各实施主体尚需取得的资质、许可、授权和认证及其预
计取得时间，相关申请是否存在较大的不确定性
    本次募集资金投资项目为“年产 3,550 吨原料药等项目”、“年产 1,000 吨沙
坦主环等 19 个医药中间体产业化项目”、“年产 670 吨艾瑞昔布呋喃酮等 6 个医
药中间体技改项目”和补充流动资金。前述项目相关实施主体尚需取得的相关资
质、许可等情况具体如下：
    （一）“年产 3,550 吨原料药等项目”相关资质、许可等情况
    发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“四、（一）年产 3,550 吨原料药等项目”之“8、项目备案、环评事项及
进展情况”中补充披露如下：
    （2）项目建成后尚需履行的其他程序
    本项目的实施主体为公司子公司昌邑天宇，本项目投产后涉及的产品类型
具体包括心血管类原料药及中间体、抗哮喘药物中间体及配套新型脱水剂产品。
                                      -12-
根据《药品生产监督管理办法》、《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品
登记管理办法》、《排污许可管理办法（试行）》等法律法规规定，本项目建成后
昌邑天宇尚需申请药品生产许可证、安全生产许可证、危险化学品登记证、排
污许可证等资质证照，前述资质证照的办理周期一般在半年左右，具体时间视
项目建设及审批情况确定。本项目按照现行法律法规规定及公司现有生产质量
管理规范设计，待项目建成后取得上述经营资质不存在较大的不确定性。
    根据国家药监局《关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的
公告》（2019 年第 103 号），自 2019 年 12 月 1 日起，取消药品 GMP、GSP 认证，
不再受理 GMP、GSP 认证申请，不再发放药品 GMP、GSP 证书。本项目建成后相
关原料药产品上市前检查将包括注册核查和 GMP 上市前现场检查，不涉及 GMP
认证事项。本项目按照现行法律法规规定及公司现有生产质量管理规范设计，
待项目建成后通过 GMP 上市前现场检查不存在较大的不确定性，相关检查时间
将根据监管部门的具体检查时间确定。
    （二）“年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业化项目”相关资质、
许可等情况
    发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“四、（二）年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业化项目”之“8、
项目备案、环评事项及进展情况”中补充披露如下：
    （2）项目建成后尚需履行的其他程序
    “年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业化项目”的实施主体为公
司子公司京圣药业，项目投产后涉及的产品类型均为医药中间体，不涉及原料
药产品。根据《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品登记管理办法》、《排
污许可管理办法（试行）》等法律法规规定，在上述项目建成后，京圣药业需就
本项目新增的产品申请安全许可证、危险化学品登记证、排污许可证等经营资
质的更新，相关资质更新的办理周期一般在半年以内，具体时间视项目建设及
审批情况确定，上述经营资质的取得不存在较大的不确定性。
    （三）“年产 670 吨艾瑞昔布呋喃酮等 6 个医药中间体技改项目” 相关资
质、许可等情况
                                     -13-
    发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“四、（三）年产 670 吨艾瑞昔布呋喃酮等 6 个医药中间体技改项目”之
“8、项目备案、环评事项及进展情况”中补充披露如下：
    （2）项目建成后尚需履行的其他程序
    “年产 670 吨艾瑞昔布呋喃酮等 6 个医药中间体技改项目”的实施主体为
公司子公司临海天宇，项目投产后涉及的产品类型均为医药中间体，不涉及原
料药产品。根据《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品登记管理办法》、
《排污许可管理办法（试行）》等法律法规规定，在上述项目建成后，临海天宇
需就本项目新增的产品申请安全许可证、危险化学品登记证、排污许可证等经
营资质的更新，相关资质更新的办理周期一般在半年以内，具体时间视项目建
设及审批情况确定，上述经营资质的取得不存在较大的不确定性。
    三、各募投项目投产的产品中，部分尚处于工艺开发或工艺验证阶段，请
补充披露相关产品投产及上市尚需取得的审批、备案或注册程序及其预计取得
时间, 相关申请是否存在较大的不确定性
    （一）“年产 3,550 吨原料药等项目”相关产品投产及上市尚需履行的程序
等情况
    发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“四、（一）年产 3,550 吨原料药等项目”之“8、项目备案、环评事项及
进展情况”中补充披露如下：
    （2）项目建成后尚需履行的其他程序
    ……
    “年产 3,550 吨原料药等项目”的产品类型包括医药中间体和原料药，其
中：（1）本项目中甲磺酸达比加群酯、替卡格雷为原料药产品，按照国际和国
内的药品管理规定，原料药产品上市销售需要申报注册。一般情况下，药品国
际注册从注册申请至取得注册证书的预计时间为半年至一年左右；国内原料药
需办理登记，登记后可单独申请审批或者与制剂企业一同关联审批，单独申请
审批时间一般为两年至三年，如与制剂企业一同关联审批则审批周期主要取决
                                    -14-
于制剂的审批周期。公司前期在上述产品申请过程中积累的经验将进一步缩短
产品注册申请时间。（2）本项目其余 5 个产品均为医药中间体，均已完成工艺
验证，无需独立申请注册申报，在本项目建成投产后可与客户开始洽谈产品销
售事项。
    （二）“年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业化项目”相关产品
投产及上市尚需履行的程序等情况
    发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“四、（二）年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业化项目”之“8、
项目备案、环评事项及进展情况”中补充披露如下：
    （2）项目建成后尚需履行的其他程序
    ……
    “年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业化项目”的产品类型均为
医药中间体，其中：（1）氯沙坦、三苯甲基厄贝沙坦、阿帕替尼碱、沙坦主环
等 4 个中间体已完成工艺验证；（2）其余 15 个中间体已完成工艺开发和质量研
究，后续的工艺验证主要是公司内部对前期工艺开发和质量研究成果的验证，
预计验证周期为 1-3 月左右，相关验证不存在较大的不确定性。本项目相关产
品均为医药中间体产品，无需独立申请注册申报，在完成工艺验证后可与客户
洽谈产品销售事项。
    （三）“年产 670 吨艾瑞昔布呋喃酮等 6 个医药中间体技改项目”相关产品
投产及上市尚需履行的程序等情况
    发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“四、（三）年产 670 吨艾瑞昔布呋喃酮等 6 个医药中间体技改项目”之
“8、项目备案、环评事项及进展情况”中补充披露如下：
    （2）项目建成后尚需履行的其他程序
    ……
    “年产 670 吨艾瑞昔布呋喃酮等 6 个医药中间体技改项目”的产品类型均
为医药中间体，其中：（1）艾瑞昔布呋喃酮、非布司他乙酯、依度沙班主环、
                                     -15-
缬沙坦甲酯等 4 个中间体已完成工艺验证；（2）依帕列净主环、达格列净主环
等 2 个中间体已完成工艺开发和质量研究，后续的工艺验证主要是公司内部对
前期工艺开发和质量研究成果的验证，预计验证周期为 1-3 月左右，相关验证
不存在较大的不确定性。本项目相关产品均为医药中间体产品，无需独立申请
注册申报，在完成工艺验证后可与客户洽谈产品销售事项。
       四、本次募投项目均利用发行人全资子公司现有土地，不涉及新购置土地
的情况，但投资明细中包含土地购置费 4,529.00 万元，请补充说明相关费用的
具体用途、测算依据并解释其合理性
       公司本次发行募集资金投资项目中涉及投资明细中包含土地购置费的项目
为“年产 3,550 吨原料药等项目”。该项目投资明细中包含的土地购置费 4,529.00
万元系结合公司前期取得项目用地的购置成本及预备费分摊金额测算。截止本次
发行董事会决议日，公司“年产 3,550 吨原料药等项目”已累计投入 13,779.12
万元，其中已包含本项目用地的全部土地购置成本。本次募集资金不包含本次发
行董事会决议日前已投入资金，因此本项目不涉及使用本次发行募集资金新购置
土地的情况。
       五、截至 2020 年 3 月末，发行人及其子公司尚未取得产权证书的房屋建筑
物包括昌邑天宇、临海天宇和京圣药业的部分厂房，请补充说明各主体未办理
产证的具体情况及原因，后续办理是否存在实质性障碍，上述房屋建筑物是否
涉及本次募投项目用地，是否会对本次募投项目实施造成重大不利影响
       （一）请补充说明各主体未办理产证的具体情况及原因，后续办理是否存
在实质性障碍
       1、昌邑天宇未办理产证房屋的基本情况
       截止本问询回复出具日，昌邑天宇未取得产权证书的房屋建筑物清单如下：
                                                                           2
序号        单体建筑名称                 房屋坐落                   面积（m ）
                           山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 1            车间一                                                  4,032.06
                                 区一路以北，新区东四路以东
                           山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 2            车间二                                                  4,385.37
                                 区一路以北，新区东四路以东
                           山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 3            车间三                                                  5,831.09
                                 区一路以北，新区东四路以东
                                      -16-
                                                                            2
序号        单体建筑名称                  房屋坐落                   面积（m ）
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 4            车间四                                                   4,398.31
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 5            车间五                                                   4,397.54
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 6            车间六                                                   4,399.08
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 7            车间七                                                   4,399.08
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 8            车间十                                                     861.00
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 9            中控室                                                     298.29
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 10       5403 动力车间一                                              2,036.82
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 11          乙类仓库                                                  1,608.64
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 12         甲类仓库一                                                   740.34
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 13         甲类仓库二                                                   740.34
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 14         甲类仓库三                                                   740.34
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 15         丙类仓库一                                                 7,177.90
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 16        倒班宿舍楼三                                                7,837.66
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 17           质检楼                                                   4,504.83
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 18           传达室                                                      76.00
                                  区一路以北，新区东四路以东
                               合计                                   58,464.69
       昌邑天宇上述房屋建筑物系与其他在建状态建筑物属整体工程，待其他厂房
完工后同时办理产权证书。该等房产及所在土地均取得建设用地规划许可、建设
工程规划许可及建筑工程施工许可，后续办理取得权属证书预计不存在实质性障
碍。
       2、京圣药业未办理产证房屋的基本情况
       截止本问询回复出具日，京圣药业未取得产权证书的房屋建筑物清单如下：
                                       -17-
                                                                         2
序号     单体建筑名称                  房屋坐落                   面积（m ）
 1        三废辅房       浙江头门港经济开发区东海第四大道 20 号       850.00
 2         固废库        浙江头门港经济开发区东海第四大道 20 号       733.50
 3         东门卫            浙江省化学原料药基地临海园区              49.11
                             合计                                   1,632.61
     京圣药业上述房屋建筑物系与其他在建状态建筑物属整体工程，待其他厂房
完工后同时办理产权证书。该等房产及所在土地均取得建设用地规划许可、建设
工程规划许可及建筑工程施工许可，后续办理取得权属证书不存在实质性障碍。
     3、临海天宇未办理产证房屋的基本情况
     截止本问询回复出具日，临海天宇已取得全部房屋建筑物的产权证书，不存
在拥有未办理产证房屋的情况。
     （二）上述房屋建筑物是否涉及本次募投项目用地，是否会对本次募投项
目实施造成重大不利影响
     公司本次募集资金投资项目均已取得项目用地，相关土地均已取得土地使用
权证。昌邑天宇

股票简称：天宇股份                      股票代码：300702
                           关于
          浙江天宇药业股份有限公司
          申请向特定对象发行股票的
                     审核问询函的回复
                        （修订稿）
                 保荐机构（主承销商）
                       二〇二〇年九月
深圳证券交易所：
    根据贵所 2020 年 8 月 10 日出具的《关于浙江天宇药业股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕
020115 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，浙江天宇药业股份
有限公司（以下简称“天宇股份”、“公司”或“发行人”）已会同中
信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”
或“保荐机构”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），
对审核问询函中提出的问题进行了逐项核实和回复，并对募集说明
书进行了补充。
    现就审核问询函中涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，
如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词的释义与募集说
明书中的释义具有相同含义。如若本审核问询函回复中明细项目金
额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。
                                -1-
                          目   录
问题 1 ................................................... 3
问题 2 .................................................. 67
问题 3 .................................................. 78
问题 4 .................................................. 80
问题 5 .................................................. 84
问题 6 ................................................. 100
                               -2-
    问题 1
    本次发行拟募集资金总额不超过 90,000.00 万元用于年产 3,550 吨原料药等
项目、年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业化项目、年产 670 吨艾瑞
昔布呋喃酮等 6 个医药中间体技改项目和补充流动资金，其中，年产 3,550 吨原
料药等项目于 2014 年 12 月 31 日取得昌邑市发展和改革局出具的《昌邑市投资
项目登记备案证明》，后于 2016 年 10 月 25 日取得昌邑市发展和改革局出具的关
于同意延长项目建设期限的函，将项目建设期限延长至 2018 年 7 月。
    请发行人补充说明或披露：（1）结合年产 3,550 吨原料药等项目的已投入资
金金额、建设进度、项目登记备案的具体内容和登记备案以来市场环境的变化等，
说明该项目长时间未动工建设的原因和合理性，继续实施的必要性和可行性； 2）
披露募投项目各实施主体尚需取得的资质、许可、授权和认证及其预计取得时间，
相关申请是否存在较大的不确定性；（3）各募投项目投产的产品中，部分尚处于
工艺开发或工艺验证阶段，请补充披露相关产品投产及上市尚需取得的审批、备
案或注册程序及其预计取得时间, 相关申请是否存在较大的不确定性；（4）本次
募投项目均利用发行人全资子公司现有土地，不涉及新购置土地的情况，但投资
明细中包含土地购置费 4,529.00 万元，请补充说明相关费用的具体用途、测算
依据并解释其合理性 ；（5）截至 2020 年 3 月末，发行人及其子公司尚未取得产
权证书的房屋建筑物包括昌邑天宇、临海天宇和京圣药业的部分厂房，请补充说
明各主体未办理产证的具体情况及原因，后续办理是否存在实质性障碍，上述房
屋建筑物是否涉及本次募投项目用地，是否会对本次募投项目实施造成重大不利
影响；（6）结合募集资金投资项目投入明细（如项目预备费、项目铺底流动资金
投入等），补充说明本次补充流动资金占比是否符合相关规定，并结合公司业务
规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况、项目总投资大于
拟投入募集资金部分的资金来源，论证说明使用本次募集资金补充流动资金而不
投入具体项目的原因及补充流动资金规模的合理性；（7）公司 2019 年原料药和
中间体的销量分别为 1,222.98 吨和 2,609.1 吨，请结合发行人客户储备、在手
订单、市场空间、公司行业地位等情况，说明本次新增产能是否有具体的消化措
施 ，并逐个披露各项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，与公司现
                                     -3-
有业务、同行业可比公司的经营情况对比等，说明增长率、毛利率、预测净利率
等收益指标的合理性，效益测算的谨慎性、合理性，未来效益实现是否存在较大
不确定性，以及如何保障募投项目实施的效益及效果；（8）发行前可研报告超过
一年的，补充说明预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益
测算的影响；（9）请结合公司目前产能、募投项目产能、市场规模、市场占有率
进一步量化说明新增产能是否有具体的消化措施。
    请保荐人、会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、结合年产 3,550 吨原料药等项目的已投入资金金额、建设进度、项目
登记备案的具体内容和登记备案以来市场环境的变化等，说明该项目长时间未
动工建设的原因和合理性，继续实施的必要性和可行性
    （一）年产 3,550 吨原料药等项目的已投入资金金额、建设进度、项目登
记备案的具体内容和登记备案以来市场环境的变化
    1、项目已投入资金金额、建设进度情况
    截至本问询回复出具日，公司“年产 3,550 吨原料药等项目”已取得项目土
地并开展部分厂房建设及设备购置与安装工作，项目总体尚处于建设阶段。截止
本次发行董事会决议日，公司“年产 3,550 吨原料药等项目”的累计投入资金金
额为 13,779.12 万元，公司本次发行募集资金不包含本次发行董事会决议日前已
投入资金。
    2、项目登记备案的具体内容
    2014 年 12 月，公司“年产 3,550 吨原料药等项目”取得昌邑市发展和改革
局出具的昌邑市投资项目登记备案证明（登记备案号：140786126），项目登记备
案的具体内容包括：
 企业全称    昌邑天宇药业有限公司
 项目法人    屠勇军
 项目名称    年产 3,550 吨原料药等项目
 建设地点    昌邑滨海（下营）经济开发区
 投资内容    新建厂房、仓库、宿舍、综合楼等建筑面积 115,028 平方米，构筑物污水
                                         -4-
               池、循环水站、消防水站等占地面积 24,107 平方米；购置生产及配套设备
               618 台（套）。建成后，年产 2-氰基-4'-溴甲基联苯 2,500 吨、厄贝沙坦杂
               螺环 400 吨、坎地沙坦 60 吨、甲磺酸达比加群酯 50 吨、替卡格雷 20 吨、
               1-巯甲基环丙基乙酸 20 吨、N,N'-二环已基碳酰亚胺（DCC）500 吨
  总投资额     60,120.00 万元
项目执行年限   2015 年 1 月至 2016 年 7 月
    2016 年 10 月，昌邑市发展和改革局出具《关于同意延长昌邑天宇药业有限
公司年产 3,550 吨原料药等项目建设期限的函》，将项目建设期限延长至 2018
年 7 月，相关函件与原项目登记备案证明共同使用有效。
    根据昌邑市发展和改革局于 2020 年 5 月 28 日出具的相关说明，昌邑天宇药
业有限公司“年产 3,550 吨原料药等项目”于 2014 年 12 月办理登记备案（登记
备案号：140786126），2016 年 10 月办理项目延期。根据中华人民共和国国家发
展和改革委员会 2017 年第 2 号令《企业投资项目核准和备案管理办法》和 2018
年第 14 号令《企业投资项目事中事后监管办法》中的有关规定，项目自备案后
2 年内已开工建设或者正在办理有关手续，该项目备案证明视为长期有效。因此，
本项目的项目备案长期有效。
    3、项目登记备案以来市场环境的变化情况
    本项目投产后涉及的产品类型具体包括心血管类原料药及中间体、抗哮喘药
物中间体及配套新型脱水剂产品。自 2014 年底项目备案以来，心血管、抗哮喘
类原料药及中间体的市场环境不断优化、完善，市场容量保持着持续增长趋势，
为行业内企业发展带来了更为成熟的发展契机。相关变化情况具体如下：
    （1）全球老龄化趋势明显，心血管类药物市场需求持续增长
    在全球老龄化趋势愈加明显的背景下，高血压、高血糖等心血管类疾病的患
病率持续提升，全球心血管类药物的市场容量持续提升。根据国家统计局统计，
2014 年至 2019 年中国 65 岁及以上人口规模由 13,755 万人增长至 17,599 万人，
占 总 人 口 比 例 由 10.06% 增 长 至 12.57% 。 根 据 PDB 药 物 综 合 数 据 库
(Pharmaceutical DataBase,PDB）的降压药销售数据测算，2018 年我国降压药
物市场规模约为 621 亿元，同比增长 3.6%。
    （2）哮喘病患病群体不断扩大，抗哮喘类药物市场增长迅速
                                             -5-
    近年来，随着全球空气和环境恶化，哮喘病的发病率和死亡率逐年上升，且
哮喘病素有难以治愈、治疗周期长等特点，因而全球抗哮喘药物销售增长迅速。
据全球哮喘防治创议委员会估计，全球约有 3 亿人受到哮喘病的困扰；据 WHO
预测，至 2025 年哮喘患者将增至 4 亿人。近年来，在国外专利药到期加速推进
了仿制药发展进程，呼吸道疾病治疗药物结构日趋完善，带动了抗哮喘药物市场
需求的迅速增长。根据 PDB 药物综合数据库(Pharmaceutical DataBase,PDB）
的数据，2018 年国内重点城市公立医院呼吸系统用药金额为 80.6 亿元，其中抗
哮喘用药金额为 36.77 亿元，同比增速 9.7%。
    （3）全球原料药产业迁移，发展中国家快速崛起
    由于人力成本高企、环保压力突显等问题，欧美原料药产能正流向拥有成本
及政策优势的发展中国家。在政府产业政策鼓励、人口红利优势等有利因素驱动
下，以中国、印度为首的发展中国家开始逐步占据较大的全球市场份额，中国、
巴西、俄罗斯和印度等新兴医药市场开始快速发展。根据中国医药保健品进出口
商会统计，2014 年至 2018 年中国原料药出口金额总体保持上升趋势，年均复合
增长率为 4.11%，出口规模在 2015 年至 2016 年受全球经济复苏乏力、国内外监
管压力等因素影响出现负增长后，于 2017 年开始企稳回升。
                中国原料药出口金额（2014 年至 2018 年）
数据来源：中国医药保健品进出口商会
    根据中国医药保健品进出口商会统计，2019 年中国原料药的出口国家和地
                                     -6-
区数量达到 189 个，出口量迈入千万吨级门槛，达到 1,011.85 万吨，同比增长
8.83%。中国凭借成熟的基础工业体系、成本优势，在产品技术储备、质量体系
建设等方面逐步完善，在全球原料药及中间体产业中扮演着重要的角色。未来，
在政府对原料药产业的持续重视和扶持下，中国原料药厂商将不断加大研发投入、
优化生产工艺、提升技术水平，持续建成适应于大规模、专业化的生产线，在全
球市场建立起更为稳固的市场竞争优势。
     （4）环保监管趋严、质量需求提高，行业集中度不断提升
     自 2014 年以来，中国原料药及中间体产业的环保监管持续加强、产品质量
需求不断提高，市场供应格局由原先的分散布局逐步向行业内大型企业集中。近
年来，在 2018 年缬沙坦杂质事件、2019 年江苏响水“3  21”事故发生后，国
内原料药及中间体产业的环保监察及客户质量检查力度持续加强，原料药及中间
体生产过程中的质量、成本、环保控制也开始成为行业内企业的核心竞争力之一。
在上述背景下，行业内技术落后、环保不达标的中小原料药及中间体企业被关停
或被迫退出市场，化学原料药行业集中度在不断提升，行业内经营规范、发展稳
健的大型企业在上述过程中将获得更优发展。
     （二）项目长时间未动工建设的原因和合理性，继续实施的必要性和可行
性
     1、项目长时间未动工建设的原因和合理性
     公司于 2013 年 10 月在山东省昌邑市设立全资子公司昌邑天宇，并于 2014
年 12 月完成“年产 3,550 吨原料药等项目”的项目备案，山东生产基地的提前
储备主要是基于多元化生产布局的战略考虑，化学原料药企业的多地生产布局可
以增强公司整体的抗风险能力，确保生产及供应连续、稳定。公司提前布局山东
生产基地是公司中长期经营发展规划中的重要战略举措，但项目的建设时点及具
体进度是结合公司的经营规模、市场开拓进展、现有产能利用情况以及资金情况
等多方面因素确定。
     一方面，公司自上述项目备案后，公司的销售规模整体平稳增长，公司已有
产能可以较好满足经营需求；另一方面，公司在 2015 年至 2017 年上市之前，资
                                    -7-
产负债率一直高于 60%，为提高公司资金使用效率以及确保公司经营及流动性稳
定，公司优先将资金使用于已有业务的开展，减少了战略储备方面的资本开支，
因此，上述项目的建设进度有所延缓。
    2、项目继续实施的必要性和可行性
    受 2018 年缬沙坦杂质事件、2019 年江苏响水“3 .21”事故等行业事件影响，
中国原料药及中间体产业的环保监管日益趋严、产品质量需求不断提升，公司凭
借较为完善的质量管理体系、丰富的技术工艺储备及涵盖从中间体到原料药的生
产布局，产品销售规模持续扩大、客户结构及订单储备不断提升。自 2018 年开
始，公司经营规模快速增长，2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司实现
营业收入分别为 146,695.64 万元、211,059.57 万元和 133,199.81 万元，较上年同
期分别增长 23.45%、43.88%和 36.17%。
    在心血管及抗哮喘类药物市场需求持续增长、行业集中度不断提升、产业政
策不断优化的背景下，公司基于对现有与本项目相关的市场、技术及质量管理等
方面因素综合考虑，认为公司全面开展“年产 3,550 吨原料药等项目”建设具有
必要性和可行性。相关分析具体如下：
    （1）项目实施的必要性
    1）把握特色原料药产业发展契机，扩大公司的市场布局
    在人口规模扩张、老龄化趋势加剧和专利悬崖到来共同驱动下，原料药产能
开始逐步由欧美发达国家转移至发展中国家，特色原料药的市场需求持续扩大。
随着我国制剂市场逐步进入法规市场，仿制药企业的市场集中度不断提升，政策
红利使我国仿制药市场规模扩大，这对于新型特色原料药的需求也随之迅速扩大，
也为上游原料药产业提供了极佳的前向一体化窗口期，从而较大程度推动了我国
特色原料药的国际生产转移进程，特色原料药在出口产品中所占比重也较快增加。
    本项目投产后涉及的产品类型具体包括心血管类原料药及中间体、抗哮喘药
物中间体及配套新型脱水剂产品。近年来，心血管、哮喘病类药物市场迎来了新
的行业发展契机，市场需求呈现较为持续且快速的增长趋势。根据 PDB 药物综合
数据库(Pharmaceutical DataBase,PDB）的降压药销售数据测算，2018 年我国
                                     -8-
降压药物市场规模约为 621 亿元，同比增长 3.6%。根据我国降压药近三年市场
结构及同比增速进行加权计算，2020-2030 年我国降压药市场规模增速约为
2.44%，预计到 2030 年市场规模将达到 852 亿元。根据 PDB 药物综合数据库
(Pharmaceutical DataBase,PDB）的数据，2018 年国内重点城市公立医院呼吸
系统用药金额为 80.6 亿元，其中抗哮喘用药金额为 36.77 亿元，同比增速 9.7%。
    基于上述产业发展背景，公司将充分利用在特色原料药领域形成的产品和技
术积累，通过本项目的顺利实施把握特色原料药产业快速增长的市场机遇，扩大
在特色原料药领域的市场布局。一方面，公司通过本项目建设将完善对公司现有
心血管类原料药及中间体的经营生产布局，满足下游客户持续增长的订单需求。
另一方面，本项目建成后公司将进一步扩大的抗哮喘类中间体的市场布局，充分
把握抗哮喘类药物的市场契机，进一步丰富公司产品结构。
    2）多元化经营生产布局，提供优势原料药及中间体的产能支持
    公司原料药及中间体业务的生产基地主要集中于浙江省台州市，台州市作为
全国医药化工行业聚集区域之一，已形成较为完整的产品链，具有较强的产业基
础和产品配套能力，为公司生产经营发展提供了有利的支持。随着公司业务规模
的持续扩大，多地部署生产基地有利于公司进一步提升产品生产供应能力，并分
散公司生产经营风险。此外，随着沙坦类药物亚硝胺事件的持续发酵，全球沙坦
类药物生产厂商的竞争格局发生变化，公司依靠先进的生产工艺进一步扩大了市
场布局。未来，随着公司下游制剂领域新客户订单量的持续提升，公司将面临较
大的产能受限压力。
    本项目计划于山东省潍坊市昌邑市新建原料药及中间体生产基地，项目建成
后公司将形成年产 2-氰基-4'-溴甲基联苯 2,500 吨、厄贝沙坦杂螺环 400 吨、
坎地沙坦 60 吨、甲磺酸达比加群酯 50 吨、替卡格雷 20 吨、1-巯甲基环丙基乙
酸 20 吨、N,N'-二环已基碳酰亚胺（DCC）500 吨的生产能力。结合目前公司的
产品结构调整与市场需求，本项目的顺利实施有利于公司发挥在原料药及中间体
领域的技术优势，增加沙坦类联苯主环及厄贝沙坦和坎地沙坦酯关键中间体的产
能，扩大优势原料药的国内外市场布局，为满足持续增长的国内外市场需求提供
产能支持，以便在市场开拓过程中获得更多的主动权。
                                     -9-
    3）解决原料药生产痛点，提升公司原料药生产水平
    经过持续的技术创新，公司已在上述原料药领域积累了较为成熟的生产工艺
及技术储备，并通过持续优化、改进，有效解决了上述原料药生产存在的回收率
低、单耗大、污染严重等问题。本项目所解决的原料药生产痛点具体包括：
    ① 抗心血管类原料药：本项目中 2-氰基-4'-溴甲基联苯、厄贝沙坦杂螺环
和坎地沙坦均为沙坦类药物高级中间体，通过优化这些中间体的生产工艺，较好
地解决了传统工艺中存在的原子经济性差、使用有毒原料及催化剂等问题，能够
降低能源消耗及污染物排放。
    ② 甲磺酸达比加群酯：本项目以 DH-1 为起始原料，经过还原反应、酯化反
应、缩合反应、环合反应等过程后形成甲磺酸达比加群酯。本工艺在溶试剂的选
择替换等环节有重要创新，具有低成本、高质量、三废少、易产业化等特点，在
提高各步反应收率和相关纯度的基础上，解决了结晶、纯化等问题，使工艺适合
工业化生产。
    ③ 新型脱水剂：新型脱水剂生产以现有工业原料通过氧化硫脲得到产物，
避免了氧化铅等重金属氧化问题，有效提升了氧化效率并减少了污染物排放。
    本项目顺利实施后将进一步优化公司原料药的生产工艺和技术水平，有利于
提升公司的核心竞争力。
    （2）项目实施的可行性
    1）国家重点支持原料药及中间体产业发展
    受益于经济快速增长以及医疗体制改革等因素，中国医药产业一直保持较快
的增长速度。原料药及中间体处于医药产业链上游，是保障药品供应、满足人民
用药需求的基础。中国政府亦高度重视原料药及中间体产业的持续发展，先后出
台了《促进医药产业健康发展的指导意见》、《医药工业规划发展指南》、《“健康
中国 2030”规划纲要》、《推动原料药产业绿色发展的指导意见》等产业政策，
持续指导、规划并推动原料药及中间体产业发展。
    根据工业和信息化部、生态环境部、国家卫生健康委、国家药监局于 2020
                                     -10-
年 1 月发布的《推动原料药产业绿色发展的指导意见》，到 2025 年中国原料药产
业结构更加合理，采用绿色工艺生产的原料药比重进一步提高，高端特色原料药
市场份额显著提升；产业布局更加优化，原料药基本实现园区化生产，打造一批
原料药集中生产基地；技术水平有效提升，突破 20 项以上绿色关键共性技术，
基本实现行业绿色生产技术替代；绿色标准不断完善，建立原料药绿色工厂、绿
色园区、绿色管理标准评价体系，发挥优势企业绿色发展引领作用；清洁生产水
平明显提高，单位工业增加值能耗、二氧化碳排放量、用水量以及二氧化硫、氮
氧化物、挥发性有机物等主要污染物排放强度逐步下降。原料药及中间体产业持
续的产业政策支持和广阔的市场发展前景，将为本项目实施提供良好的产业环境。
      2）公司具备了实施本项目的技术积累及设备集成经验
      经过多年的技术研发创新，公司积累了大量的工艺技术成果，形成了资源循
环利用的绿色生产工艺体系，相关工艺技术在化学溶剂使用量、污染物排放量、
生产成本等方面控制具备一定的优势。此外，公司通过持续的设备更新与改造，
积累了丰富的设备集成经验，实现合成设备的先进性、完整性和通用性，确保了
公司多产品系列的合成生产制造能力，并提高了产品收率。本项目相关产品已完
成工艺开发、质量研究或注册申报等阶段，相关情况具体如下：
序号              产品名称                          技术成果情况
  1          2-氰基-4'-溴甲基联苯                   已完成工艺验证
  2             厄贝沙坦杂螺环                      已完成工艺验证
  3                坎地沙坦                         已完成工艺验证
  4            甲磺酸达比加群酯                已完成工艺验证和注册申报
  5                替卡格雷                    已完成工艺验证和注册申报
  6           1-巯甲基环丙基乙酸                    已完成工艺验证
  7      N,N'-二环已基碳酰亚胺（DCC）               已完成工艺验证
      公司在原料药及中间体领域积累的技术成果以及设备集成经验将为本项目
的建设及实施提供有力的保障。
      3）公司具备原料药及中间体生产的质量管理体系和规模化生产优势
      发展至今，公司严格按照中国药品 GMP 规范以及欧美 cGMP 药品规范和理念
建立生产质量管理体系，已成为国内大型沙坦类抗高血压药物原料药及中间体的
生产企业之一。公司具备沙坦类产品从中间体到原料药生产的一体化生产布局，
                                        -11-
产业链布局完整、规模优势突出。截至 2019 年末，公司原料药、中间体的生产
量已分别突破 1,000 吨和 3,000 吨。一方面，公司前期建立的规模化生产效应有
利于本项目在原料采购、成本控制等方面建立一定的优势，与公司原有业务形成
协同效应。另一方面，公司前期生产经营积累形成的质量管理体系将为本项目的
建设与实施提供有力的保障，确保项目相关产品质量符合国内外客户要求。
    4）公司拥有较为丰富的原料药及中间体市场基础
    经过长期的生产经营积淀，公司凭借优良的产品品质、满足客户需求的全系
列产品和突出的技术及质量文件的服务能力，取得了良好的市场声誉和客户认可。
经过长期的业务合作，公司与优质客户建立了相互依存、关系稳定的合作关系，
客户范围覆盖国际原研药、仿制药巨头企业以及其它具有国际或区域影响力的医
药企业，包括梯瓦（Teva）、诺华（Novartis）、赛诺菲（Sanofi）、美兰（Mylan）、
凯茂（Chemo）、默克（Merck）等。未来，随着公司原料药及中间体业务市场布
局的持续扩大，公司客户结构将得以继续优化、客户群体日益强大，将为本项目
实施提供稳固的市场基础。
    二、披露募投项目各实施主体尚需取得的资质、许可、授权和认证及其预
计取得时间，相关申请是否存在较大的不确定性
    本次募集资金投资项目为“年产 3,550 吨原料药等项目”、“年产 1,000 吨沙
坦主环等 19 个医药中间体产业化项目”、“年产 670 吨艾瑞昔布呋喃酮等 6 个医
药中间体技改项目”和补充流动资金。前述项目相关实施主体尚需取得的相关资
质、许可等情况具体如下：
    （一）“年产 3,550 吨原料药等项目”相关资质、许可等情况
    发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“四、（一）年产 3,550 吨原料药等项目”之“8、项目备案、环评事项及
进展情况”中补充披露如下：
    （2）项目建成后尚需履行的其他程序
    本项目的实施主体为公司子公司昌邑天宇，本项目投产后涉及的产品类型
具体包括心血管类原料药及中间体、抗哮喘药物中间体及配套新型脱水剂产品。
                                      -12-
根据《药品生产监督管理办法》、《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品
登记管理办法》、《排污许可管理办法（试行）》等法律法规规定，本项目建成后
昌邑天宇尚需申请药品生产许可证、安全生产许可证、危险化学品登记证、排
污许可证等资质证照，前述资质证照的办理周期一般在半年左右，具体时间视
项目建设及审批情况确定。本项目按照现行法律法规规定及公司现有生产质量
管理规范设计，待项目建成后取得上述经营资质不存在较大的不确定性。
    根据国家药监局《关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的
公告》（2019 年第 103 号），自 2019 年 12 月 1 日起，取消药品 GMP、GSP 认证，
不再受理 GMP、GSP 认证申请，不再发放药品 GMP、GSP 证书。本项目建成后相
关原料药产品上市前检查将包括注册核查和 GMP 上市前现场检查，不涉及 GMP
认证事项。本项目按照现行法律法规规定及公司现有生产质量管理规范设计，
待项目建成后通过 GMP 上市前现场检查不存在较大的不确定性，相关检查时间
将根据监管部门的具体检查时间确定。
    （二）“年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业化项目”相关资质、
许可等情况
    发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“四、（二）年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业化项目”之“8、
项目备案、环评事项及进展情况”中补充披露如下：
    （2）项目建成后尚需履行的其他程序
    “年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业化项目”的实施主体为公
司子公司京圣药业，项目投产后涉及的产品类型均为医药中间体，不涉及原料
药产品。根据《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品登记管理办法》、《排
污许可管理办法（试行）》等法律法规规定，在上述项目建成后，京圣药业需就
本项目新增的产品申请安全许可证、危险化学品登记证、排污许可证等经营资
质的更新，相关资质更新的办理周期一般在半年以内，具体时间视项目建设及
审批情况确定，上述经营资质的取得不存在较大的不确定性。
    （三）“年产 670 吨艾瑞昔布呋喃酮等 6 个医药中间体技改项目” 相关资
质、许可等情况
                                     -13-
    发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“四、（三）年产 670 吨艾瑞昔布呋喃酮等 6 个医药中间体技改项目”之
“8、项目备案、环评事项及进展情况”中补充披露如下：
    （2）项目建成后尚需履行的其他程序
    “年产 670 吨艾瑞昔布呋喃酮等 6 个医药中间体技改项目”的实施主体为
公司子公司临海天宇，项目投产后涉及的产品类型均为医药中间体，不涉及原
料药产品。根据《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品登记管理办法》、
《排污许可管理办法（试行）》等法律法规规定，在上述项目建成后，临海天宇
需就本项目新增的产品申请安全许可证、危险化学品登记证、排污许可证等经
营资质的更新，相关资质更新的办理周期一般在半年以内，具体时间视项目建
设及审批情况确定，上述经营资质的取得不存在较大的不确定性。
    三、各募投项目投产的产品中，部分尚处于工艺开发或工艺验证阶段，请
补充披露相关产品投产及上市尚需取得的审批、备案或注册程序及其预计取得
时间, 相关申请是否存在较大的不确定性
    （一）“年产 3,550 吨原料药等项目”相关产品投产及上市尚需履行的程序
等情况
    发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“四、（一）年产 3,550 吨原料药等项目”之“8、项目备案、环评事项及
进展情况”中补充披露如下：
    （2）项目建成后尚需履行的其他程序
    ……
    “年产 3,550 吨原料药等项目”的产品类型包括医药中间体和原料药，其
中：（1）本项目中甲磺酸达比加群酯、替卡格雷为原料药产品，按照国际和国
内的药品管理规定，原料药产品上市销售需要申报注册。一般情况下，药品国
际注册从注册申请至取得注册证书的预计时间为半年至一年左右；国内原料药
需办理登记，登记后可单独申请审批或者与制剂企业一同关联审批，单独申请
审批时间一般为两年至三年，如与制剂企业一同关联审批则审批周期主要取决
                                    -14-
于制剂的审批周期。公司前期在上述产品申请过程中积累的经验将进一步缩短
产品注册申请时间。（2）本项目其余 5 个产品均为医药中间体，均已完成工艺
验证，无需独立申请注册申报，在本项目建成投产后可与客户开始洽谈产品销
售事项。
    （二）“年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业化项目”相关产品
投产及上市尚需履行的程序等情况
    发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“四、（二）年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业化项目”之“8、
项目备案、环评事项及进展情况”中补充披露如下：
    （2）项目建成后尚需履行的其他程序
    ……
    “年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业化项目”的产品类型均为
医药中间体，其中：（1）氯沙坦、三苯甲基厄贝沙坦、阿帕替尼碱、沙坦主环
等 4 个中间体已完成工艺验证；（2）其余 15 个中间体已完成工艺开发和质量研
究，后续的工艺验证主要是公司内部对前期工艺开发和质量研究成果的验证，
预计验证周期为 1-3 月左右，相关验证不存在较大的不确定性。本项目相关产
品均为医药中间体产品，无需独立申请注册申报，在完成工艺验证后可与客户
洽谈产品销售事项。
    （三）“年产 670 吨艾瑞昔布呋喃酮等 6 个医药中间体技改项目”相关产品
投产及上市尚需履行的程序等情况
    发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“四、（三）年产 670 吨艾瑞昔布呋喃酮等 6 个医药中间体技改项目”之
“8、项目备案、环评事项及进展情况”中补充披露如下：
    （2）项目建成后尚需履行的其他程序
    ……
    “年产 670 吨艾瑞昔布呋喃酮等 6 个医药中间体技改项目”的产品类型均
为医药中间体，其中：（1）艾瑞昔布呋喃酮、非布司他乙酯、依度沙班主环、
                                     -15-
缬沙坦甲酯等 4 个中间体已完成工艺验证；（2）依帕列净主环、达格列净主环
等 2 个中间体已完成工艺开发和质量研究，后续的工艺验证主要是公司内部对
前期工艺开发和质量研究成果的验证，预计验证周期为 1-3 月左右，相关验证
不存在较大的不确定性。本项目相关产品均为医药中间体产品，无需独立申请
注册申报，在完成工艺验证后可与客户洽谈产品销售事项。
       四、本次募投项目均利用发行人全资子公司现有土地，不涉及新购置土地
的情况，但投资明细中包含土地购置费 4,529.00 万元，请补充说明相关费用的
具体用途、测算依据并解释其合理性
       公司本次发行募集资金投资项目中涉及投资明细中包含土地购置费的项目
为“年产 3,550 吨原料药等项目”。该项目投资明细中包含的土地购置费 4,529.00
万元系结合公司前期取得项目用地的购置成本及预备费分摊金额测算。截止本次
发行董事会决议日，公司“年产 3,550 吨原料药等项目”已累计投入 13,779.12
万元，其中已包含本项目用地的全部土地购置成本。本次募集资金不包含本次发
行董事会决议日前已投入资金，因此本项目不涉及使用本次发行募集资金新购置
土地的情况。
       五、截至 2020 年 3 月末，发行人及其子公司尚未取得产权证书的房屋建筑
物包括昌邑天宇、临海天宇和京圣药业的部分厂房，请补充说明各主体未办理
产证的具体情况及原因，后续办理是否存在实质性障碍，上述房屋建筑物是否
涉及本次募投项目用地，是否会对本次募投项目实施造成重大不利影响
       （一）请补充说明各主体未办理产证的具体情况及原因，后续办理是否存
在实质性障碍
       1、昌邑天宇未办理产证房屋的基本情况
       截止本问询回复出具日，昌邑天宇未取得产权证书的房屋建筑物清单如下：
                                                                           2
序号        单体建筑名称                 房屋坐落                   面积（m ）
                           山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 1            车间一                                                  4,032.06
                                 区一路以北，新区东四路以东
                           山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 2            车间二                                                  4,385.37
                                 区一路以北，新区东四路以东
                           山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 3            车间三                                                  5,831.09
                                 区一路以北，新区东四路以东
                                      -16-
                                                                            2
序号        单体建筑名称                  房屋坐落                   面积（m ）
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 4            车间四                                                   4,398.31
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 5            车间五                                                   4,397.54
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 6            车间六                                                   4,399.08
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 7            车间七                                                   4,399.08
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 8            车间十                                                     861.00
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 9            中控室                                                     298.29
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 10       5403 动力车间一                                              2,036.82
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 11          乙类仓库                                                  1,608.64
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 12         甲类仓库一                                                   740.34
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 13         甲类仓库二                                                   740.34
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 14         甲类仓库三                                                   740.34
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 15         丙类仓库一                                                 7,177.90
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 16        倒班宿舍楼三                                                7,837.66
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 17           质检楼                                                   4,504.83
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 18           传达室                                                      76.00
                                  区一路以北，新区东四路以东
                               合计                                   58,464.69
       昌邑天宇上述房屋建筑物系与其他在建状态建筑物属整体工程，待其他厂房
完工后同时办理产权证书。该等房产及所在土地均取得建设用地规划许可、建设
工程规划许可及建筑工程施工许可，后续办理取得权属证书预计不存在实质性障
碍。
       2、京圣药业未办理产证房屋的基本情况
       截止本问询回复出具日，京圣药业未取得产权证书的房屋建筑物清单如下：
                                       -17-
                                                                         2
序号     单体建筑名称                  房屋坐落                   面积（m ）
 1        三废辅房       浙江头门港经济开发区东海第四大道 20 号       850.00
 2         固废库        浙江头门港经济开发区东海第四大道 20 号       733.50
 3         东门卫            浙江省化学原料药基地临海园区              49.11
                             合计                                   1,632.61
     京圣药业上述房屋建筑物系与其他在建状态建筑物属整体工程，待其他厂房
完工后同时办理产权证书。该等房产及所在土地均取得建设用地规划许可、建设
工程规划许可及建筑工程施工许可，后续办理取得权属证书不存在实质性障碍。
     3、临海天宇未办理产证房屋的基本情况
     截止本问询回复出具日，临海天宇已取得全部房屋建筑物的产权证书，不存
在拥有未办理产证房屋的情况。
     （二）上述房屋建筑物是否涉及本次募投项目用地，是否会对本次募投项
目实施造成重大不利影响
     公司本次募集资金投资项目均已取得项目用地，相关土地均已取得土地使用
权证。昌邑天宇

股票简称：天宇股份                      股票代码：300702
                           关于
          浙江天宇药业股份有限公司
          申请向特定对象发行股票的
                     审核问询函的回复
                        （修订稿）
                 保荐机构（主承销商）
                       二〇二〇年九月
深圳证券交易所：
    根据贵所 2020 年 8 月 10 日出具的《关于浙江天宇药业股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕
020115 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，浙江天宇药业股份
有限公司（以下简称“天宇股份”、“公司”或“发行人”）已会同中
信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”
或“保荐机构”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），
对审核问询函中提出的问题进行了逐项核实和回复，并对募集说明
书进行了补充。
    现就审核问询函中涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，
如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词的释义与募集说
明书中的释义具有相同含义。如若本审核问询函回复中明细项目金
额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。
                                -1-
                          目   录
问题 1 ................................................... 3
问题 2 .................................................. 67
问题 3 .................................................. 78
问题 4 .................................................. 80
问题 5 .................................................. 84
问题 6 ................................................. 100
                               -2-
    问题 1
    本次发行拟募集资金总额不超过 90,000.00 万元用于年产 3,550 吨原料药等
项目、年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业化项目、年产 670 吨艾瑞
昔布呋喃酮等 6 个医药中间体技改项目和补充流动资金，其中，年产 3,550 吨原
料药等项目于 2014 年 12 月 31 日取得昌邑市发展和改革局出具的《昌邑市投资
项目登记备案证明》，后于 2016 年 10 月 25 日取得昌邑市发展和改革局出具的关
于同意延长项目建设期限的函，将项目建设期限延长至 2018 年 7 月。
    请发行人补充说明或披露：（1）结合年产 3,550 吨原料药等项目的已投入资
金金额、建设进度、项目登记备案的具体内容和登记备案以来市场环境的变化等，
说明该项目长时间未动工建设的原因和合理性，继续实施的必要性和可行性； 2）
披露募投项目各实施主体尚需取得的资质、许可、授权和认证及其预计取得时间，
相关申请是否存在较大的不确定性；（3）各募投项目投产的产品中，部分尚处于
工艺开发或工艺验证阶段，请补充披露相关产品投产及上市尚需取得的审批、备
案或注册程序及其预计取得时间, 相关申请是否存在较大的不确定性；（4）本次
募投项目均利用发行人全资子公司现有土地，不涉及新购置土地的情况，但投资
明细中包含土地购置费 4,529.00 万元，请补充说明相关费用的具体用途、测算
依据并解释其合理性 ；（5）截至 2020 年 3 月末，发行人及其子公司尚未取得产
权证书的房屋建筑物包括昌邑天宇、临海天宇和京圣药业的部分厂房，请补充说
明各主体未办理产证的具体情况及原因，后续办理是否存在实质性障碍，上述房
屋建筑物是否涉及本次募投项目用地，是否会对本次募投项目实施造成重大不利
影响；（6）结合募集资金投资项目投入明细（如项目预备费、项目铺底流动资金
投入等），补充说明本次补充流动资金占比是否符合相关规定，并结合公司业务
规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况、项目总投资大于
拟投入募集资金部分的资金来源，论证说明使用本次募集资金补充流动资金而不
投入具体项目的原因及补充流动资金规模的合理性；（7）公司 2019 年原料药和
中间体的销量分别为 1,222.98 吨和 2,609.1 吨，请结合发行人客户储备、在手
订单、市场空间、公司行业地位等情况，说明本次新增产能是否有具体的消化措
施 ，并逐个披露各项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，与公司现
                                     -3-
有业务、同行业可比公司的经营情况对比等，说明增长率、毛利率、预测净利率
等收益指标的合理性，效益测算的谨慎性、合理性，未来效益实现是否存在较大
不确定性，以及如何保障募投项目实施的效益及效果；（8）发行前可研报告超过
一年的，补充说明预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益
测算的影响；（9）请结合公司目前产能、募投项目产能、市场规模、市场占有率
进一步量化说明新增产能是否有具体的消化措施。
    请保荐人、会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、结合年产 3,550 吨原料药等项目的已投入资金金额、建设进度、项目
登记备案的具体内容和登记备案以来市场环境的变化等，说明该项目长时间未
动工建设的原因和合理性，继续实施的必要性和可行性
    （一）年产 3,550 吨原料药等项目的已投入资金金额、建设进度、项目登
记备案的具体内容和登记备案以来市场环境的变化
    1、项目已投入资金金额、建设进度情况
    截至本问询回复出具日，公司“年产 3,550 吨原料药等项目”已取得项目土
地并开展部分厂房建设及设备购置与安装工作，项目总体尚处于建设阶段。截止
本次发行董事会决议日，公司“年产 3,550 吨原料药等项目”的累计投入资金金
额为 13,779.12 万元，公司本次发行募集资金不包含本次发行董事会决议日前已
投入资金。
    2、项目登记备案的具体内容
    2014 年 12 月，公司“年产 3,550 吨原料药等项目”取得昌邑市发展和改革
局出具的昌邑市投资项目登记备案证明（登记备案号：140786126），项目登记备
案的具体内容包括：
 企业全称    昌邑天宇药业有限公司
 项目法人    屠勇军
 项目名称    年产 3,550 吨原料药等项目
 建设地点    昌邑滨海（下营）经济开发区
 投资内容    新建厂房、仓库、宿舍、综合楼等建筑面积 115,028 平方米，构筑物污水
                                         -4-
               池、循环水站、消防水站等占地面积 24,107 平方米；购置生产及配套设备
               618 台（套）。建成后，年产 2-氰基-4'-溴甲基联苯 2,500 吨、厄贝沙坦杂
               螺环 400 吨、坎地沙坦 60 吨、甲磺酸达比加群酯 50 吨、替卡格雷 20 吨、
               1-巯甲基环丙基乙酸 20 吨、N,N'-二环已基碳酰亚胺（DCC）500 吨
  总投资额     60,120.00 万元
项目执行年限   2015 年 1 月至 2016 年 7 月
    2016 年 10 月，昌邑市发展和改革局出具《关于同意延长昌邑天宇药业有限
公司年产 3,550 吨原料药等项目建设期限的函》，将项目建设期限延长至 2018
年 7 月，相关函件与原项目登记备案证明共同使用有效。
    根据昌邑市发展和改革局于 2020 年 5 月 28 日出具的相关说明，昌邑天宇药
业有限公司“年产 3,550 吨原料药等项目”于 2014 年 12 月办理登记备案（登记
备案号：140786126），2016 年 10 月办理项目延期。根据中华人民共和国国家发
展和改革委员会 2017 年第 2 号令《企业投资项目核准和备案管理办法》和 2018
年第 14 号令《企业投资项目事中事后监管办法》中的有关规定，项目自备案后
2 年内已开工建设或者正在办理有关手续，该项目备案证明视为长期有效。因此，
本项目的项目备案长期有效。
    3、项目登记备案以来市场环境的变化情况
    本项目投产后涉及的产品类型具体包括心血管类原料药及中间体、抗哮喘药
物中间体及配套新型脱水剂产品。自 2014 年底项目备案以来，心血管、抗哮喘
类原料药及中间体的市场环境不断优化、完善，市场容量保持着持续增长趋势，
为行业内企业发展带来了更为成熟的发展契机。相关变化情况具体如下：
    （1）全球老龄化趋势明显，心血管类药物市场需求持续增长
    在全球老龄化趋势愈加明显的背景下，高血压、高血糖等心血管类疾病的患
病率持续提升，全球心血管类药物的市场容量持续提升。根据国家统计局统计，
2014 年至 2019 年中国 65 岁及以上人口规模由 13,755 万人增长至 17,599 万人，
占 总 人 口 比 例 由 10.06% 增 长 至 12.57% 。 根 据 PDB 药 物 综 合 数 据 库
(Pharmaceutical DataBase,PDB）的降压药销售数据测算，2018 年我国降压药
物市场规模约为 621 亿元，同比增长 3.6%。
    （2）哮喘病患病群体不断扩大，抗哮喘类药物市场增长迅速
                                             -5-
    近年来，随着全球空气和环境恶化，哮喘病的发病率和死亡率逐年上升，且
哮喘病素有难以治愈、治疗周期长等特点，因而全球抗哮喘药物销售增长迅速。
据全球哮喘防治创议委员会估计，全球约有 3 亿人受到哮喘病的困扰；据 WHO
预测，至 2025 年哮喘患者将增至 4 亿人。近年来，在国外专利药到期加速推进
了仿制药发展进程，呼吸道疾病治疗药物结构日趋完善，带动了抗哮喘药物市场
需求的迅速增长。根据 PDB 药物综合数据库(Pharmaceutical DataBase,PDB）
的数据，2018 年国内重点城市公立医院呼吸系统用药金额为 80.6 亿元，其中抗
哮喘用药金额为 36.77 亿元，同比增速 9.7%。
    （3）全球原料药产业迁移，发展中国家快速崛起
    由于人力成本高企、环保压力突显等问题，欧美原料药产能正流向拥有成本
及政策优势的发展中国家。在政府产业政策鼓励、人口红利优势等有利因素驱动
下，以中国、印度为首的发展中国家开始逐步占据较大的全球市场份额，中国、
巴西、俄罗斯和印度等新兴医药市场开始快速发展。根据中国医药保健品进出口
商会统计，2014 年至 2018 年中国原料药出口金额总体保持上升趋势，年均复合
增长率为 4.11%，出口规模在 2015 年至 2016 年受全球经济复苏乏力、国内外监
管压力等因素影响出现负增长后，于 2017 年开始企稳回升。
                中国原料药出口金额（2014 年至 2018 年）
数据来源：中国医药保健品进出口商会
    根据中国医药保健品进出口商会统计，2019 年中国原料药的出口国家和地
                                     -6-
区数量达到 189 个，出口量迈入千万吨级门槛，达到 1,011.85 万吨，同比增长
8.83%。中国凭借成熟的基础工业体系、成本优势，在产品技术储备、质量体系
建设等方面逐步完善，在全球原料药及中间体产业中扮演着重要的角色。未来，
在政府对原料药产业的持续重视和扶持下，中国原料药厂商将不断加大研发投入、
优化生产工艺、提升技术水平，持续建成适应于大规模、专业化的生产线，在全
球市场建立起更为稳固的市场竞争优势。
     （4）环保监管趋严、质量需求提高，行业集中度不断提升
     自 2014 年以来，中国原料药及中间体产业的环保监管持续加强、产品质量
需求不断提高，市场供应格局由原先的分散布局逐步向行业内大型企业集中。近
年来，在 2018 年缬沙坦杂质事件、2019 年江苏响水“3  21”事故发生后，国
内原料药及中间体产业的环保监察及客户质量检查力度持续加强，原料药及中间
体生产过程中的质量、成本、环保控制也开始成为行业内企业的核心竞争力之一。
在上述背景下，行业内技术落后、环保不达标的中小原料药及中间体企业被关停
或被迫退出市场，化学原料药行业集中度在不断提升，行业内经营规范、发展稳
健的大型企业在上述过程中将获得更优发展。
     （二）项目长时间未动工建设的原因和合理性，继续实施的必要性和可行
性
     1、项目长时间未动工建设的原因和合理性
     公司于 2013 年 10 月在山东省昌邑市设立全资子公司昌邑天宇，并于 2014
年 12 月完成“年产 3,550 吨原料药等项目”的项目备案，山东生产基地的提前
储备主要是基于多元化生产布局的战略考虑，化学原料药企业的多地生产布局可
以增强公司整体的抗风险能力，确保生产及供应连续、稳定。公司提前布局山东
生产基地是公司中长期经营发展规划中的重要战略举措，但项目的建设时点及具
体进度是结合公司的经营规模、市场开拓进展、现有产能利用情况以及资金情况
等多方面因素确定。
     一方面，公司自上述项目备案后，公司的销售规模整体平稳增长，公司已有
产能可以较好满足经营需求；另一方面，公司在 2015 年至 2017 年上市之前，资
                                    -7-
产负债率一直高于 60%，为提高公司资金使用效率以及确保公司经营及流动性稳
定，公司优先将资金使用于已有业务的开展，减少了战略储备方面的资本开支，
因此，上述项目的建设进度有所延缓。
    2、项目继续实施的必要性和可行性
    受 2018 年缬沙坦杂质事件、2019 年江苏响水“3 .21”事故等行业事件影响，
中国原料药及中间体产业的环保监管日益趋严、产品质量需求不断提升，公司凭
借较为完善的质量管理体系、丰富的技术工艺储备及涵盖从中间体到原料药的生
产布局，产品销售规模持续扩大、客户结构及订单储备不断提升。自 2018 年开
始，公司经营规模快速增长，2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司实现
营业收入分别为 146,695.64 万元、211,059.57 万元和 133,199.81 万元，较上年同
期分别增长 23.45%、43.88%和 36.17%。
    在心血管及抗哮喘类药物市场需求持续增长、行业集中度不断提升、产业政
策不断优化的背景下，公司基于对现有与本项目相关的市场、技术及质量管理等
方面因素综合考虑，认为公司全面开展“年产 3,550 吨原料药等项目”建设具有
必要性和可行性。相关分析具体如下：
    （1）项目实施的必要性
    1）把握特色原料药产业发展契机，扩大公司的市场布局
    在人口规模扩张、老龄化趋势加剧和专利悬崖到来共同驱动下，原料药产能
开始逐步由欧美发达国家转移至发展中国家，特色原料药的市场需求持续扩大。
随着我国制剂市场逐步进入法规市场，仿制药企业的市场集中度不断提升，政策
红利使我国仿制药市场规模扩大，这对于新型特色原料药的需求也随之迅速扩大，
也为上游原料药产业提供了极佳的前向一体化窗口期，从而较大程度推动了我国
特色原料药的国际生产转移进程，特色原料药在出口产品中所占比重也较快增加。
    本项目投产后涉及的产品类型具体包括心血管类原料药及中间体、抗哮喘药
物中间体及配套新型脱水剂产品。近年来，心血管、哮喘病类药物市场迎来了新
的行业发展契机，市场需求呈现较为持续且快速的增长趋势。根据 PDB 药物综合
数据库(Pharmaceutical DataBase,PDB）的降压药销售数据测算，2018 年我国
                                     -8-
降压药物市场规模约为 621 亿元，同比增长 3.6%。根据我国降压药近三年市场
结构及同比增速进行加权计算，2020-2030 年我国降压药市场规模增速约为
2.44%，预计到 2030 年市场规模将达到 852 亿元。根据 PDB 药物综合数据库
(Pharmaceutical DataBase,PDB）的数据，2018 年国内重点城市公立医院呼吸
系统用药金额为 80.6 亿元，其中抗哮喘用药金额为 36.77 亿元，同比增速 9.7%。
    基于上述产业发展背景，公司将充分利用在特色原料药领域形成的产品和技
术积累，通过本项目的顺利实施把握特色原料药产业快速增长的市场机遇，扩大
在特色原料药领域的市场布局。一方面，公司通过本项目建设将完善对公司现有
心血管类原料药及中间体的经营生产布局，满足下游客户持续增长的订单需求。
另一方面，本项目建成后公司将进一步扩大的抗哮喘类中间体的市场布局，充分
把握抗哮喘类药物的市场契机，进一步丰富公司产品结构。
    2）多元化经营生产布局，提供优势原料药及中间体的产能支持
    公司原料药及中间体业务的生产基地主要集中于浙江省台州市，台州市作为
全国医药化工行业聚集区域之一，已形成较为完整的产品链，具有较强的产业基
础和产品配套能力，为公司生产经营发展提供了有利的支持。随着公司业务规模
的持续扩大，多地部署生产基地有利于公司进一步提升产品生产供应能力，并分
散公司生产经营风险。此外，随着沙坦类药物亚硝胺事件的持续发酵，全球沙坦
类药物生产厂商的竞争格局发生变化，公司依靠先进的生产工艺进一步扩大了市
场布局。未来，随着公司下游制剂领域新客户订单量的持续提升，公司将面临较
大的产能受限压力。
    本项目计划于山东省潍坊市昌邑市新建原料药及中间体生产基地，项目建成
后公司将形成年产 2-氰基-4'-溴甲基联苯 2,500 吨、厄贝沙坦杂螺环 400 吨、
坎地沙坦 60 吨、甲磺酸达比加群酯 50 吨、替卡格雷 20 吨、1-巯甲基环丙基乙
酸 20 吨、N,N'-二环已基碳酰亚胺（DCC）500 吨的生产能力。结合目前公司的
产品结构调整与市场需求，本项目的顺利实施有利于公司发挥在原料药及中间体
领域的技术优势，增加沙坦类联苯主环及厄贝沙坦和坎地沙坦酯关键中间体的产
能，扩大优势原料药的国内外市场布局，为满足持续增长的国内外市场需求提供
产能支持，以便在市场开拓过程中获得更多的主动权。
                                     -9-
    3）解决原料药生产痛点，提升公司原料药生产水平
    经过持续的技术创新，公司已在上述原料药领域积累了较为成熟的生产工艺
及技术储备，并通过持续优化、改进，有效解决了上述原料药生产存在的回收率
低、单耗大、污染严重等问题。本项目所解决的原料药生产痛点具体包括：
    ① 抗心血管类原料药：本项目中 2-氰基-4'-溴甲基联苯、厄贝沙坦杂螺环
和坎地沙坦均为沙坦类药物高级中间体，通过优化这些中间体的生产工艺，较好
地解决了传统工艺中存在的原子经济性差、使用有毒原料及催化剂等问题，能够
降低能源消耗及污染物排放。
    ② 甲磺酸达比加群酯：本项目以 DH-1 为起始原料，经过还原反应、酯化反
应、缩合反应、环合反应等过程后形成甲磺酸达比加群酯。本工艺在溶试剂的选
择替换等环节有重要创新，具有低成本、高质量、三废少、易产业化等特点，在
提高各步反应收率和相关纯度的基础上，解决了结晶、纯化等问题，使工艺适合
工业化生产。
    ③ 新型脱水剂：新型脱水剂生产以现有工业原料通过氧化硫脲得到产物，
避免了氧化铅等重金属氧化问题，有效提升了氧化效率并减少了污染物排放。
    本项目顺利实施后将进一步优化公司原料药的生产工艺和技术水平，有利于
提升公司的核心竞争力。
    （2）项目实施的可行性
    1）国家重点支持原料药及中间体产业发展
    受益于经济快速增长以及医疗体制改革等因素，中国医药产业一直保持较快
的增长速度。原料药及中间体处于医药产业链上游，是保障药品供应、满足人民
用药需求的基础。中国政府亦高度重视原料药及中间体产业的持续发展，先后出
台了《促进医药产业健康发展的指导意见》、《医药工业规划发展指南》、《“健康
中国 2030”规划纲要》、《推动原料药产业绿色发展的指导意见》等产业政策，
持续指导、规划并推动原料药及中间体产业发展。
    根据工业和信息化部、生态环境部、国家卫生健康委、国家药监局于 2020
                                     -10-
年 1 月发布的《推动原料药产业绿色发展的指导意见》，到 2025 年中国原料药产
业结构更加合理，采用绿色工艺生产的原料药比重进一步提高，高端特色原料药
市场份额显著提升；产业布局更加优化，原料药基本实现园区化生产，打造一批
原料药集中生产基地；技术水平有效提升，突破 20 项以上绿色关键共性技术，
基本实现行业绿色生产技术替代；绿色标准不断完善，建立原料药绿色工厂、绿
色园区、绿色管理标准评价体系，发挥优势企业绿色发展引领作用；清洁生产水
平明显提高，单位工业增加值能耗、二氧化碳排放量、用水量以及二氧化硫、氮
氧化物、挥发性有机物等主要污染物排放强度逐步下降。原料药及中间体产业持
续的产业政策支持和广阔的市场发展前景，将为本项目实施提供良好的产业环境。
      2）公司具备了实施本项目的技术积累及设备集成经验
      经过多年的技术研发创新，公司积累了大量的工艺技术成果，形成了资源循
环利用的绿色生产工艺体系，相关工艺技术在化学溶剂使用量、污染物排放量、
生产成本等方面控制具备一定的优势。此外，公司通过持续的设备更新与改造，
积累了丰富的设备集成经验，实现合成设备的先进性、完整性和通用性，确保了
公司多产品系列的合成生产制造能力，并提高了产品收率。本项目相关产品已完
成工艺开发、质量研究或注册申报等阶段，相关情况具体如下：
序号              产品名称                          技术成果情况
  1          2-氰基-4'-溴甲基联苯                   已完成工艺验证
  2             厄贝沙坦杂螺环                      已完成工艺验证
  3                坎地沙坦                         已完成工艺验证
  4            甲磺酸达比加群酯                已完成工艺验证和注册申报
  5                替卡格雷                    已完成工艺验证和注册申报
  6           1-巯甲基环丙基乙酸                    已完成工艺验证
  7      N,N'-二环已基碳酰亚胺（DCC）               已完成工艺验证
      公司在原料药及中间体领域积累的技术成果以及设备集成经验将为本项目
的建设及实施提供有力的保障。
      3）公司具备原料药及中间体生产的质量管理体系和规模化生产优势
      发展至今，公司严格按照中国药品 GMP 规范以及欧美 cGMP 药品规范和理念
建立生产质量管理体系，已成为国内大型沙坦类抗高血压药物原料药及中间体的
生产企业之一。公司具备沙坦类产品从中间体到原料药生产的一体化生产布局，
                                        -11-
产业链布局完整、规模优势突出。截至 2019 年末，公司原料药、中间体的生产
量已分别突破 1,000 吨和 3,000 吨。一方面，公司前期建立的规模化生产效应有
利于本项目在原料采购、成本控制等方面建立一定的优势，与公司原有业务形成
协同效应。另一方面，公司前期生产经营积累形成的质量管理体系将为本项目的
建设与实施提供有力的保障，确保项目相关产品质量符合国内外客户要求。
    4）公司拥有较为丰富的原料药及中间体市场基础
    经过长期的生产经营积淀，公司凭借优良的产品品质、满足客户需求的全系
列产品和突出的技术及质量文件的服务能力，取得了良好的市场声誉和客户认可。
经过长期的业务合作，公司与优质客户建立了相互依存、关系稳定的合作关系，
客户范围覆盖国际原研药、仿制药巨头企业以及其它具有国际或区域影响力的医
药企业，包括梯瓦（Teva）、诺华（Novartis）、赛诺菲（Sanofi）、美兰（Mylan）、
凯茂（Chemo）、默克（Merck）等。未来，随着公司原料药及中间体业务市场布
局的持续扩大，公司客户结构将得以继续优化、客户群体日益强大，将为本项目
实施提供稳固的市场基础。
    二、披露募投项目各实施主体尚需取得的资质、许可、授权和认证及其预
计取得时间，相关申请是否存在较大的不确定性
    本次募集资金投资项目为“年产 3,550 吨原料药等项目”、“年产 1,000 吨沙
坦主环等 19 个医药中间体产业化项目”、“年产 670 吨艾瑞昔布呋喃酮等 6 个医
药中间体技改项目”和补充流动资金。前述项目相关实施主体尚需取得的相关资
质、许可等情况具体如下：
    （一）“年产 3,550 吨原料药等项目”相关资质、许可等情况
    发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“四、（一）年产 3,550 吨原料药等项目”之“8、项目备案、环评事项及
进展情况”中补充披露如下：
    （2）项目建成后尚需履行的其他程序
    本项目的实施主体为公司子公司昌邑天宇，本项目投产后涉及的产品类型
具体包括心血管类原料药及中间体、抗哮喘药物中间体及配套新型脱水剂产品。
                                      -12-
根据《药品生产监督管理办法》、《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品
登记管理办法》、《排污许可管理办法（试行）》等法律法规规定，本项目建成后
昌邑天宇尚需申请药品生产许可证、安全生产许可证、危险化学品登记证、排
污许可证等资质证照，前述资质证照的办理周期一般在半年左右，具体时间视
项目建设及审批情况确定。本项目按照现行法律法规规定及公司现有生产质量
管理规范设计，待项目建成后取得上述经营资质不存在较大的不确定性。
    根据国家药监局《关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的
公告》（2019 年第 103 号），自 2019 年 12 月 1 日起，取消药品 GMP、GSP 认证，
不再受理 GMP、GSP 认证申请，不再发放药品 GMP、GSP 证书。本项目建成后相
关原料药产品上市前检查将包括注册核查和 GMP 上市前现场检查，不涉及 GMP
认证事项。本项目按照现行法律法规规定及公司现有生产质量管理规范设计，
待项目建成后通过 GMP 上市前现场检查不存在较大的不确定性，相关检查时间
将根据监管部门的具体检查时间确定。
    （二）“年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业化项目”相关资质、
许可等情况
    发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“四、（二）年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业化项目”之“8、
项目备案、环评事项及进展情况”中补充披露如下：
    （2）项目建成后尚需履行的其他程序
    “年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业化项目”的实施主体为公
司子公司京圣药业，项目投产后涉及的产品类型均为医药中间体，不涉及原料
药产品。根据《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品登记管理办法》、《排
污许可管理办法（试行）》等法律法规规定，在上述项目建成后，京圣药业需就
本项目新增的产品申请安全许可证、危险化学品登记证、排污许可证等经营资
质的更新，相关资质更新的办理周期一般在半年以内，具体时间视项目建设及
审批情况确定，上述经营资质的取得不存在较大的不确定性。
    （三）“年产 670 吨艾瑞昔布呋喃酮等 6 个医药中间体技改项目” 相关资
质、许可等情况
                                     -13-
    发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“四、（三）年产 670 吨艾瑞昔布呋喃酮等 6 个医药中间体技改项目”之
“8、项目备案、环评事项及进展情况”中补充披露如下：
    （2）项目建成后尚需履行的其他程序
    “年产 670 吨艾瑞昔布呋喃酮等 6 个医药中间体技改项目”的实施主体为
公司子公司临海天宇，项目投产后涉及的产品类型均为医药中间体，不涉及原
料药产品。根据《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品登记管理办法》、
《排污许可管理办法（试行）》等法律法规规定，在上述项目建成后，临海天宇
需就本项目新增的产品申请安全许可证、危险化学品登记证、排污许可证等经
营资质的更新，相关资质更新的办理周期一般在半年以内，具体时间视项目建
设及审批情况确定，上述经营资质的取得不存在较大的不确定性。
    三、各募投项目投产的产品中，部分尚处于工艺开发或工艺验证阶段，请
补充披露相关产品投产及上市尚需取得的审批、备案或注册程序及其预计取得
时间, 相关申请是否存在较大的不确定性
    （一）“年产 3,550 吨原料药等项目”相关产品投产及上市尚需履行的程序
等情况
    发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“四、（一）年产 3,550 吨原料药等项目”之“8、项目备案、环评事项及
进展情况”中补充披露如下：
    （2）项目建成后尚需履行的其他程序
    ……
    “年产 3,550 吨原料药等项目”的产品类型包括医药中间体和原料药，其
中：（1）本项目中甲磺酸达比加群酯、替卡格雷为原料药产品，按照国际和国
内的药品管理规定，原料药产品上市销售需要申报注册。一般情况下，药品国
际注册从注册申请至取得注册证书的预计时间为半年至一年左右；国内原料药
需办理登记，登记后可单独申请审批或者与制剂企业一同关联审批，单独申请
审批时间一般为两年至三年，如与制剂企业一同关联审批则审批周期主要取决
                                    -14-
于制剂的审批周期。公司前期在上述产品申请过程中积累的经验将进一步缩短
产品注册申请时间。（2）本项目其余 5 个产品均为医药中间体，均已完成工艺
验证，无需独立申请注册申报，在本项目建成投产后可与客户开始洽谈产品销
售事项。
    （二）“年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业化项目”相关产品
投产及上市尚需履行的程序等情况
    发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“四、（二）年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业化项目”之“8、
项目备案、环评事项及进展情况”中补充披露如下：
    （2）项目建成后尚需履行的其他程序
    ……
    “年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业化项目”的产品类型均为
医药中间体，其中：（1）氯沙坦、三苯甲基厄贝沙坦、阿帕替尼碱、沙坦主环
等 4 个中间体已完成工艺验证；（2）其余 15 个中间体已完成工艺开发和质量研
究，后续的工艺验证主要是公司内部对前期工艺开发和质量研究成果的验证，
预计验证周期为 1-3 月左右，相关验证不存在较大的不确定性。本项目相关产
品均为医药中间体产品，无需独立申请注册申报，在完成工艺验证后可与客户
洽谈产品销售事项。
    （三）“年产 670 吨艾瑞昔布呋喃酮等 6 个医药中间体技改项目”相关产品
投产及上市尚需履行的程序等情况
    发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“四、（三）年产 670 吨艾瑞昔布呋喃酮等 6 个医药中间体技改项目”之
“8、项目备案、环评事项及进展情况”中补充披露如下：
    （2）项目建成后尚需履行的其他程序
    ……
    “年产 670 吨艾瑞昔布呋喃酮等 6 个医药中间体技改项目”的产品类型均
为医药中间体，其中：（1）艾瑞昔布呋喃酮、非布司他乙酯、依度沙班主环、
                                     -15-
缬沙坦甲酯等 4 个中间体已完成工艺验证；（2）依帕列净主环、达格列净主环
等 2 个中间体已完成工艺开发和质量研究，后续的工艺验证主要是公司内部对
前期工艺开发和质量研究成果的验证，预计验证周期为 1-3 月左右，相关验证
不存在较大的不确定性。本项目相关产品均为医药中间体产品，无需独立申请
注册申报，在完成工艺验证后可与客户洽谈产品销售事项。
       四、本次募投项目均利用发行人全资子公司现有土地，不涉及新购置土地
的情况，但投资明细中包含土地购置费 4,529.00 万元，请补充说明相关费用的
具体用途、测算依据并解释其合理性
       公司本次发行募集资金投资项目中涉及投资明细中包含土地购置费的项目
为“年产 3,550 吨原料药等项目”。该项目投资明细中包含的土地购置费 4,529.00
万元系结合公司前期取得项目用地的购置成本及预备费分摊金额测算。截止本次
发行董事会决议日，公司“年产 3,550 吨原料药等项目”已累计投入 13,779.12
万元，其中已包含本项目用地的全部土地购置成本。本次募集资金不包含本次发
行董事会决议日前已投入资金，因此本项目不涉及使用本次发行募集资金新购置
土地的情况。
       五、截至 2020 年 3 月末，发行人及其子公司尚未取得产权证书的房屋建筑
物包括昌邑天宇、临海天宇和京圣药业的部分厂房，请补充说明各主体未办理
产证的具体情况及原因，后续办理是否存在实质性障碍，上述房屋建筑物是否
涉及本次募投项目用地，是否会对本次募投项目实施造成重大不利影响
       （一）请补充说明各主体未办理产证的具体情况及原因，后续办理是否存
在实质性障碍
       1、昌邑天宇未办理产证房屋的基本情况
       截止本问询回复出具日，昌邑天宇未取得产权证书的房屋建筑物清单如下：
                                                                           2
序号        单体建筑名称                 房屋坐落                   面积（m ）
                           山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 1            车间一                                                  4,032.06
                                 区一路以北，新区东四路以东
                           山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 2            车间二                                                  4,385.37
                                 区一路以北，新区东四路以东
                           山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 3            车间三                                                  5,831.09
                                 区一路以北，新区东四路以东
                                      -16-
                                                                            2
序号        单体建筑名称                  房屋坐落                   面积（m ）
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 4            车间四                                                   4,398.31
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 5            车间五                                                   4,397.54
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 6            车间六                                                   4,399.08
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 7            车间七                                                   4,399.08
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 8            车间十                                                     861.00
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 9            中控室                                                     298.29
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 10       5403 动力车间一                                              2,036.82
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 11          乙类仓库                                                  1,608.64
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 12         甲类仓库一                                                   740.34
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 13         甲类仓库二                                                   740.34
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 14         甲类仓库三                                                   740.34
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 15         丙类仓库一                                                 7,177.90
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 16        倒班宿舍楼三                                                7,837.66
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 17           质检楼                                                   4,504.83
                                  区一路以北，新区东四路以东
                            山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）开发区新
 18           传达室                                                      76.00
                                  区一路以北，新区东四路以东
                               合计                                   58,464.69
       昌邑天宇上述房屋建筑物系与其他在建状态建筑物属整体工程，待其他厂房
完工后同时办理产权证书。该等房产及所在土地均取得建设用地规划许可、建设
工程规划许可及建筑工程施工许可，后续办理取得权属证书预计不存在实质性障
碍。
       2、京圣药业未办理产证房屋的基本情况
       截止本问询回复出具日，京圣药业未取得产权证书的房屋建筑物清单如下：
                                       -17-
                                                                         2
序号     单体建筑名称                  房屋坐落                   面积（m ）
 1        三废辅房       浙江头门港经济开发区东海第四大道 20 号       850.00
 2         固废库        浙江头门港经济开发区东海第四大道 20 号       733.50
 3         东门卫            浙江省化学原料药基地临海园区              49.11
                             合计                                   1,632.61
     京圣药业上述房屋建筑物系与其他在建状态建筑物属整体工程，待其他厂房
完工后同时办理产权证书。该等房产及所在土地均取得建设用地规划许可、建设
工程规划许可及建筑工程施工许可，后续办理取得权属证书不存在实质性障碍。
     3、临海天宇未办理产证房屋的基本情况
     截止本问询回复出具日，临海天宇已取得全部房屋建筑物的产权证书，不存
在拥有未办理产证房屋的情况。
     （二）上述房屋建筑物是否涉及本次募投项目用地，是否会对本次募投项
目实施造成重大不利影响
     公司本次募集资金投资项目均已取得项目用地，相关土地均已取得土地使用
权证。昌邑天宇