科信技术(300565)融资融券大宗交易查询

中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2024〕8号
当事人：李俊杨，男，1982年4月出生，广东科信聚力新能源有限公司（以下简称科信聚力）总经理。住址：广东省珠海市香洲区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对李俊杨内幕交易深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称科信技术或公司）股票行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人李俊杨的要求，我局2024年6月20日举行了听证会，听取了当事人李俊杨及其代理人的陈述申辩意见。本案现已调查、办理终结。
经查明，李俊杨存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
科信技术2021年全年经营业绩为亏损，资产负债率较高，2022年1月，董事会秘书杨某坤在年初战略规划中向董事长陈某志建议考虑再融资。1月7日，陈某志在总经理办公会提出，将结合公司收入和利润情况实施“定增”。
2月，杨某坤与国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）葛某沟通再融资事项，双方约定先梳理公司再融资的可行性。2月15日，葛某安排国信证券工作人员姚某对接。
2月16日，姚某向杨某坤发送《关于科信技术2022年再融资方案探讨的备忘录（2022年第1号）》，就科信技术再融资面临的问题、难度进行分析,并提供方案及时间表。
2月末至3月初，科信技术分别与立信会计师事务所、上海市锦天城律师事务所、深圳睿择投资顾问有限公司签订服务协议，约定由上述中介机构分别提供审计、法律、可行性研究咨询等服务。相关中介机构开始收集公司资料，用于初步评估募投项目实施主体及募投方向。
3月1日，杨某坤建立“2022科信锂电项目募投”微信群，邀请科信技术子公司科信聚力总经理李俊杨、深圳睿择投资顾问有限公司负责人陈某泽加入群聊。3月1日-25日，杨某坤、李俊杨、陈某泽等人在微信群沟通再融资项目可行性研究报告事项，由李俊杨配合提供产业背景资料、资金需求测算，并解答募集资金相关问题。
3月底，经初步尽职调查，国信证券认为需待实际控制人是否参与发行、募投项目实施主体符合要求、公司业务基本面好转等条件确定后再正式启动。4月8日，科信技术总经理办公会决定暂缓再融资，待半年报数据出来再决定是否继续。
7月14日，科信技术合并报表初稿显示2022年半年度扭亏为盈，次日披露2022年半年度业绩预告扭亏为盈。此后约一周，公司财务汇总合并报表数据后，确定2022年半年度业绩扭亏为盈。杨某坤向陈某志汇报后，陈某志同意先安排中介机构开展再融资事项相关研判。
7月26日，科信技术证券事务代表杨某纬通知姚某再融资事项要开始推动。7月27日至8月6日，杨某坤等人与中介机构就再融资募投项目相关事项进行沟通。
8月8日，公司召开总经理办公会，杨某坤就再融资事项进行汇报，此次再融资拟以储能锂电池系统项目、钠离子电池研发项目及补充流动资金项目融资4.5-6亿元。
2022年8月14日，科信技术披露《关于筹划向特定对象发行A股股票的提示性公告》，称公司拟向特定对象发行股票，募集资金拟用于公司项目建设，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司股本总数的30%。
我局认为，科信技术拟向特定对象发行股票事项系《证券法》第八十条第二款第九项规定“公司分配股利、增资的计划”的重大事件，披露前具有未公开性，属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2022年1月7日形成，于2022年8月14日公开。李俊杨系科信技术电池事业部负责人、科信聚力总经理，属于《证券法》第五十一条第三项规定的内幕信息知情人，不晚于2022年3月1日知悉内幕信息。
二、李俊杨内幕交易“科信技术”股票情况
“李俊杨”长江证券账户2020年1月13日开立于长江证券股份有限公司上海文诚路证券营业部，资金账户号码20****38，下挂沪市股东代码A62****714、深市股东代码027****272，账户资金主要来源于李俊杨自有资金、银行贷款。“李俊杨”账户涉案交易均由其本人决策，使用其本人手机号码下单交易。
2022年3月29日至7月25日，“李俊杨”账户买入“科信技术”股票65,300股、买入金额737,863元，卖出25,600股、卖出金额435,706元。内幕信息公开后，2022年8月24日至26日卖出29,700股，卖出金额1,560,930元，其后继续交易，目前已全部清仓。
经计算，“李俊杨”账户涉案交易获利1,403,912.54元。
上述违法事实，有相关公司及人员提供的情况说明、相关公告、询问笔录、微信聊天记录、证券账户资料、银行账户资料、证券交易记录、交易所计算数据等证据证明，足以认定。
我局认为，作为内幕信息知情人，李俊杨在内幕信息敏感期内交易“科信技术”股票，其称长期看好新能源与公司发展情况、同期持有多只新能源行业股票、非上市公司董监高、未接受过证券法相关培训、未被告知不能交易等理由，均不足以排除其内幕交易。李俊杨上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易违法行为。
在听证过程中，李俊杨及其代理人提出如下申辩意见：
第一，内幕信息形成时间的认定有误。科信技术2021年取得证监会关于同意公司向特定对象发行股票注册的批复，案涉事项系该批复的具体实施。2022年3月公司对再融资项目可行性研究报告进行测算后，再次暂缓融资，直至2022年7月下旬确定财务状况扭亏为盈后才正式启动再融资，内幕信息应形成于2022年7月26日。
第二，知悉内幕信息时间的认定有误。2022年3月1日，董秘建立微信群并请李俊杨测算锂电池生产线所需建设资金，相关聊天记录未提及增资的问题。
第三，没有利用内幕信息，交易不存在明显异常。李俊杨2022年2月即开始买卖“科信技术”股票，且公司准备暂缓再融资事项后仍有交易，未背离交易习惯。2022年7月26日因被通知才成为内幕信息知情人，后至内幕信息公开均未交易，且为了弥补错误还在内幕信息公开后高价购入股票。
第四，违法所得认定过高，应按李俊杨2022年3月29日至2022年10月26日交易“科信技术”股票的实际所得计算。
综上，李俊杨认为其违法行为情节轻微，且采取了补救措施，请求免于处罚。
经复核，我局认为：
第一，内幕信息形成时间的认定无误。2022年1月7日，陈某志提出将结合公司收入和利润情况实施“定增”。该事项属于《证券法》第八十条第二款第九项规定的“公司分配股利、增资的计划”的重大事件，依据《证券法》第五十二条第二款，在公开前为内幕信息。陈某志作为公司董事长、总经理、实际控制人，其动议之时即为内幕信息形成之时。其后再融资事项虽暂缓，但相关过程并不影响内幕信息形成时间的认定。此外，2021年1月科信技术取得证监会相关批复，但募集资金用途及金额与案涉事项均不相同，案涉内幕信息与有效期即将届满的前次批复公告无关。
第二，知悉内幕信息时间的认定无误。2022年3月1日，杨某坤建立“2022科信锂电项目募投”微信群，李俊杨自认该微信群用于沟通再融资项目可行性研究报告事项，李俊杨负责配合中介机构提供资料并解答定增项目募集资金总额的相关问题。在案证据足以证明李俊杨不晚于2022年3月1日知悉内幕信息。
第三，作为法定内幕信息知情人，李俊杨在内幕信息公开前，负有戒绝交易的法定义务。李俊杨于2022年3月1日至25日期间在微信群内沟通再融资项目有关事项，3月29日开始放量买入“科信技术”股票，相关辩解均不足以排除其内幕交易。
第四，违法所得认定无误。李俊杨在内幕信息敏感期内交易“科信技术”股票的行为构成内幕交易，该期间内李俊杨交易所得应当认定为违法所得，将内幕信息公开之后的交易纳入计算范围的主张于法无据。
此外，在我局尚未掌握其案涉违法行为之时，李俊杨主动供述案涉交易、提供相关材料，我局已依法从轻处罚。
综上，我局对当事人的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：没收李俊杨违法所得1,403,912.54元，并处以1,403,912.54元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和深圳证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
深圳证监局
2024年7月1日

证券代码：300565                             证券简称：科信技术
   深圳市科信通信技术股份有限公司
          （深圳市龙岗区宝龙街道新能源一路科信科技大厦）
     向特定对象发行股票募集说明书
                      （修订稿）
                   保荐机构（主承销商）
 （注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
                        二〇二三年五月
深圳市科信通信技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
                                 声明
     本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
     发行人控股股东、实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的
法律责任。
     中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
                                  1-1-1
深圳市科信通信技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
                                    重大风险提示
     发行人特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本
募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”。
一、募投项目产能消化的风险
     2022 年 7 月，科信聚力投资建设的年产 1GWh 磷酸铁锂电池产线开始生产，
目前尚处于客户拓展、产能爬坡的起步发展期。本次储能锂电池系统研发及产业
化项目将新增 2GWh 磷酸铁锂电芯和系统组装生产线及相关配套产能，进一步
扩充公司在储能领域的产能规模。
     由于目前公司对储能市场客户的开发仍处于持续拓展阶段，通过供应商认证
的数量相对较少，新客户的获取与订单稳定性存在较大不确定性，公司储能业务
存在客户订单获取不足、订单执行能力不足等风险；另一方面，虽然储能整体市
场需求广阔，但由于同行业多家厂商有新建产能计划或者转型做新能源业务，届
时如果下游市场周期景气度发生变化，需求量未相应增加到与行业供给产能相匹
配的规模，可能会出现产品供过于求的情况，亦或出现公司管理不善、产品竞争
力下降等情形，公司存在产能无法消化的风险。
二、募投项目达不到预期效益的风险
     本次募集资金将用于储能锂电池系统研发及产业化项目、补充流动资金和偿
还银行借款。其中“储能锂电池系统研发及产业化项目”关键效益指标如下：
                                                                   单位：万元
    序号项目达产年
      1        营业收入                                          166,149.74
      2        营业成本                                          138,404.20
      3        毛利率                                               16.70%
      4        净利润                                              9,198.10
      5        净利润率                                              5.54%
      6        内部收益率（税后）                                   13.17%
      7        投资回收期（税后）                                   8.34 年
     “储能锂电池系统研发及产业化项目”预计毛利率为 16.70%，内部收益率为
                                        1-1-2
深圳市科信通信技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
13.17%，低于储能行业类似项目的平均水平，整体预计较为谨慎。但在募投项目
具体实施过程中，公司可能面临宏观经济环境不利变化、产品市场竞争加剧、销
售渠道开拓不畅、客户订单获取不足、原材料价格上涨、市场需求变化、技术进
步等诸多风险，亦或是其他导致产品销售价格持续下降、销量不及预期的不可预
计的因素出现，都可能导致本次募投项目出现短期内无法盈利的风险或不能达到
预期效益的风险。
三、研发及产业化失败的风险
     伴随电化学储能行业的快速发展，市场竞争加剧，技术更新和产品迭代速度
亦在加快。如果未来公司未能及时研发并掌握相关技术，适时推出具备一定市场
竞争力的创新产品，亦或本次募投项目相关产品的产业化进度不及预期，都可能
会对本次募投项目的预期效益和实施效果产生不利影响，公司本次募投项目面临
产品研发及产业化失败的风险。
四、募投项目实施风险
     公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，具有良好的市
场前景和经济效益。但由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞
争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可
能直接影响项目的经济效益。募集资金投资项目全部建成投产后，公司在资产、
业务、人员和机构规模等方面将发生较大变化，如公司的管理能力不能满足公司
规模快速扩张的需要，公司的管理架构和制度不能随着公司规模的扩张而迅速、
及时地调整和完善，公司的经营将受到不利影响。
五、募投项目新增折旧摊销对公司经营业绩带来的风险
     本次募投项目投资规模相对较大，且主要为资本性支出。本次募投项目投入
运营后将相应大幅增加折旧摊销费用，本次募投项目达到预定可使用状态后，预
计每年会新增折旧和摊销费用 3,756.77 万元。
     以 2022 年度营业收入为测算基础，结合本次募集资金投资项目收入预测，
项目折旧摊销额在投资建设的第 T+1 至 T+12 年度，对公司未来经营业绩影响如
下：
                                  1-1-3
 深圳市科信通信技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
               项目                T+1      T+2     T+3     T+4 至 T+10 T+11       T+12
新增折旧摊销占预计营业收入比重     0.06%    1.74%   1.66%        1.51%    1.49%    0.29%
      根据上表量化分析可知，新增折旧占预计营业收入最高为 1.74%，项目达产
 后，新增折旧摊销占预计营业收入比重为 1.51%，对发行人短期内的经营业绩将
 造成一定不利影响。如果本次募投项目新增的营业收入及利润未能达到预期，则
 可能使公司出现因折旧摊销费用大幅增加而导致未来经营业绩下降或亏损，甚至
 影响公司持续盈利能力的风险。
 六、经营业绩下滑及扣非后净利润持续为负的风险
      报告期内，公司的经营业绩情况如下：
                                                                            单位：万元
         项目            2023年1-3月       2022年度         2021年度       2020年度
       营业收入             10,800.43        83,408.54        70,494.73     78,978.66
       营业成本              8,670.08        61,904.22        56,856.56     57,004.54
         净利润             -4,086.24        -2,343.73       -12,068.17       1,242.43
     归母净利润             -3,930.14        -1,332.29       -12,014.21       1,242.43
   扣非归母净利润           -3,928.24        -1,369.00       -12,549.73        -428.78
      报告期各期，公司营业收入分别为 78,978.66 万元、70,494.73 万元、83,408.54
 万元和 10,800.43 万元，净利润分别为 1,242.43 万元、-12,068.17 万元、-2,343.73
 万元和-4,086.24 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
 -428.78 万元、-12,549.73 万元、-1,369.00 万元和-3,928.24 万元，最近三个会
 计年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负。
      2021 年度，受外部经营环境变化、原材料涨价、外汇汇率波动等因素影响，
 公司经营业绩亏损。2022 年度，公司经营业绩有所好转，归属于母公司股东的
 亏损同比收窄 88.91%，但仍处于亏损状态。2023 年 1-3 月，由于国内外经济环
 境、电池原材料市场价格波动等不利因素综合影响，导致公司经营业绩同比出现
 下滑，归属于母公司股东的净利润较上年同期减少 210.15%。
      未来公司经营业绩仍将面临宏观经济环境和产业政策变化、行业竞争加剧、
 下游技术迭代、原材料涨价、外汇汇率波动、储能业务拓展不及预期、新增折旧
 摊销费用较大等风险因素，公司经营业绩存在下滑甚至持续亏损的风险。
                                         1-1-4
深圳市科信通信技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
七、毛利率波动风险
     报告期内，公司综合毛利率情况如下：
                                                                             单位：万元
        项目              2023年1-3月        2022年度         2021年度      2020年度
      营业收入               10,800.43        83,408.54        70,494.73      78,978.66
      营业成本                8,670.08        61,904.22        56,856.56      57,004.54
      综合毛利率                19.72%           25.78%          19.35%         27.82%
  毛利率-剔除运费影
                                  21.16%             27.36%      21.57%          27.82%
          响
     报告期内，公司综合毛利率分别为 27.82%、19.35%、25.78%和 19.72%，剔
除运费影响后，分别为 27.82%、21.57%、27.36%和 21.16%，有所波动。公司毛
利率的波动主要受原材料采购价格、产品结构、生产成本管控、员工薪酬水平以
及产品销售定价转移成本能力等多种因素的影响，如果相关因素发生持续不利变
化，将导致公司产品毛利率水平下降，进而对公司盈利能力产生较大的不利影响。
八、汇率波动的风险
     报告期各期，公司境外销售及汇兑损益情况如下：
                                                                              单位：万元
        项目              2023年1-3月              2022年度   2021年度       2020年度
   境外销售收入              1,771.12         50,452.56         37,936.18      31,193.95
      营业收入              10,800.43         83,408.54         70,494.73      78,978.66
   境外销售占比                  16.40%             60.49%        53.81%         39.50%
 汇兑损失（汇兑收
                                 44.96        -1,171.69            836.26         854.98
   益以“-”表示）
     报告期内，公司境外销售收入占同期营业收入的比例分别为 39.50%、53.81%、
60.49%和 16.40%，呈现持续增长趋势。公司境外销售的主要结算货币为美元。近
年来，人民币兑换美元的汇率持续波动，汇率波动会影响公司出口产品的销售收
入。报告期内，公司汇兑损失分别为 854.98 万元、836.26 万元、-1,171.69 万元
和 44.96 万元，波动较大，在一定程度上影响公司的净利润水平。汇率波动受各
国国际收支及外汇储备、利率水平、通货膨胀率、市场预期等多方面因素影响，
具有较强的不确定性，如果人民币兑换美元的汇率出现大幅波动，可能会导致公
司业绩出现大幅波动。
                                           1-1-5
深圳市科信通信技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
九、海外市场经营风险
     近年来，随着公司海外业务的不断拓展，国际业务比重的不断上升，公司外
销占比已从 2020 年度的 39.50%上升至 2022 年度的 60.49%。海外业务占比不断
上升，虽然在一定程度上化解国内运营商客户的投资周期及投资方向变化给公司
带来的经营风险，但海外业务受到国际政治、经济、外交等因素的影响较大。任
何涉及公司海外业务市场所在地的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律
不利变更、国际诉讼和仲裁等状况都可能影响到公司海外业务的正常开展，从而
可能对公司经营业绩产生不利影响。
十、客户集中度较高及对单一客户存在依赖的风险
     报告期内，公司主要客户销售情况如下：
                                                                       单位：万元
            项目                 2023年1-3月    2022年      2021年       2020年
    前五名客户合计销售金额          6,913.14   71,059.62   57,170.21   66,650.61
          营业收入                 10,800.43   83,408.54   70,494.73   78,978.66
  前五名客户合计销售金额占比          64.01%      85.19%     81.10%       84.39%
  其中第一大客户销售金额占比          33.60%      53.60%     49.73%       35.52%
     公司目前主要客户为国内的三大通信运营商、铁塔公司和爱立信。2020 年
度至 2022 年度，公司前五大客户合计的收入占比超过 80%，客户集中度较高。
虽然公司已与上述大客户建立了长期的合作关系，但由于客户集中度较高，单一
客户的流失都会对公司的经营业绩造成较大影响。
     2020 年度至 2022 年度，爱立信均为公司的第一大客户，销售占比从 2020
年度的 35.52%上升至 2022 年度的 53.60%，占比持续提升，公司对第一大客户爱
立信具有一定依赖性。公司自 2016 年与爱立信开展业务以来，均保持良好的合
作关系，收入持续增加，但如果公司未来与爱立信的合作发生不利变化且其他客
户的需求提升无法弥补爱立信的采购下降，则公司对爱立信的依赖性将对公司的
经营产生不利影响。
十一、应收账款余额较大的风险
     报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为 44,993.70 万元、31,427.37
万元、22,775.81 万元和 20,922.69 万元，各期末应收账款占同期营业收入的比
                                     1-1-6
深圳市科信通信技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
重情况如下表所示：
                                                                          单位：万元
                        2023-3-31/      2022-12-31/   2021-12-31/      2020-12-31/
        项目
                       2023 年 1-3 月    2022 年度     2021 年度        2020 年度
   应收账款净额           20,922.69       22,775.81       31,427.37        44,993.70
      营业收入             10,800.43      83,408.54      70,494.73         78,978.66
        占比                 193.72%         27.31%         44.58%           56.97%
     公司应收账款净额较高，主要是由通信设备行业特点、公司业务及客户特点
导致。公司的客户主要为三大运营商及铁塔公司、爱立信等，由于运营商及铁塔
公司一般付款审批周期长，导致公司的应收账款金额较大。上述客户的资金实力
雄厚且信誉良好，产生坏账的可能性较低。但随着公司销售收入的增加，应收账
款也将继续上升，若公司不能拓展融资渠道，将给公司的营运资金造成一定的压
力。同时若客户付款周期发生变化或出现其他不利影响，亦将对公司应收款项的
回收造成不利影响。
十二、实际控制人控制风险
     截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为陈登志，其直接持
有公司 26,277,420 股股份，持股比例为 12.63%，间接持有公司 1,194,223 股股份，
间接持股比例为 0.57%，直接及间接持股比例为 13.21%。陈登志拟以现金方式参
与本次向特定对象发行认购，认购金额为不低于 3,000.00 万元（含本数）且不超
过 5,000.00 万元（含本数），并且认购数量不超过 1,000.00 万股（含本数），最
终认购数量根据实际认购金额除以本次实际发行价格确定。
     公司发行前的总股本为 208,000,000 股，假设公司本次发行按照发行数量上
限 62,400,000 股进行测算，假设公司控股股东、实际控制人不参与本次发行，则
本次发行完成后，陈登志直接和间接持有公司的股份比例将变更为 10.16%。根
据本次发行方案，除公司控股股东、实际控制人陈登志以外的其他单一投资者及
其关联方和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发
行前总股本的 5%（即 10,400,000 股），本次发行完成后，陈登志仍为上市公司
的第一大股东、控股股东、实际控制人。
     虽然陈登志参与本次认购，但未来若因陈登志持股比例继续下降，导致丧失
第一大股东地位，或者其资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其
                                         1-1-7
深圳市科信通信技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
他不可控事件，导致其质押股权被强制平仓或质押状态无法解除，公司可能面临
控制权变更的风险。
十三、发行风险
     本次发行的发行对象为包含公司控股股东、实际控制人陈登志在内的不超过
35 名（含 35 名）特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 80%。
     针对本次发行，发行人承诺将在收到中国证监会关于同意公司向特定对象发
行股票注册批复的有效期内启动发行程序，并及时向陈登志发出认购款缴纳通知；
公司控股股东、实际控制人陈登志承诺“无论是否有其他投资者参与公司本次发
行的认购，本人均将按协议约定参与认购公司本次向特定对象发行的股票。”但
本次向特定对象发行股票的发行结果仍将受到宏观经济和行业发展情况、证券市
场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外
部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法
成功实施的风险。
                                 1-1-8
深圳市科信通信技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
                                                            目录
声明.............................................................................................................................. 1
重大风险提示................................................................................................................ 2
      一、募投项目产能消化的风险............................................................................. 2
      二、募投项目达不到预期效益的风险................................................................. 2
      三、研发及产业化失败的风险............................................................................. 3
      四、募投项目实施风险......................................................................................... 3
      五、募投项目新增折旧摊销对公司经营业绩带来的风险................................. 3
      六、经营业绩下滑及扣非后净利润持续为负的风险......................................... 4
      七、毛利率波动风险............................................................................................. 5
      八、汇率波动的风险............................................................................................. 5
      九、海外市场经营风险......................................................................................... 6
      十、客户集中度较高及对单一客户存在依赖的风险......................................... 6
      十一、应收账款余额较大的风险......................................................................... 6
      十二、实际控制人控制风险................................................................................. 7
      十三、发行风险..................................................................................................... 8
释义............................................................................................................................ 12
      一、普通术语....................................................................................................... 12
      二、专业术语....................................................................................................... 12
第一节发行人基本情况.......................................................................................... 14
      一、公司基本信息............................................................................................... 14
      二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 15
      三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................................... 17
      四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 30
      五、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 47
      六、未决诉讼、仲裁情况................................................................................... 48
      七、行政处罚....................................................................................................... 48
      八、财务性投资及类金融业务........................................................................... 49
第二节本次证券发行概要...................................................................................... 53
      一、本次发行的背景和目的............................................................................... 53
      二、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 54
      三、本次向特定对象发行股票方案概要........................................................... 55
      四、本次发行的认购资金来源........................................................................... 58
                                                              1-1-9
深圳市科信通信技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
     五、募集资金金额及用途................................................................................... 59
     六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 60
     七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 60
     八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
     序........................................................................................................................... 61
第三节发行对象的基本情况.................................................................................. 62
     一、基本情况....................................................................................................... 62
     二、最近五年任职情况....................................................................................... 62
     三、发行对象所控制的企业情况....................................................................... 62
     四、发行对象最近五年受过处罚情况的说明................................................... 62
     五、本募集说明书披露前十二个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情
     况........................................................................................................................... 62
第四节附生效条件的认购合同内容摘要................................................................ 63
     一、合同主体、签订时间................................................................................... 63
     二、标的股票的认购价格、认购数量、认购方式、认购金额....................... 63
     三、认购款的支付时间、支付方式................................................................... 64
     四、限售期........................................................................................................... 64
     五、违约责任....................................................................................................... 65
     六、合同的生效和终止....................................................................................... 65
     七、控股股东、实际控制人关于公司本次向特定对象发行股票相关事项的承
     诺........................................................................................................................... 66
     八、发行人关于本次向特定对象发行股票相关事项的承诺........................... 66
第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 68
     一、本次募集资金使用计划............................................................................... 68
     二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系........................... 68
     三、本次募集资金投资项目的具体情况和经营前景....................................... 69
     四、本次募集资金投资项目符合国家产业政策和板块定位........................... 87
     五、本次募集资金投资项目不存在替换董事会前投入情形........................... 88
     六、前次募集资金情况....................................................................................... 88
第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................... 89
     一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划............... 89
     二、本次发行后公司章程及高管人员结构的变动情况................................... 89
     三、本次发行完成后，上市公司控制结构权的变化....................................... 89
     四、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 92
                                                             1-1-10
深圳市科信通信技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
      五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
      制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况................................... 92
      六、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
      制人可能存在的关联交易的情况....................................................................... 93
第七节与本次发行相关的风险因素...................................................................... 94
      一、行业及经营风险........................................................................................... 94
      二、财务风险....................................................................................................... 96
      三、募投项目风险............................................................................................. 100
      四、实际控制人控制风险................................................................................. 102
      五、其他风险..................................................................................................... 103
第八节与本次发行相关的声明............................................................................ 105
      发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明............................................. 105
      发行人控股股东、实际控制人声明................................................................. 106
      保荐机构（主承销商）声明............................................................................. 107
      保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明................................................. 108
      发行人律师声明................................................................................................. 109
      审计机构声明..................................................................................................... 110
发行人董事会声明.................................................................................................... 111
                                                         1-1-11
深圳市科信通信技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
                                        释义
      在本募集说明书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
一、普通术语
 发行人、科信技术、公司、
                          指深圳市科信通信技术股份有限公司
 本公司或股份公司
 科信有限指深圳市科信通信设备有限公司，发行人前身
 Fi-Systems Oy、Fi-s        指泛亚系统有限公司，公司境外全资子公司
 惠州源科指惠州市源科机械制造有限公司，发行人全资子公司
                                 安伏（苏州）电子有限公司，系 Fi-Systems Oy 全资子公
 苏州安伏指
                                 司
 泰国安伏、泰国子公司、          Efore Telecom（Thailand）Co., Ltd.（中文名称：安伏通信
                        指
 泰国 Efore 工厂                 （泰国）有限公司），系 Fi-Systems Oy 子公司
 科信聚力指广东科信聚力新能源有限公司
 惠昇达指深圳市惠昇达投资合伙企业（有限合伙）
 众恒兴指云南众恒兴企业管理有限公司
 股东大会指深圳市科信通信技术股份有限公司股东大会
 董事会指深圳市科信通信技术股份有限公司董事会
 监事会指深圳市科信通信技术股份有限公司监事会
 本次向特定对象发行股
                            指公司 2022 年度向特定对象发行股票之行为
 票、本次发行
 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
 交易所、深交所指深圳证券交易所
 《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
 《注册管理办法》           指   《上市公司证券发行注册管理办法》
 保荐人、保荐机构、主承
                            指国信证券股份有限公司
 销商、国信证券
 发行人律师指上海市锦天城律师事务所
 发行人会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙)
 报告期/最近三年一期指   2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月
 报告期末指   2023 年 3 月 31 日
 元、万元指人民币元、人民币万元
二、专业术语
 5G           指    5th-Generation 的缩写，即第五代移动通信技术
 基站指移动设备接入互联网的接口设备
 运营商指提供网络服务的供应商
 BBU          指基带处理单元
                                         1-1-12
深圳市科信通信技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
 RRU          指射频拉远单元
 AAU          指有源天线单元
 ICT          指    Information and Communications Technology 的简称，即信息与通信技术
                    光分配网（Optical Distribution Network，简称：ODN）。ODN 是基于
 ODN          指    PON 设备的 FTTH（Fiber To The Home）光缆网络。其作用是为 OLT
                    和 ONU 之间提供光传输通道。
                    无源光纤网络（Passive Optical Network），是指（光配线网中）不含有
 PON          指任何电子器件及电子电源，ODN 全部由光分路器 (Splitter) 等无源器
                    件组成，不需要贵重的有源电子设备。
                    FTTx 是“Fiber To The x”的缩写，意谓“光纤到 x”，为各种

关于对张锋峰给予通报批评处分的决定
当事人：
张锋峰，深圳市科信通信技术股份有限公司董事、持股 5%
以上股东。
经查明， 张锋峰存在以下违规行为：
张锋峰于 2021 年 7 月 1 日通过深圳市科信通信技术股份有
限公司（以下简称“科信技术”）披露减持计划。 2021 年 7 月 16
日，张锋峰通过集中竞价交易方式减持科信技术股份共计 90 万
股，减持均价为 13.147 元/股，减持总金额为 1,183.22 万元，占
科信技术总股本的 0.4327%。上述减持行为发生日距离减持计划
预披露日不足 15 个交易日。
张锋峰的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》第 1.4 条、第 2.3.1 条和《上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则
（ 2020 年 12 月修订）》第 12.4 条、第 12.6 条和《上市公司纪
律处分实施标准（试行）》第三十三条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
对张锋峰给予通报批评的处分。
对于张锋峰上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上
市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2021 年 12 月 1 日