处罚对象：
刘乾俊,宋雄文,甘泉,赵占云,海波重型工程科技股份有限公司
证券代码：300517 证券简称：海波重科
海波重型工程科技股份有限公司
Haibo Heavy Engineering Science and Technology Co., Ltd
（武汉市江夏区郑店街黄金桥工业园 6 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
平安证券股份有限公司
（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
20
二零二零年六月
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声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明
书中有关风险因素的章节。
一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，评定公司主
体信用等级为 A+，本次可转债债券信用等级为 A+。
在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年进行一次
定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致
本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生
一定影响。
二、本次可转债发行不设担保
本次发行的可转债不提供担保。如果本次发行的可转债存续期间发生严重影
响公司经营业绩和偿债能力的事件，本可转债可能因未提供担保而增大风险。
三、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次可转债之行为视为
同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束
四、关于公司的股利分配政策及股利分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及
利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司利润分配政策为：
“第一百五十二条 公司的利润分配政策及其制订、修改和执行应遵守以下
规定：
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（一）利润分配政策制订和修改
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东大会提出，董事会提出的
利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经独立董事过半数以上表决
通过。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），外部监事
应当对利润分配政策的制订或修改发表书面意见。
公司利润分配政策制订和修改需要提交股东大会审议，并经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策修订如涉及减少每年现金分
红比例的，股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。独立董事以及
外部监事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策
制订和修改议案的附件提交股东大会。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政
策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提供股东大会的
议案中详细说明原因。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分配或股利分
配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立
董事应发表独立意见。
（二）利润分配方式
公司利润分配方式可以为现金或股票。在公司当年经审计净利润为正数且符
合《公司法》规定的分红条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分
配。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司董事会根据公司资金状况可以提议进行中期现金分配。公司累计未分配
利润超过股本总数 120%时，可以采取股票股利的方式予以分配。
（三）股利分配方案的制定与披露
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东
的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、
合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金
利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%时，公司董
事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当
对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方
便中小股东参与股东大会表决。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
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利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司的分红可以采取现金或股利的形式，公司的分红将注
重对投资者的回报，并将根据公司的经营状况、现金流量及未来发展规划情况，
逐渐提高现金分红的比例，并保持现金分红政策的稳定性和连续性。”
（二）未来三年（2018-2020 年）股东回报规划
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投
资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，同时便于股东对公
司经营和利润分配进行监督。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
文件的指示精神并结合公司实际情况，公司董事会特制定了《海波重型工程科技
股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，具体内容如下：
“一、股东分红回报规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益
和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学
的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东分红回报规划制定原则
（一）本规划的制定遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定。
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（二）本规划兼顾公司的可持续发展与对公司股东的合理投资回报，在保证
公司正常经营发展的前提下，公司应实施积极、稳定、连续的利润分配政策。
（三）本规划的制定应充分考虑和听取股东（特别是中小股东的诉求）、独
立董事、监事的意见，维护股东决策参与权、知情权和投资收益权。
三、规划的制定周期和相关决策机制
公司原则上每三年制定一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变
化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规
划。
股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经
营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公
众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报
规划，提请公司股东大会审议。
四、股东分红回报规划具体内容
公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性
和稳定性，并符合法律、法规的规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（一）利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，
且优先采取现金分红的利润分配形式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规
定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
公司在以下条件均满足的情况下，原则上应当进行现金分红：
1、公司当年度实现盈利；
2、公司无重大资金支出安排发生；
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过人民币 10,000
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万元（募集资金投资项目除外）。
3、满足《公司法》等相关法律法规及《公司章程》中相关安排及规定。
公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司董事会根据公司资金状况可以提议进行中期现金分配。公司累计未分配
利润超过股本总数 120%时，可以采取股票股利的方式予以分配。
（二）利润分配政策制订和修改
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东大会提出，董事会提出的
利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经独立董事过半数以上表决
通过。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），外部监事
应当对利润分配政策的制订或修改发表书面意见。
公司利润分配政策制订和修改需要提交股东大会审议，并经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策修订如涉及减少每年现金分
红比例的，股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。独立董事以及
外部监事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策
制订和修改议案的附件提交股东大会。
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若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政
策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提供股东大会的
议案中详细说明原因。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分配或股利分
配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立
董事应发表独立意见。
（三）股利分配方案的制定与披露
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东
的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、
合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金
利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%时，公司董
事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当
对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方
便中小股东参与股东大会表决。
五、其他
本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定执
行。”
（三）最近三年公司利润分配情况
1、公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的利润分配情况
分红所属年度 实施分红方案 现金分红额（元，含税）
以公司总股本 106,738,000 股为基数，向全体股
2019 2,561,712.00
东每 10 股派发现金红利 0.24 元（含税）
以公司总股本 106,854,000 股为基数，向全体股
2018 2,885,058.00
东每 10 股派发现金红利 0.27 元（含税）
以公司总股本 102,400,000 股为基数，向全体股
2017 3,174,400.00
东每 10 股派 0.31 元人民币现金（含税）
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2、公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的现金分红实施情况
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于母公司股东的净利润 2,555.69 2,424.29 3,491.75
提取法定盈余公积 255.68 242.43 349.17
当年可供分配利润 2,300.01 2,181.86 3,142.57
累计未分配利润 25,640.28 23,628.53 21,764.11
现金分红金额（含税） 256.17 288.51 317.44
现金分红金额/当年可供分配利润 11.13% 13.22% 10.10%
注：当年可供分配利润=归属于母公司股东的净利润-提取法定盈余公积金额。
公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度现金分红比例分别为 10.10%、13.22%
和 11.13%，公司最近三年现金分红符合《公司章程》的规定。
五、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措
施及相关人员承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债
券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，本次可转债发行完成后，公司
所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的效
益实现需要一定的过程和时间，因此，每股收益等财务指标在本次可转债发行完
成后可能出现下降。
（一）公司填补本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施
公司拟通过加强募集资金监管措施、推进募投项目建设、积极提升公司核心
竞争力、保持稳定的股东回报政策等措施，以防范本次发行对于公司即期回报摊
薄的风险，填补回报的具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板
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股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》，并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了《海波重型工程科
技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监
管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银
行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率
本次发行的募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，在技
术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募集资金投资项目的
顺利实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动募集资金投资项目销售，
提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。
3、加强内部控制，提升核心竞争力，提高现阶段盈利能力
公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预
算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管
控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、
拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
4、保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》的相关要求，已在《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2018
年-2020 年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分
配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，
从而切实保护公众投资者的合法权益。
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（二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人张海波先生将忠实、勤勉地履行职责，维护公司
和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的
法律责任；
（3）自承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回
报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2、公司董事、高级管理人员承诺
为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地
履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司
填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（5）公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回
报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按中国证监会的最新规定出具补充承诺；
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（7）本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的
任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。如果本人违反所作出的承诺或拒不履
行承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
六、特别风险提示
提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”一节，并特别注意以下风险：
（一）宏观经济政策风险
公司所从事的桥梁钢结构工程行业与宏观经济发展周期有着较强的相关性，
受国家宏观经济状况、交通基础设施和市政基础设施建设投资规模等因素的影响
较大。基础设施投资作为国家宏观经济政策调控重要手段，其政策趋势和调控力
度变化势必会对桥梁钢结构工程行业带来直接和显著影响。未来出于宏观经济调
控需要，国家相关政策变化将会给桥梁钢结构工程行业带来较大波动，公司主营
业务也会随之波动。
（二）应收账款回收风险
公司应收账款数额较大与公司所处的行业有关，依据签订的工程合同，工程
款项按照项目完工进度、项目决算分次结算后回收，而且按照行业惯例需要保留
5%-10%的工程质保金在 1-2 年的责任期满后回收。随着公司承接大中型项目增
多、业务规模的扩大，应收账款也将随之增加，回收时间跨度也将加长。虽然公
司已针对应收账款回收建立了严格的事前、事中、事后全程风险控制体系，但是
若宏观经济环境发生不利变化或客户财务状况恶化，可能存在大额应收账款不能
按期或者无法收回的风险。
（三）钢材价格波动风险
报告期内，公司生产所需的原材料由钢材、焊材、涂料、工业气体和其他辅
料构成，其中钢材类材料成本占比较高。近年来，钢材市场价格受国内外市场供
求变动影响存在较大波动，对报告期内公司经营业绩产生一定影响。
虽然公司在项目中标后及时与钢材供应商签订钢材供应合同，锁定大部分钢
材价格，但如果询价、投标、合同签订至实际采购期间钢材价格大幅波动，将直
接影响工程成本和公司经营业绩。
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（四）安全环保风险
桥梁钢结构工程需要在露天、高空或水上作业，施工环境存在一定的危险性，
如现场防护不当、施工组织管理不当或发生其他意外情况，可能造成安全事故。
一旦发生安全事故，不仅会给公司带来赔偿损失，还可能会影响工期导致公司违
约损失，严重的还会暂停或取消公司业务资质，从而影响公司持续经营。2019
年 8 月，公司工程项目发生一起架桥机重伤害事故，且公司及员工受到安全相关
行政处罚。
公司在厂内作业或项目现场施工，会产生一定的噪音、废气和固体废弃物，
项目现场施工还可能会影响周围生态环境，需要采取相应的环境保护措施。近年
来，我国环保监管趋严，2015 年以来，公司总共受到 5 次环保处罚，公司面临
可能因管理不严格导致环保处罚的风险。
尽管公司已建立了完善的安全和环保管理制度，但若今后在工程管理过程中
因操作不规范、安全环保监管不严格等因素而发生安全、环保事故，产生安全、
环保处罚，则会对公司的项目实施、后续业务开展产生不利影响。
（五）业绩波动风险
公司所处的桥梁钢结构行业参与企业数量众多、行业竞争激烈、市场集中度
较低，若公司无法持续满足市场的产品和技术需求或者开拓市场不利，则公司的
业务规模和盈利能力存在波动的风险。2018 年 6 月，公司实施了限制性股票激
励计划，预计的股份支付费用总额为 6,466.56 万元，如若未来限制性股票满足行
权条件和公司不能获取足够的税前利润进行抵减，则可能对 2018 年至 2020 年的
经营业绩产生不利的影响。
（六）毛利率下降的风险
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司综合毛利率分别为 24.40%、21.03%
和 19.12%，毛利率受市场竞争和人力成本等因素影响呈现下降趋势。公司毛利
率水平受市场竞争情况、客户结构、产品和原材料价格、员工薪酬水平等多种因
素的影响，如果上述因素发生持续不利变化，公司毛利率可能下降，将对公司盈
利状况造成不利影响。
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（七）募投项目实施风险
募投项目建设和建成后，对公司的组织管理、技术研发、人才储备及销售能
力等方面提出了更高的要求。虽然公司对募投项目可行性进行了深入的研究和严
密的论证，并已有较好的人员储备、技术储备及市场储备以保证募投项目的实施，
但本次募投项目实施过程中仍可能存在不可预测的风险因素，如果募投项目延期
实施、市场环境受到不可抗力因素的影响或行业出现恶性竞争等情况发生，将会
对募集资金投资项目的组织及实施进度构成不利影响。
（八）可转换公司债券相关的风险
1、本息兑付风险
公司本次发行拟募集资金不超过 2.45 亿元，占公司 2019 年 12 月 31 日净
资产比例为 33.93%，同时公司负债以流动负债为主，2019 年 12 月 31 日流动负
债占总负债的比例为 99.63%。在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款
对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件
时，若投资者提出回售，公司还需兑付投资者提出的回售。若债券持有人实施回
售，公司将面临的一定的偿债压力。
2、转股风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等
多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过
本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资
者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，
公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果
公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者
面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级
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市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、
赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为
复杂，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，
可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获
得预期的投资收益。
4、流动性风险
本次可转债发行结束后，公司将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市
核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司
目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体
上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观
经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可
转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其
所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以特定价格足额出售的流动
性风险。
5、可转债未担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加投资者
的风险。
6、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会表决。若上述情况发生，股东大会进行表决时，持
有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的
较高者。
可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方
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案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司
股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实
施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能
基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调
整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施
的风险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。
7、本次可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 24,500 万元（含 24,500 万元），
本次募集资金投资项目为“大型桥梁钢结构工程项目”。如可转债持有人在转股
期开始后的较短时间内将大部分或者全部可转债转换为公司股票，公司净资产和
总股本将大幅增加，公司可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级................................................ 2
二、本次可转债发行不设担保................................................................................ 2
三、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次可转债之行为视为同意接受
本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束.................................................... 2
四、关于公司的股利分配政策及股利分配情况.................................................... 2
五、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关
人员承诺.................................................................................................................... 9
六、特别风险提示.................................................................................................. 12
目 录.......................................................................................................................... 17
第一节 释义 ............................................................................................................... 21
一、普通词汇.......................................................................................................... 21
二、专业词汇.......................................................................................................... 22
第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 24
一、发行人基本情况.............................................................................................. 24
二、本次发行的基本情况...................................................................................... 24
三、本次发行的相关机构...................................................................................... 35
四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系...................... 37
第三节 风险因素 ....................................................................................................... 38
一、宏观经济政策风险.......................................................................................... 38
二、应收账款回收风险.......................................................................................... 38
三、钢材价格波动风险.......................................................................................... 38
四、工程质量风险.................................................................................................. 39
五、安全环保风险.................................................................................................. 39
六、桥梁钢结构工程市场竞争风险...................................................................... 39
七、工程结算风险.................................................................................................. 40
八、收入集中度较高的风险.................................................................................. 40
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九、资产抵押、质押风险...................................................................................... 41
十、业绩波动风险.................................................................................................. 41
十一、毛利率下降的风险...................................................................................... 41
十二、新技术开发应用及人才梯队建设不足风险.............................................. 41
十三、税收优惠政策变动风险.............................................................................. 42
十四、法人治理风险.............................................................................................. 42
十五、募投项目实施