上海雪榕生物科技股份有限公司
Shanghai Xuerong Bio-Technology Co., Ltd.
（注册地址：上海市奉贤区现代农业园区高丰路999号）
创业板公开发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层 A02单元）
二〇二〇年六月上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《上海雪榕生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，雪榕生物主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、本次发行可转换公司债券不提供担保
本次发行的可转换公司债券不设定担保，如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况
（一）公司利润分配政策
1、利润分配原则
（1）公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、利润分配形式及分配顺序
公司应积极采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许的其他方式分配股利但以现金分红为主。
在具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 配。
3、现金分红的具体条件、比例、期间间隔及差异化现金分红政策
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大投资计划或者重大现金支出，在公司同时满足下列条件下：
（1）未分配利润为正且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）报告期净利润为正。
公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的 20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；公司结合整体经营情况和现金流状况，可以采用现金、股票等分配方式，可以进行中期现金分红。
如果公司满足现金分红的条件，但董事会未提出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
5、公司利润分配决策程序和机制
（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分
配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（3）公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会
根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
（4）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，公司有关利润分
配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 （5）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东
的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（6）公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对本章程的现金分
红规定进行调整，但需履行股东大会特别决议的决策程序。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（8）公司应以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方
案实施前的实际股本为准。公司利润分配如扣税的，说明扣税后每 10股实际分红派息的金额、数量。
6、利润分配政策的调整
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，有关利润分配政策调整的议案应由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过后方可实施。
（二）公司最近三年公司利润分配情况
最近三年，公司现金分红的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
归属于母公司所有者净利润 22,032.74 15,146.30 12,240.52
现金分红（含税） 5,150.88 5,150.88 2,742.60
最近三年以现金方式累计分配的利润 13,044.36
最近三年实现的年均可分配利润 16,473.19
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例
79.19%
1、2017年年度利润分配情况
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 2018年 3月 14日召开的第三届董事会第六次会议、2018年 4月 4日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》：以公司已发行股份 228,550,000 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.20 元（含税），共计派发现金红利人民币 2,742.60 万
元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股，共计转增 205,695,000股。
2、2018年年度利润分配情况
2019年 4月 24日召开的第三届董事会第二十四次会议、2019年 5月 16日召开的 2018年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》：以公司已发行股份 429,239,925股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.20元（含税），共计派发现金红利人民币 5,150.88万元（含税）。
3、2019年年度利润分配情况
2020年 4月 24日召开的第三届董事会第四十五次会议、2020年 5月 15日召开的 2019年年度股东大会审议通过了《关于公司 2019年度利润分配预案的议案》：以公司已发行股份 429,239,925股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.20元（含税），共计派发现金红利人民币 5,150.88万元（含税）。
四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意
以下风险
（一）生产经营风险
1、产品价格及利润季节性波动风险
食用菌产品价格及利润呈现季节性波动，主要是由供求关系所决定。
从供给角度来看，食用菌作为一种农作物，需要在特定的温度、湿度下才能正常地生长、发育。在传统农户栽培模式下，由于无法对食用菌栽培环境进行有效控制，受制于自然温度、湿度的季节性气候变化，无法做到周年化生产，一般在第二、三季度大量上市，市场供应量季节性波动大。
从消费角度来看，我国居民在寒冷季节，喜爱火锅、麻辣烫等烹饪方式，金针菇等食用菌深秋、冬季以及春节前后消费量较大，而第二季度由于新鲜蔬菜品上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫等消费场景应用少，是食用菌消费的淡季。
食用菌销售价格季节性比较明显而且变动区间较大，受供求关系变化的影响，每年第二、三季度价格低于第一、四季度，一般每年的二季度销售价格最低，
一、四季度价格最高。
2、市场竞争加剧导致产品价格下降的风险
我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化种植处于快速发展阶段，行业平均利润率相对较高，吸引了大量资本进入食用菌工厂化种植领域。伴随我国食用菌工厂化栽培产能的不断释放，未来国内食用菌市场的竞争更加剧烈，食用菌产品销售价格重心可能下移，公司面临市场竞争加剧的风险。
3、产品集中的风险
公司主要产品为金针菇、真姬菇、香菇和杏鲍菇。截至 2019年 12月 31日，公司食用菌日产能达到 1,170吨，其中金针菇日产能达到 960吨，位居全国之首。
待本次募投项目建成后，公司金针菇日产能将达到 1,161.8吨。
金针菇等食用菌作为日常食品，消费量大幅波动的可能性较小。但若因居民消费习惯变化导致金针菇消费量下降，抑或由于市场竞争导致金针菇市场价格大幅下降，公司将面临因产品过于集中导致业绩下降的风险。
4、毛利率下降以及利润增长放缓甚至下降的风险
2017年至 2019年，公司营业收入与营业毛利持续增长，体现了公司较强的盈利能力与较好的成长性。若食用菌产品价格下降，且公司降低成本的努力无法弥补价格下降带来的损失，未来营业毛利率可能下降，进而导致公司面临利润增长放缓甚至下降的风险。
5、上海金针菇生产基地关停风险
公司为支持上海市奉贤区生物科技园区整体转型升级，与东方美谷企业集团股份有限公司、上海奉贤生物科技园区开发有限公司于 2018年 3月 29日分别签订了《土地使用权及其地上建筑物转让协议书》、《地块外迁补偿协议》，公司将位于上海市奉贤区高丰路 999号、高丰路 969号的土地及房屋建筑物和全资子公司雪榕食用菌位于上海市奉贤区高丰路 980 号土地及房屋建筑物转让给东方上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 美谷企业集团股份有限公司。
转让完成后，雪榕食用菌日产 30 吨金针菇工厂已关停。公司与东方美谷企业集团股份有限公司签订《厂房租赁协议》，东方美谷企业集团股份有限公司将位于上海奉贤区高丰路 999 号及 969 号房屋及建筑物出租给公司，租赁期间为2019年 3月 1日至 2021年 2月 29日。2020年 3月，公司与东方美谷企业集团股份有限公司续签合同，租赁期为 2020年 3月 1日至 2024年 2月 29日。在租赁期满后，雪榕生物日产 55 吨金针菇工厂也将面临关停。上述两个金针菇工厂的关停将导致公司金针菇日产能减少 85 吨，若公司未能及时新建工厂以弥补上述产能的减少，将对公司在华东地区的占有率及经营业绩产生不利影响。
6、产业政策变化风险
工厂化栽培食用菌属于设施农业，是综合应用工程装备技术、生物技术和环境控制技术，按照食用菌生长发育所要求的最佳环境要求，进行食用菌种植的现代农业生产方式。工厂化食用菌产业符合我国国家粮食发展战略、发展循环经济和现代新型农业的要求，得到国家和地方政府的大力扶持，享受国家和地方政府补贴等优惠政策。
虽然公司经营成果对政府补助等优惠政策不存在依赖，如果未来国家和地方有关的农业支持政策发生不利变化，财政补助减少或取消，可能对公司业绩产生一定不利影响。
（二）业务与技术风险
1、因杂菌侵染及病虫害导致食用菌减产的风险
杂菌侵染及病虫害导致的减产是食用菌栽培常见的问题。生产流程设计不合理、技术水平低下、管理不当、新建工厂设计不合理等因素均可能导致食用菌人工栽培过程中发生杂菌侵染和病虫害，存在食用菌减产并影响产品质量、进而影响公司经营业绩的风险。
2、依赖经销商通过农产品批发市场进行销售的风险
截至本募集说明书签署日，农产品批发市场是包括食用菌产品在内的农产品的主要销售渠道。公司产品主要由分散在全国各地的经销商通过各地农产品批发上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 市场进行销售。虽然公司不存在对单个经销商或单个区域销售的依赖，但若未来我国农产品经销模式发生重大变化，其他销售渠道替代了农产品批发市场渠道，可能对公司已经建立的销售渠道产生重大不利影响。
（三）募集资金投资项目风险
1、募投项目效益未达预期的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于产业政策、市场环境、行业发展趋势等因素做出的预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和实施效果等仍存在一定的不确定性。在募集资金投资项目实施过程中，公司还面临着产业政策变化、政治风险、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素的影响。同时，竞争对手实力进步、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响，导致产生投资项目不能达到预期收益的风险。
2、募集资金投资项目的市场风险
本次公开发行所募集资金拟用于泰国食用菌工厂化生产车间建设项目、山东德州日产 101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期），上述项目建成投产后，
若泰国及国内市场拓展出现重大困难，可能会导致公司无法消化新增产能，从而给公司的经营和发展带来不利影响。
3、境外投资项目的政治风险
公司本次募集资金投资项目包括泰国投资项目，目前泰国总体政治局势稳定，但若未来泰国发生政治动荡、政权更迭、武装冲突、民族宗教矛盾、恐怖主义活动、遭受国际制裁，或中泰双边关系恶化，泰国政府对公司本次项目进行不当干预等，将对公司在泰国的食用菌工厂化建设项目产生不可预计的影响。
（四）可转债自身风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、未设定担保的风险
本次发行的可转换公司债券不设定担保，本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险
本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
4、评级风险
本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《上海雪榕生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，雪榕生物主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
5、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
6、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，虽然本次可转债设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债交易价格出现波动甚至低于面值的风险。
五、关于公司 2020年第一季度报告相关财务数据的说明
2020年 4月 25日，公司公告了《2020年第一季度报告》，公司 2020年 1-3月实现营业收入 60,085.28万元，同比增长 12.04%；归属于母公司股东的净利润
16,980.59万元，同比增长 24.66%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润 17,565.81万元，同比增长 42.07%。2020年 1-3月公司经营情况良好，较上
年同期不存在大幅下降的情形，亦未发生影响本次可转换公司债券发行的重大不利事项。
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 目录
声明. 1
重大事项提示. 2
目录. 12
第一节释义. 14
第二节本次发行概况. 17
一、发行人概况. 17
二、本次发行基本情况. 17
三、本次发行的有关机构. 28
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系. 29
第三节风险因素. 30
一、生产经营风险. 30
二、业务与技术风险. 32
三、管理风险. 33
四、募集资金投资项目风险. 34
五、可转债自身风险. 35
六、其他风险. 37
第四节发行人基本情况. 38
一、公司股本及前十名股东持股情况. 38
二、首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情况. 39
三、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况. 39
四、公司控股股东及实际控制人情况. 48
五、公司从事的主要业务、主要产品及用途. 48
六、公司所处行业的基本情况... 50
七、公司主营业务的具体情况... 68
八、公司最近三年发生的重大资产重组情况. 82
九、公司主要固定资产及无形资产情况. 82
十、公司核心技术及研发情况... 99
十一、公司境外经营情况.104
十二、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况.104
十三、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体最近三
年作出的重要承诺及履行情况..105
十四、公司股利分配情况.119
十五、公司最近三年发行债券情况和资信评级情况.123
十六、公司董事、监事、高级管理人员情况.124
第五节同业竞争与关联交易. 135
一、同业竞争.135
二、关联交易.136
第六节财务会计信息... 144
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 一、公司最近三年财务报告审计情况.144
二、公司最近三年的财务报表..144
三、公司最近三年合并报表范围变化情况.158
四、公司最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表.159
第七节管理层讨论与分析. 162
一、公司财务状况分析.162
二、盈利能力分析...192
三、现金流量分析...218
四、重大资本性支出计划.220
五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正情况.221
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况.225
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.226
第八节本次募集资金运用. 227
一、本次募集资金使用计划.227
二、本次募投项目实施的背景..228
三、本次募集资金投资项目的必要性.230
四、本次募集资金投资项目的可行性分析.238
五、本次募集资金项目的基本情况.241
六、本次募投项目投资规模的合理性.255
七、公司新增产能的消化措施..257
八、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.261
第九节历次募集资金运用. 262
一、最近五年内募集资金运用的基本情况.262
二、前次募集资金实际使用情况.264
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况.268
四、公司最近五年内募集资金投资项目变更情况..270
五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论.272
第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明与承诺.. 273
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明..273
二、保荐机构（主承销商）声明.284
三、发行人律师声明...287
四、承担审计业务的会计师事务所声明.288
五、承担债券信用评级业务的机构声明.289
第十一节备查文件... 290
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 第一节释义
在本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
发行人、公司、本公司、雪榕生物
指上海雪榕生物科技股份有限公司
高榕食品指上海高榕食品有限公司，为发行人前身
雪榕食用菌指上海雪榕食用菌有限公司，发行人全资子公司
长春高榕指长春高榕生物科技有限公司，发行人全资子公司
山东雪榕指山东雪榕生物科技有限公司，发行人全资子公司
雪榕之花指山东雪榕之花食用菌有限公司，发行人全资子公司
广东雪榕指广东雪榕生物科技有限公司，发行人全资子公司
高榕生物指
上海高榕生物科技有限公司，发行人全资子公司，其中发行人持股70%，雪榕食用菌持股 30%
成都雪榕指成都雪国高榕生物科技有限公司，发行人全资子公司
大方雪榕指大方雪榕生物科技有限公司，雪榕食用菌控股子公司
威宁雪榕指威宁雪榕生物科技有限公司，发行人全资子公司
食用菌研究所指长春高榕航天食用菌研究所有限公司，发行人全资子公司
泰国雪榕指
Soron Biotechnology (Thailand) Company Limited，雪榕生物科技（泰国）有限公司，发行人控股子公司
泰国贸易指 Soron Trading Co., Ltd.，泰国雪榕控股子公司
临洮雪榕指临洮雪榕生物科技有限责任公司，发行人控股子公司
威宁商贸指威宁雪榕生物商贸有限公司，威宁雪榕全资子公司
和正生物指江苏和正生物科技有限公司，发行人持股 36%的参股公司
西安雪榕指
西安雪榕生物科技有限公司，发行人报告期内全资子公司，已于2018年 6月 14日办理完成注销登记手续及税务清算
英丰设备指
上海英丰食用菌设备有限公司，发行人报告期内全资子公司，已于2017年 8月 31日办理完成注销登记手续及税务清算
泰纳裕指 Thanayuth Co., Ltd.，泰纳裕有限公司，持有泰国雪榕 16%股份
上海首舜指上海首舜进出口贸易有限公司
众兴菌业指天水众兴菌业科技股份有限公司
股东大会指发行人股东大会
董事会指发行人董事会
监事会指发行人监事会
最近三年、报告期指 2017年度、2018年度及 2019年度
报告期各期末指 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 12月 31日
农业农村部指中华人民共和国农业农村部
国家发改委指国家发展和改革委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 安信证券、保荐机构、主承销商
指安信证券股份有限公司
审计机构、发行人会计师、安永华明
指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师指国浩律师（上海）事务所
评级机构、中诚信指中诚信国际信用评级有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
募投项目指拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
二、可转换公司债券涉及专有词语
本次发行指
雪榕生物创业板公开发行可转换公司债券拟募集总额不超过58,500万元人民币的行为
可转债指可转换公司债券
可转债持有人/债券持有人
指
据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投资者
转股指
债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为发行人股票
转股期指
债券持有人可以将发行人的债券转换为发行人股票的起始日至结束日
转股价格指本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付的每股价格
回售指
债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券卖还给发行人
赎回指
发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转换公司债券
募集说明书指
发行人本次创业板公开发行可转换公司债券出具的《上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》
三、专业术语
食用菌指可食用的大型真菌，常包括可食用和食药兼用的大型真菌
金针菇指口蘑科，小火焰菇属真菌，学名毛柄金钱菌，是一种常见食用菌
真姬菇指
白蘑科，离褶菌族、玉蕈属真菌，学名玉蕈（属于木腐菌），是一种食用菌
蟹味菇指呈浅灰色，属于真姬菇的一个品系
白玉菇指呈浅白色，属于真姬菇的一个品系
海鲜菇指
呈浅白色，与白玉菇同属真姬菇的一个品系，由于生长环境参数不同导致与白玉菇在大小、形态方面有所差异
杏鲍菇指侧耳科、侧耳属真菌，又名刺芹侧耳，是一种食用菌
香菇指
又名花菇、香蕈、香信、香菌、冬菇、香菰，为侧耳科植物香蕈的子实体，是一种生长在木材上的真菌
食用菌工厂化种植
指
是在按照菇类生长需要设计的厂房中，利用温控、湿控、风控、光控设备创造人工生态环境，利用工业化机械设备自动化操作，采取标准化工艺流程种植食用菌的现代农业生产方式
周年化生产指不受季节影响，全年不间断、稳定地生产方式
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 菌种指
生长在适宜基质上具结实性的菌丝培养物，包括母种、原种和栽培种
母种指
经各种方法选育得到的具有结实性的菌丝体纯培养物及其继代培养物。也称一级种、试管种
原种指由母种移植、扩大培养而成的菌丝体纯培养物。也称二级种
栽培种指
由原种移植、扩大培养而成的菌丝体纯培养物。栽培种只能用于栽培，不可再次扩大繁殖菌种。也称三级种
菌种退化、劣化指菌种在生长和栽培过程中，由于遗传变异导致的优良性状下降
发菌阶段指菌丝体在培养基物内生长、扩散的过程
搔菌指
搔动培养料表面的菌丝，形成机械损伤，刺激子实体形成的技术措施
污染率指
在食用菌生产的过程中，由于受到杂菌、病虫害污染的栽培瓶数占当批总投入瓶数的比例
日产量指周年化生产食用菌工厂每天的食用菌鲜菇采收量
日产能指周年化生产食用菌工厂每天的食用菌鲜菇生产能力
单孢杂交指
利用单孢子分离物（单核菌丝体）进行配对组合，经培养筛选，选育新品种的方法
培养基指
指人工配制的适合食用菌菌丝生长繁殖或积累代谢产物的营养基质。培养基中均需含有微生物所必须的碳源、氮源、矿质元素、水和生长因素
生物转化率指
单位质量培养料的干物质所培养产生出的子实体或菌丝体质量（鲜重），常用百分数表示，也称生物学效率。如干料100kg产生了新鲜子实体50kg，即为生物学效率50%
固体菌种指利用传统固体培养基生产的食用菌菌种
液体菌种指
用液体培养基，在生物发酵罐中通过液体发酵技术生产的液体形态的食用菌菌种
冷链物流指
冷藏、冷冻类食品在贮藏运输、销售的各个环节中始终处于规定的低温环境下，以保证食品质量，减少食品损耗的一项系统工程
ISSR分子标记指一种分子标记技术，用于检测和分析样本的遗传性状
基因组DNA琼脂糖凝胶电泳检测
指一种鉴定 DNA的方法，可用于菌种的分类鉴定
说明：本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本募集说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 第二节本次发行概况
一、发行人概况
中文名称上海雪榕生物科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Xuerong Bio-Technology Co., Ltd.
股票简称雪榕生物
股票代码 300511.SZ
股票上市地深圳证券交易所
法定代表人杨勇萍
董事会秘书顾永康
证券事务代表茅丽华
注册地址上海市奉贤区现代农业园区高丰路 999号
办公地址上海市奉贤区现代农业园区高丰路 999号
邮政编码 201401
电话 021-37198681
传真 021-37198897
电子信箱 xrtz@xuerong.com
公司网址 www.xuerong.com
经营范围
在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，食用菌的种植、加工（分包装）、批发、零售，机械设备、机电设备、仪表仪器、农产品批发、零售，工程建设服务，建筑工程施工，自有厂房出租，金针菇、蟹味菇、杏鲍菇一级、二级菌种的自产自销，食品销售，计算机技术、网络技术、通讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次发行基本情况
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 （一）本次发行的审批及核准情况
公司本次发行已经 2019年 8月 8日召开的第三届董事会第三十次会议、2019年 8月 29日召开的第三届董事会第三十一次会议、2019年 10月 22日召开的第三届董事会第三十三次会议、2020 年 1 月 6日召开的第三届董事会第三十七次会议、2020 年 2月 20日召开的第三届董事会第四十二次会议、2019年 9月 17日召开的 2019年第四次临时股东大会审议通过。
2020 年 4 月 9 日，中国证监会核发《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]634 号），核准公司向社会公开发行面值总额 58,500万元可转换公司债券。
（二）发行方案
1、证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 58,500.00 万元，发行数量为
5,850,000张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为 100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年，即 2020年 6月 24日至2026年 6月 23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
5、债券利率
第一年 0.4%、第二年 0.7%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.5%、第
六年 3.0%。
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020 年 7 月 2日）起满六个月后的第一个交易日（2021 年 1 月 4日）起至可转换公司债券到期日（2026年 6月 23日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 （1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 11.89元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 120%（含 120%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，