股票简称：沃施股份 股票代码：300483 上市地点：深圳证券交易所
上海沃施园艺股份有限公司
发行股份购买资产报告书
（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 住所 通讯地址
西藏科坚企业 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世
管理有限公司 世邦欧郡 1 幢 1 单元 302 号 邦欧郡 1 幢 1 单元 302 号
拉萨经济技术开发区金珠西路 拉萨经济技术开发区金珠西路
西藏嘉泽创业
158 号阳光新城 B 区 3 栋 2 单元 158 号阳光新城 B 区 3 栋 2 单元
投资有限公司
5层2号 5层2号
独立财务顾问
签署日期：二零一九年八月
声明与承诺
一、公司声明
本发行股份购买资产报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，
并不包括发行股份购买资产报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产报告书全文同
时刊载于巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式参照本报告书摘要第
二节。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财
务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明
上市公司董事、监事、高级管理人员已就本次交易出具承诺函，承诺如下：
本人保证与本次交易相关的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
三、交易对方声明
本次交易的交易对方西藏科坚、嘉泽创投已出具承诺函，承诺如下：
本公司将及时向上市公司提供与本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
四、中介机构声明
参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：
（一）独立财务顾问承诺
国金证券股份有限公司作为上海沃施园艺股份有限公司本次交易的独立财务顾问，
该公司及经办财务顾问主办人承诺：本公司及经办财务顾问承诺出具的与上海沃施园艺
股份有限公司本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因引用前述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公司经办财务顾问主办人未能勤勉尽
责的，本公司将承担连带赔偿责任。
（二）会计师事务所承诺
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为上海沃施园艺股份有限公司本次交易的审
计机构，该所及该所经办注册会计师承诺：本所及本所经办注册会计师承诺出具的与上
海沃施园艺股份有限公司本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因引用
前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及本所经办注册会计师未能勤
勉尽责的，本所将承担相应的赔偿责任。
（三）法律顾问承诺
国浩律师（上海）事务所作为上海沃施园艺股份有限公司本次交易的法律顾问，该
所及该所经办律师承诺：本所及本所经办律师承诺出具的与上海沃施园艺股份有限公司
本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因引用前述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所及本所经办律师未能勤勉尽责的，本所将承担相应的赔偿
责任。
（四）资产评估机构承诺
上海东洲资产评估有限公司作为上海沃施园艺股份有限公司本次交易的评估机构，
该公司及该公司经办注册资产评估师承诺：本公司及本公司经办注册资产评估师承诺出
具的与上海沃施园艺股份有限公司本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件
因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公司经办注册资
产评估师未能勤勉尽责的，本公司将承担相应的赔偿责任。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................................................ 2
一、公司声明 ........................................................................................................................................ 2
二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................................ 2
三、交易对方声明 ................................................................................................................................ 2
四、中介机构声明 ................................................................................................................................ 3
目录 ............................................................................................................................................................ 5
释义 ............................................................................................................................................................ 7
一、一般释义 ........................................................................................................................................ 7
二、专业释义 ........................................................................................................................................ 9
重大事项提示 .......................................................................................................................................... 12
一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 12
二、本次交易无业绩承诺及补偿安排 .............................................................................................. 14
三、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................................... 15
四、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................................. 15
五、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................................... 16
六、交易标的评估情况简要介绍 ...................................................................................................... 23
七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 .......................................................... 24
八、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................................. 26
九、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................................. 27
十、上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，及上市公司实际控制人及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
.............................................................................................................................................................. 34
十一、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................................... 35
重大风险提示 .......................................................................................................................................... 37
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................................. 37
二、标的公司相关风险 ...................................................................................................................... 38
三、其他风险 ...................................................................................................................................... 41
第一节 本次交易概述 ............................................................................................................................ 43
一、本次交易的背景与目的 .............................................................................................................. 43
二、本次交易的决策过程 .................................................................................................................. 45
三、本次交易的具体方案 .................................................................................................................. 46
四、锁定期安排 .................................................................................................................................. 48
五、过渡期间损益 .............................................................................................................................. 49
六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................................... 50
七、沃晋能源及中海沃邦剩余股权的购买计划 .............................................................................. 52
八、本次交易对中海沃邦公司治理的安排 ...................................................................................... 53
第二节 备查文件 .................................................................................................................................... 55
一、备查文件目录 .............................................................................................................................. 55
二、备查文件地点 .............................................................................................................................. 55
释义
一、一般释义
在本报告书及其摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称 全称及注释
报告书、本报告书 指 上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书
摘要、报告书摘要、本报 上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘
指
告书摘要 要
公司、上市公司、沃施股
指 上海沃施园艺股份有限公司，股票代码：300483
份
沃施生态 指 西藏沃施生态产业发展有限公司，公司全资子公司
西藏沃晋能源发展有限公司，公司持股 51%的控股子公司，持有
沃晋能源 指
中海沃邦 27.20%股权
西藏科坚企业管理有限公司，沃晋能源持股 34%的股东，本次交
西藏科坚 指
易的交易对方
西藏嘉泽创业投资有限公司，沃晋能源持股 15%的股东，本次交
嘉泽创投 指
易的交易对方
西藏济川 指 西藏济川创业投资管理有限公司，西藏科坚持股 100%的股东
江苏济川控股集团有限公司，西藏科坚、嘉泽创投、西藏济川的
济川控股 指
控股股东
交易对方间接持有的中海沃邦 11.15%股权，具体为沃晋能源增
交易标的、标的资产 指
资后的 41%股权
中海沃邦、标的公司、被
指 北京中海沃邦能源投资有限公司
评估单位
永和分公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司永和分公司
石楼分公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司石楼分公司
沃晋燃气 指 山西沃晋燃气销售有限公司
山西汇景 指 山西汇景企业管理咨询有限公司，中海沃邦股东
山西瑞隆 指 山西瑞隆天成商贸有限公司，中海沃邦股东
博睿天晟 指 博睿天晟（北京）投资有限公司，中海沃邦股东
耐曲尔 指 宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙），中海沃邦股东
上海纪吉 指 上海纪吉企业管理中心，中海沃邦股东
赣州海德投资合伙企业（有限合伙），沃施股份实际控制人吴海
海德投资 指
林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美持有的持股平台
公司拟发行股份购买沃晋能源增资后的 41%股权，从而间接购买
本次交易 指
中海沃邦 11.15%的股权。
定价基准日 指 上市公司第四届董事会第七次会议决议公告之日
评估基准日、交易基准日 指 2018 年 12 月 31 日
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月
简称 全称及注释
2019 年 3 月 26 日，公司与西藏科坚、嘉泽创投签署的《关于上
《框架协议》 指
海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产框架协议》
2018 年 9 月 17 日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於
《 发行 股份购 买资 产协
指 彩君、桑康乔、许吉亭签署的《关于上海沃施园艺股份有限公司
议（2018 年）》
发行股份购买资产协议》
《 发行 股份购 买资 产协 2019 年 4 月 24 日，公司与西藏科坚、嘉泽创投签署的《关于上
指
议（2019 年）》 海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产协议》
2018 年 1 月 8 日，公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西
《股权转让协议》 指 瑞隆、博睿天晟签署的《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之
股权转让协议》
立信会计师出具的《上海沃施园艺股份有限公司备考合并审阅报
《备考审阅报告》 指 告 2018 年度、2019 年 1-6 月》（信会师报字[2019]第 ZA15361
号）
东洲评估出具的《上海沃施园艺股份有限公司拟发行股份购买资
《评估报告》 指 产所涉及的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值
评估报告》（东洲评报字【2019】第 0462 号）
东洲评估出具的《北京中海沃邦能源投资有限公司鄂东气田石楼
《价值咨询报告》 指 西区块永和 30 井区项目价值咨询报告》（东洲咨报字【2019】
第 0513 号）
中石油煤层气有限责任公司，中国石油天然气股份有限公司
中油煤 指
（601857.SH）全资子公司
中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司（601857.SH）
东方物探 指 中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司
河北昆仑 指 河北中石油昆仑能源有限公司
中海沃邦与中油煤于 2009 年签订的《山西省石楼西区块煤层气
《合作合同》 指
资源开采合作合同》
中海沃邦与中油煤于 2015 年签订的《<山西省石楼西地区煤层气
《合作合同修改协议》 指
资源开采合作合同>修改协议（永和 18 井区开发补充协议）》
《 合作 合同第 二次 修改 中海沃邦与中油煤于 2018 年 3 月 19 日签订的《<山西省石楼西
指
协议》 地区煤层气资源开采合作合同>第二次修改协议》
《 合作 合同第 三次 修改 中海沃邦与中油煤于 2019 年 5 月 6 日签订的《<山西省石楼西地
指
协议》 区煤层气资源开采合作合同>第三次修改协议》
中联煤 指 中联煤层气有限责任公司
阿派斯 指 阿派斯油藏技术（北京）有限公司
兄弟姐妹 指 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司，中海沃邦历任股东
鑫都集团 指 鑫都集团有限公司，中海沃邦历任股东
沃邦能源 指 北京沃邦能源投资咨询有限公司，中海沃邦历任股东
再智经贸 指 北京再智经贸有限责任公司，中海沃邦历任股东
山西华谊 指 山西华谊森辉能源有限公司，中海沃邦历任股东
海阔实业 指 深圳市海阔实业发展有限公司，中海沃邦历任股东
大捷山煤业 指 孝义市大捷山煤业有限公司，中海沃邦历任股东
哲信天贸易 指 江苏哲信天贸易有限公司，中海沃邦历任股东
简称 全称及注释
山西孝东 指 山西孝东能源有限公司，中海沃邦历任股东
山西荣圆 指 山西荣圆能源有限公司，中海沃邦历任股东
上海慎逸 指 上海慎逸投资管理中心（有限合伙），中海沃邦历任股东
宁波众泰君安投资管理合伙企业（有限合伙），中海沃邦历任股
宁波众泰 指
东
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
律师、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海沃施园艺股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成，敬请广大投资者注意。
二、专业释义
简称 指 全称或注释
从能量角度出发，指天然蕴藏于地层中的烃类和非烃类气体的混合物，主要成
天然气 指
分烷烃，其中甲烷占绝大多数，另有少量的乙烷、丙烷和丁烷。
根据中华人民共和国地质矿产行业标准《DZ/T 0216-2010 煤层气资源/储量规
范》，指赋存在煤层中，原始赋存状态以吸附在煤基质颗粒表面为主，以游离
煤层气 指
于煤割理、裂隙和孔隙中或溶解于煤层水中为辅，并以甲烷为主要成分的烃类
气体。
简称 指 全称或注释
通常又称致密气，根据中华人民共和国国家标准《GB/T 30501-2014 致密砂岩
气地质评价方法》，指覆压基质渗透率小于或等于 0.1×10-3 微米的砂岩类气体，
致密砂岩
指 单井一般无自然产能或自然产能低于工业气流下限，但在一定经济条件和技术
气
措施下可获得工业天然气产量。通常情况下，这些措施包括压裂、水平井、多
分支井等。
赋存于富有机质泥页岩及其夹层中，成分以甲烷为主，以吸附和游离状态为主
页岩气 指
要存在方式的非常规天然气。
产量分成合同，又称产品分成合同，英文全称为 Production Sharing Contract，
是国际油气田开发项目中所采取的一种惯常合作模式，资源方（国）与（合同）
作业者就合作开采油气资源订立 PSC 合同，由（合同）作业者投资进行勘探，
PSC 合同 指
承担全部勘探风险。在发现商业性油气田后，由（合同）作业者同资源方（国）
按照约定比例共同投资合作开发，（合同）作业者负责开发和生产作业，并按
照约定比例分享油气产品生产销售收益。
自然界中以原有形式存在的、未经加工转换的能量资源，又称天然能源，如煤
一次能源 指
炭、石油、天然气、水能等。
通过将燃煤锅炉改造成燃气锅炉，用天然气代替煤炭作为工业燃料，以减少因
煤改气 指
使用煤炭而排放的二氧化碳等温室气体。
天然气田 指 富含天然气的地域，简称气田。
天然气井 指 为开采天然气而从地面钻到气层的井，简称气井。
根据区域地质调查、矿床分布规律，或根据区域构造单元，结合已知矿产的成
地质储量 指 矿地质条件所预测的储量。这类储量的研究程度和可靠程度很低，未经必要的
工程验证，一般只能作为进一步安排及规划地质普查工作的依据。
依靠现在的工业技术条件可能采出，但未经过经济评价的可采储量。通常以某
技术可采
指 一平均含水界限、某一平均油气比、某一废弃压力界限或某一单井最低极限日
储量
采气量为截止值计算的可采出气量。
经过经济评价认定、在一定时期内（评价期）具有商业效益的可采储量。通常
是在评价期内参照油气性质相近著名的气田发布的国际气价和当时的市场条
经济可采
指 件进行评价，确认该可采储量投入开采技术上可行、经济上合理、环境等其他
储量
条件允许，在评价期内储量收益能满足投资回报的要求，内部收益率大于基准
收益率。
地质勘探工作中有关的工程技术。除钻探和坑探两个主要方面外，也包括为了
探矿 指 完成地质勘探工作而必须进行的其他工程，如交通运输、修配业务、动力供配
等。
为勘探或开发天然气而利用机械设备或人力从地面将地层钻凿井眼及大直径
钻井 指
供水井的工程。
完井 指 完井是指裸眼井钻达设计井深后，使井底和气层以一定结构连通起来的工艺。
采气过程中，利用水力作用，使油气层形成裂缝，改善天然气在地下的流动环
压裂 指
境，使天然气井产量增加的一种方法。
在开发方案确定之前，为进一步评价储量的经济性和探索油气开采主体工艺及
试采 指 确定开发方案，对单井通过一定的技术方法在较长时间内获取储层产量、压力、
液性等储层动态参数所做的全部工作过程。
将地下含气层中的天然气采集到地面的工艺方法。须根据气藏情况布置钻孔，
采气 指
让气流顺利地从气井流到地面，并经处理后进入集气管网。
将各个气井的不同压力不同成分的天然气进行汇集，平压，再集中输送到净化
集气 指
厂进行处理的过程。
集气站 指 将分散的天然气集中和处理的站点，一般兼有计量、净化、加压、液化等功能。
简称 指 全称或注释
天然气生产中，为了防止地层出砂堵塞管线或装置设备，从天然气中分离出杂
除砂 指
粒的过程。
脱水 指 利用溶剂吸收法、固体吸附法、低温脱水法等工艺从天然气中脱除水分的过程。
脱硫 指 利用胺处理或膜吸附等工艺从天然气去除硫元素，从而净化天然气的过程。
天然气液 将气田生产的天然气净化处理，在较高压力、较低温度条件下，将天然气由气
指
化 相转变为液相，形成液化天然气的处理过程。
用来处理无法回收和再加工的可燃和可燃有毒气体及蒸汽，保证安全生产、减
放空火炬 指
少环境污染的特殊燃烧设施。
自用气 指 用于连续生产天然气而消耗的自产天然气。
废水 指 天然气开采过程中产生的矿化度高、杂质含量多的工业废水。
在开采、加工天然气过程中产生的，由于外在因素作用导致改变了原有的物理
废矿物油 指
和化学性能，不能继续被使用的矿物油。
管输 指 使用特定安装的管道进行对天然气进行运输的过程。
把分散的气井所生产的天然气集中起来，经过必要的处理、初加工，合格的天
集输 指
然气输到天然气用户的工艺全过程。
方、m3 指 体积计量单位立方米
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书及其摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易公司拟发行股份购买沃晋能源增资后的41%股权，从而间接购买中海沃邦
11.15%的股权。截至本报告书及其摘要签署之日，沃晋能源债权增资事宜已完成。
本次交易前，公司已持有沃晋能源51%的股权；本次交易后公司将持有沃晋能源
92%的股权。
本次交易前，公司以及通过沃晋能源、耐曲尔控制中海沃邦50.50%的股权，享有中
海沃邦的权益比例为37.17%；本次交易后，公司以及通过沃晋能源、耐曲尔仍控制中海
沃邦50.50%的股权，享有中海沃邦的权益比例为48.32%。
（一）本次交易的背景
本次交易前，公司通过三次交易合计控制了中海沃邦 50.50%的股权，具体如下：
2017 年 10 月，上市公司全资子公司沃施生态作为普通合伙人与有限合伙人於彩君、
桑康乔、许吉亭共同出资 4.5 亿元设立了耐曲尔，专项用于持有中海沃邦股权，其中沃
施生态持有耐曲尔 1%的合伙企业份额。2017 年 11 月 10 日，山西汇景、山西瑞隆、博
睿天晟同意耐曲尔对中海沃邦增资并签署了《增资协议》，约定耐曲尔以 4.5 亿元作为
增资价款认购中海沃邦新增的注册资本，其中 0.56 亿元计入中海沃邦注册资本，剩余
3.94 亿元计入中海沃邦资本公积。本次增资完成后，耐曲尔持有中海沃邦 10%的股权。
2018 年 1 月 8 日，公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签
署了《股权转让协议》，约定沃晋能源受让山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有的
中海沃邦 27.20%的股权。2018 年 1 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通
过上述交易的相关议案。2018 年 2 月，中海沃邦 27.20%股权完成了工商变更登记。
2018 年 9 月 17 日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许
吉亭签署《发行股份购买资产协议（2018 年）》，约定上市公司通过发行股份的方式
购买中海沃邦 13.30%股权，以及耐曲尔 99%合伙企业份额，进而直接及间接购买中海
沃邦 23.20%的股权。2018 年 10 月 25 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过上
述交易的相关议案。2018 年 12 月 24 日，中国证监会核准了公司的上述交易。2018 年
12 月，中海沃邦 13.30%股权，以及耐曲尔 99%合伙企业份额完成了工商变更登记手续。
通过上述交易，公司及通过耐曲尔、沃晋能源能够控制中海沃邦50.50%的股权。
（二）本次交易方案概况
本次交易前后，标的公司的股权结构如下：
本次交易的方案概况如下：
1、发行对象
本次交易的股份发行对象为西藏科坚、嘉泽创投。
2、股票发行价格
本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日的公司股票
交易均价，发行股份购买资产的股份发行价格为 28.70 元/股，不低于董事会决议公告日
前 20 个交易日交易均价的 90%。
3、股份发行情况
本次交易，公司拟发行股份情况如下：
交易对方 收购沃晋能源股权比例 交易价格（万元） 发行股份数量（万股）
西藏科坚 26.00% 38,683.84 1,347.87
嘉泽创投 15.00% 22,317.60 777.62
合计 41.00% 61,001.44 2,125.49
注1：公司向西藏科坚、嘉泽创投发行的股票数量按照以下公式进行计算：
公司向西藏科坚、嘉泽创投发行的股票数量=沃晋能源增资后的41%股权价格÷上市公司股票发
行价格。
依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，
由交易对方无偿赠与上市公司。
注2：沃施股份在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，则发行价格做相应调整。
二、本次交易无业绩承诺及补偿安排
经交易各方协商，本次交易无业绩承诺及补偿安排，系交易各方协商谈判的结果，
合理性分析如下：
（一）前次重大资产购买做出的业绩承诺补偿范围能够覆盖本次交易
2018 年 2 月，在沃晋能源支付现金购买中海沃邦 27.20%股权时，当时的交易对方
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟作出了业绩承诺。根据前次重大资产购买的业绩补偿约
定，若产生补偿义务，前次重大资产购买的转让方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟将向
中海沃邦 27.20%股权的受让方沃晋能源进行补偿。
本次交易的直接交易标的为沃晋能源增资后 41%股权，鉴于沃晋能源无其他经营业
务，若前次重大资产购买产生补偿义务，沃晋能源的股权价值将得到补偿。因此，在前
次重大资产购买业绩承诺的基础上，本次交易交易对方未作业绩承诺，不会对上市公司
的利益产生重大影响。
（二）交易对方无法对中海沃邦的生产经营产生影响，与财务投资的角色相匹配
西藏科坚、嘉泽创投通过沃晋能源对中海沃邦的投资属于财务性投资，除持有沃晋
能源 49%的少数股权外，在沃晋能源、中海沃邦中均未委派或者推荐董事及管理人员，
无法对沃晋能源、中海沃邦的生产经营产生影响。
同时，本次交易的交易对方出具了不可撤销的承诺，承诺在其持有公司股份期间放
弃其在本次交易中以资产认购的公司股份（包括因上市公司送红股、转增股本等原因增
加的股份）的表决权。因此，本次交易的交易对方亦无法通过影响上市公司的董事会构