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股票简称：万孚生物 股票代码：300482
关于广州万孚生物技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二〇年五月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年4月26日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（200564号）（以下简称“反馈意见”），广州万孚生物技术股
份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“万孚生物”）会同国泰君安证券股
份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）及北京市中伦律师事务所（以
下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题
逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。现就反馈意见具体回复说明如下，
请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本反馈回复中使用的术语、简称与《广州万孚生物技术
股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说
明书”）具有相同含义。
二、本反馈回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是四舍五入造成。
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目 录
问题1、截至2019年三季度末，申请人货币资金余额2.22亿元，银行理财余额
7.1亿元，货币资金及理财资金占流动资产的比例为55.7%，长短期借款总额0.54
亿元，尚未使用银行授信额度6.32亿元，资产负债率17.2%。2018年申请人净
利润3.46亿元，经营活动现金净流量2.47亿元。申请人本次拟募集资金6亿元，
相关项目建设总投入资金为6.9亿元。请申请人结合上述财务数据，分析说明本
次可转债融资的必要性，本次项目建设基本全部依靠可转债融资的合理性，本次
补充流动资金具体原因以及现有货币资金余额、现金流和利润留存状况无法满足
流动资金需求的具体理由，以及本次募集资金是否超过实际需要量，是否有利于
公司财务结构的优化。请保荐机构核查本次融资的必要性。 ............................ 4
问题2、请保荐机构全口径核查申请人现有财务性投资和类金融业务规模及开
展，是否符合再融资业务若干问题解答的有关要求。 ..................................... 11
问题3、根据申请文件，上市公司及其控股子公司存在多起尚未了结的诉讼事项。
请申请人补充说明并披露，相关诉讼的基本案情和受理情况，主要诉讼请求，判
决结果及执行情况，是否涉及公司核心专利、商标，技术或者主要产品，以及对
公司生产经营、财务状况、未来发展的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查
意见。 ............................................................................................................ 20
问题4、根据申请文件，申请人存在经销商担保情况。请申请人说明发生上述情
形的原因、提供担保的筛选标准，是否按照相关法律法规或公司章程规定履行相
应决策程序，提供的反担保措施是否足额、有效，是否符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》的相关规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
....................................................................................................................... 26
问题5、请申请人说明并披露申请人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚情
况，采取了哪些整改措施以及相关措施的有效性，是否符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》的相关规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
....................................................................................................................... 33
4
问题1、截至2019年三季度末，申请人货币资金余额2.22亿元，银行理财
余额7.1亿元，货币资金及理财资金占流动资产的比例为55.7%，长短期借款总
额0.54亿元，尚未使用银行授信额度6.32亿元，资产负债率17.2%。2018年
申请人净利润3.46亿元，经营活动现金净流量2.47亿元。申请人本次拟募集资
金6亿元，相关项目建设总投入资金为6.9亿元。请申请人结合上述财务数据，
分析说明本次可转债融资的必要性，本次项目建设基本全部依靠可转债融资的
合理性，本次补充流动资金具体原因以及现有货币资金余额、现金流和利润留
存状况无法满足流动资金需求的具体理由，以及本次募集资金是否超过实际需
要量，是否有利于公司财务结构的优化。请保荐机构核查本次融资的必要性。
回复：
一、本次可转债融资的必要性，本次项目建设基本全部依靠可转债融资的
合理性
本次发行募集资金总额不超过人民币60,000万元（含发行费用），本次募投
项目计划投资情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 化学发光技术平台产业化建设项目 34,295.79 30,000.00
2 分子诊断平台研发建设项目 16,888.04 12,000.00
3 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 69,183.83 60,000.00
（一）公司货币资金及银行理财均具有明确的使用规划，战略项目存在融
资需求
截至2019年12月31日，公司货币资金余额为88,104.57万元，银行理财
余额为9,949.54万元，货币资金及理财资金合计为98,054.11万元，占流动资
产的比例为56.33%，其中包括：前次募集剩余资金41,850.95万元，以及自有
资金56,203.16万元。
根据公司的资金使用计划，公司未来的资金投入主要包括以下方面，公司自
有资金已有明确用途，与资金计划的缺口将通过留存利润、银行贷款等方式解决。
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单位：万元
序号 项目名称 资金使用计划
1 本次募投项目自有资金投入 9,183.83
2 未来三年维持日常运营所需资金 70,038.29
3 产品研发投入资金需求 30,000.00
合计 109,222.12
1、本次募投项目自有资金投入
本次募投项目项目总投资69,183.83万元，除本次募集资金投入外，仍需以
自有资金投入9,183.83万元，该部分投入全部为资本性支出，包括设备购置及
安装费7,295.79万元，无形资产费用1,888.04万元。公司需保持相应资金，保
障募投项目的顺利实施。
2、未来三年维持日常运营所需资金
2017 年至2019 年期间，发行人营业收入从114,548.45 万元增长至
207,232.09万元，平均收入增长率达到34.82%，公司整体运营规模持续扩大，
对应营运资金需求也相应增加。为保证公司平稳运行及提高公司抗风险能力，经
测算，公司未来三年维持日常运营所需资金为70,038.29万元，具体详见本题回
复“二、本次补充流动资金具体原因以及现有货币资金余额、现金流和利润留存
状况无法满足流动资金需求的具体理由/（一）本次融资补充流动资金的测算过
程”。
3、产品研发投入资金需求
公司历来重视新产品的研发工作，产品研发是公司在体外诊断行业激烈的竞
争发展中保持领先的根本要素。近年来，公司不断加大研发投入力度，以高强度
的研发投入保证产品管线的推陈出新。公司目前在广州、深圳、美国圣地亚哥设
立了研发基地，拥有研发人员532人，均为在生物化学、临床医学、微电子技
术等领域拥有丰富经验的专业人士。2017年至2019年，公司在体外诊断行业
的研发投入分别为10,589.75万元、15,105.61万元和18,996.78万元，公司研
发投入占当年营业收入的比例均在9%以上。为了继续保持在体外诊断行业及
POCT领域的领先优势，在本次募投项目建设拟投入研发支出外，公司未来2
年内在其他产品研发方面预计投入3亿元。
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综上，公司货币资金及银行理财均具有明确的使用规划，确有融资需求。
（二）行业进入快速发展周期，为保障公司的日常经营、核心业务的持续
投入以及把握突发的业务机会，公司有必要保持一定的现金储备
从全球市场和中国市场的发展情况来看，体外诊断行业正迎来快速发展周
期，成为医疗行业增长最快、发展最活跃的板块。公司保持一定水平的现金储备，
有利于适应行业快速发展、产品创新迭代变化快的特点，能够保障公司的日常经
营、核心业务的持续投入以及把握突发的业务机会。
2019年末到2020年初，国内新型冠状病毒引发的肺炎疫情爆发，公司快
速响应国家的号召，充分发挥POCT领军企业技术优势，完成新型冠状病毒
（2019-nCoV）系列检测试剂新品的研发，开发了基于胶体金免疫层析法的
2019-nCoV新型冠状病毒抗原检测试剂、抗体检测试剂，基于荧光免疫层析法
的2019-nCoV新型冠状病毒IgM 抗体检测试剂、2019-nCoV新型冠状病毒
IgM/IgG 抗体检测试剂，以及基于荧光PCR法的2019-nCoV新型冠状病毒核酸
检测试剂盒等产品。2020年2月22日，公司基于胶体金免疫层析法的新型冠
状病毒（2019-nCoV）抗体检测试剂盒通过国家药监局应急审批，正式获得医疗
器械注册证，成为国内首批获准上市的新冠病毒抗体现场快速检测试剂。
公司在新冠肺炎疫情中的快速响应能力不仅来源于公司长期的研发投入和
技术积累，公司稳定的现金储备也起到关键的作用。因此，公司需要保有一定的
现金规模以保障现有业务经营以及把握突发的行业机会。
（三）公司本次募投项目均系长期战略性项目，使用银行借款投入募投项
目并不合适
截至2019年12月31日，公司短期借款余额为398.05万元，长期借款余
额为0，尚未使用银行授信额度65,101.86万元，资产负债率为16.42%。
由于银行借款具有一定的期限，要求公司到期后还本付息，因此，银行借款
一般用于项目实施周期和回收期相对较短的项目，而对于长期性的战略性业务布
局项目并不适用。
公司本次募投项目化学发光技术平台产业化建设项目的建设周期2.75年
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（33个月），分子诊断平台研发建设项目的建设周期3年（36个月），从项目建
设完成到实现效益亦需要一定的时间，因此项目的回收周期相对较长。并且分子
诊断平台研发建设项目并不直接产生经济效益，而是在分子诊断领域的研发投
入。因此，本次募投项目并不适合使用银行借款进行投资。
另外，银行借款的成本相对较高，通过银行借款融资满足公司战略需求的成
本过高，不利于保护公司股东的利益。
（四）发行人盈利情况与经营性现金流情况良好，但难以满足发行人战略
需求
2017年至2019年，公司净利润分别为22,506.75万元、34,658.51万元和
42,709.67 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为16,885.05 万元、
24,760.92万元和30,986.01万元。由于发行人业务规模持续扩大，对营运资金
的需求持续增加，并且发行人处于战略布局的考虑拟实施本次募投项目，更进一
步加大了对于资金的需求。发行人净利润和经营活动产生的现金流量净额均相对
有限，无法保障发行人重大战略项目的实施。
综上所述，公司自有资金均具有明确的使用规划；为保障公司的日常经营、
核心业务的持续投入以及把握突发的业务机会，公司有必要保持一定的现金储
备；公司本次募投项目均系长期战略性项目，使用银行借款投入募投项目并不合
适；发行人盈利情况与经营性现金流情况良好，但难以满足发行人战略需求。
因此，本次可转债融资具有必要性，本次项目建设基本全部依靠可转债融资
具有合理性。
二、本次补充流动资金具体原因以及现有货币资金余额、现金流和利润留
存状况无法满足流动资金需求的具体理由
（一）本次融资补充流动资金的测算过程
1、测算基本假设
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司
预测了2020年末、2021年末和2022年末的经营性流动资产和经营性流动负债，
并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流
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动负债的差额）。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2022年末流动资金占用金额-2019年末流动资金占用金
额
2、收入增长率的预测
2017年-2019年公司营业收入及增长情况如下表所示：
项目 2019年 2018年 2017年
营业收入（万元） 207,232.09 165,005.94 114,548.45
同比增长 25.59% 44.05% -
平均收入增长率 34.82%
2017年-2019年平均增长率34.82%作为测算2020年-2022年预计收入的
增长率。
3、公司未来三年营业收入预测
假设2020年到2022年的收入增长率均为34.82%，预测公司2020-2022
年的营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2020年E 2021年E 2022年E
营业收入 279,390.30 376,674.01 507,831.90
4、公司未来新增流动资金缺口的测算
公司2019年度主营业务的经营性流动资产和经营性流动负债项目占营业收
入的比重情况如下：
单位：万元
项目 金额 占2019年营业收入的比重
应收票据 45.72 0.02%
应收账款 41,863.69 20.20%
预付款项 3,885.73 1.88%
存货 22,359.34 10.79%
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应付票据 - -
应付账款 15,649.21 7.55%
预收款项 4,221.21 2.04%
以2019年12月31日为基期，2020年-2022年为预测期，补充流动资金
需求规模测算过程如下：
单位：万元
项目
2019年12月
31日
2020年E 2021年E 2022年E
应收票据 45.72 61.64 83.10 112.03
应收账款 41,863.69 56,440.63 76,093.25 102,588.92
预付款项 3,885.73 5,238.74 7,062.87 9,522.17
存货 22,359.34 30,144.87 40,641.31 54,792.61
经营性资产合计 68,154.48 91,885.87 123,880.54 167,015.74
应付票据 - - - -
应付账款 15,649.21 21,098.26 28,444.67 38,349.11
预收款项 4,221.21 5,691.03 7,672.65 10,344.27
经营性负债合计 19,870.42 26,789.29 36,117.33 48,693.38
营运资金需求 48,284.07 65,096.58 87,763.21 118,322.36
新增营运资金需求 - 70,038.29
根据上述测算，未来三年公司营运资金需求量为70,038.29万元。
（二）本次补充流动资金具体原因
综合上述情况，截至2019年12月31日，公司自有资金余额为56,203.16
万元，公司根据实际经营发展预计的资金需求为109,222.12万元，资金缺口为
53,018.96万元。因此，公司当前的自有资金无法覆盖未来的资金需求，故公司
本次募集资金补充流动资金18,000万元具有必要性、合理性。
（三）现有货币资金余额、现金流和利润留存状况无法满足流动资金需求
的具体理由
现有货币资金余额、现金流和利润留存状况无法满足流动资金需求的具体理
由具体详见本题回复“一、本次可转债融资的必要性，本次项目建设基本全部依
靠可转债融资的合理性/（一）公司货币资金及银行理财均具有明确的使用规划，
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战略项目存在融资需求、（四）发行人盈利情况与经营性现金流情况良好，但难
以满足发行人战略需求”。
三、本次募集资金未超过实际需要量
本次发行募集资金总额不超过人民币60,000万元（含发行费用），扣除发行
费用后将投资于化学发光技术平台产业化建设项目、分子诊断平台研发建设项目
以及用于补充流动资金。
（一）化学发光技术平台产业化建设项目投资概算
化学发光技术平台产业化建设项目总投资34,295.79万元，本次拟使用募集
资金投入30,000.00万元，未超过项目实际需求。
本募投项目投资情况具体如下表：
项目
总投资金额（万
元）
占总投资
金额比例
拟以募集资金投
入金额（万元）
是否资本性支出
建筑工程支出 3,270.00 9.53%
3,270.00 是
设备购置及安装 25,623.96 74.71%
21,328.17 是
工程建设其它费
用
577.88 1.69%
577.88
是
无形资产费用 4,823.95 14.07%
4,823.95 是
总投资金额 34,295.79 100.00% 30,000.00 -
（二）分子诊断平台研发建设项目投资概算
分子诊断平台研发建设项目总投资16,888.04万元，本次拟使用募集资金投
入12,000.00万元，未超过项目实际需求。
本募投项目投资情况具体如下表：
项目
总投资金额（万
元）
占总投资金
额比例
拟以募集资金投
入金额（万元）
是否资本性支出
建筑工程支出 1,964.49 11.63%
1,964.49 是
设备购置及安装 9,911.31 58.69%
6,911.31 是
工程建设其它费
用
593.79 3.52% 593.79 是
无形资产费用 4,418.45 26.16% 2,530.41 是
总投资金额 16,888.04 100.00% 12,000.00 -
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另外，补充流动资金系根据公司实际需要制定，低于公司未来预测的资金缺
口。因此，本次募集资金未超过实际需要量。
四、本次募集资金有利于优化公司财务结构
公司通过本次公开发行可转债募集资金，相比于以银行借款融资的方式，可
以降低财务费用，提升公司的长期负债占比。随着进入转股期后公司的可转债逐
步转换为股票，公司股票分红的支付更加具有灵活性，公司可根据自身发展需要，
在有重大投资需要时适度维持较低分红水平，以保证公司拥有足够用于发展的资
金；而在无重大投资需求时加大分红水平。公司分红的灵活性有利于维持公司资
金的流动性，降低财务风险和优化财务结构。同时，本次可转债转股后，将有利
于提高公司偿债能力，优化公司财务结构，降低公司财务风险，提高盈利能力，
切实保障广大股东的股东权益。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人报告期各期审计报告、财务报告，分析发行人财务情况及
相关指标。
2、访谈发行人管理层，就发行人资金支出安排、募投项目支出、本次募
投项目建设内容等与发行人管理层进行了沟通。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，本次可转债融资具有必要性，本次项目建设基本
全部依靠可转债融资具有合理性；公司本次募集资金补充流动资金具有必要性、
合理性；本次募集资金未超过实际需要量；本次募集资金有利于优化公司财务
结构。
问题2、请保荐机构全口径核查申请人现有财务性投资和类金融业务规模及
开展，是否符合再融资业务若干问题解答的有关要求。
回复：
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一、发行人按全口径列示现有财务性投资具体情况
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。
《再融资业务若干问题解答（二）》对上述监管问答中有关财务性投资的范
围进行了明确。根据《再融资业务若干问题解答（二）》的规定，财务性投资包
括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集
团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产
品；非金融企业投资金融业务等。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务
性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长的财务性
投资，主要是指投资期限（或预计投资期限）超过一年；或者虽未超过一年，但
长期滚存。
发行人按全口径列示相关投资情况如下：
1、交易性金融资产
截至2019年12月31日，公司交易性资产账面价值为9,949.54万元，均
为使用闲置资金购买保本型或低风险短期理财产品，具体情况如下：
单位：万元
资金来源 银行简称 风险类型 产品类型
初始购买
金额
累计购买
金额
购买期间
截至
2019.12.31
余额
自有资金
Bank of
America-Merril
lynch
保本型 开放式 3,553.90 6,388.47 2019.1-2019.12 6,388.47
自有资金 中国银行 低风险型 开放式 550.00 2,015.00 2019.8-2019.12 550.00
自有资金 中国银行 低风险型 开放式 600.00 2,000.00 2019.8-2019.12 603.67
自有资金 华夏银行 低风险型 开放式 200.00 1,550.00 2019.3-2019.12 750.43
自有资金 华夏银行 低风险型 开放式 510.00 1,410.00 2019.1-2019.11 151.66
自有资金 华夏银行 低风险型 开放式 200.00 200.00 2019.5-2019.11 25.00
自有资金 兴业银行 低风险型 开放式 10.00 990.00 2019.11-2019.12 671.62
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自有资金 兴业银行 低风险型 开放式 1,000.00 1,400.00 2019.1-2019.12 808.69
合计 9,949.54
本次发行相关董事会决议日（2020年2月28日）前六个月起至本反馈回
复出具之日，公司交易性金融资产均系使用闲置资金购买保本型或低风险型银行
理财产品，该等产品期限较短、流动性强。具体情况如下：
（1）以闲置募集资金购买理财情况
序
号
银行简称 风险类型 产品类型
理财产品金额
（万元）
年利率 购入日期 到期日
1 中信银行 保本型 封闭式 2,000.0 3.30% 2019.9.6 2019.10.9
2 中信银行 保本型 封闭式 1,000.0 3.60% 2019.9.6 2019.12.19
3 中信银行 保本型 封闭式 12,000.0 3.75% 2019.9.6 2019.12.26
4 中信银行 保本型 封闭式 2,000.0 3.45% 2019.10.11 2019.11.14
5 中信银行 保本型 封闭式 2,000.0 3.40% 2019.11.15 2019.12.19
6 华夏银行 保本型 封闭式 6,600.0 3.81% 2019.8.29 2019.12.26
7 中信银行 保本型 封闭式 1,500.00 3.50% 2020.1.17 2020.2.21
8 中信银行 保本型 封闭式 14,000.00 3.85% 2020.1.21 2020.7.21
9 中信银行 保本型 封闭式 7,000.00 3.75% 2020.1.21 2020.4.21
10 中信银行 保本型 封闭式 15,200.00 3.50% 2020.3.4 2020.3.31
11 华夏银行 保本型 封闭式 1,000.00 3.36% 2020.1.21 2020.2.24
12 华夏银行 保本型 封闭式 6,500.00 3.57% 2020.1.21 2020.4.20
13 中信银行 保本型 封闭式 15,000.00 3.65% 2020.4.2 2020.5.14
14 中信银行 保本型 封闭式 5,000.00 3.50% 2020.4.23 2020.7.23
15 华夏银行 保本型 封闭式 1,000.00 3.34% 2020.4.9 2020.5.11
16 华夏银行 保本型 封闭式 6,000.00 3.68% 2020.4.22 2020.7.23
（2）以闲置自有资金购买理财情况
序号 银行简称 风险类型 产品类型
初始购买金额
（万元）
累计购买金额
（万元）
购买期间
1 中国银行 低风险型 封闭式 1,430.00 1,430.00 2020.3-2020.5
2 兴业银行 低风险型 封闭式 450.00 450.00 2020.1-2020.7
3 兴业银行 低风险型 封闭式 200.00 200.00 2020.2-2020.8
4 中国银行 保本型 封闭式 1,500.00 1,500.00 2019.9-2019.10
5 招商银行 低风险型 封闭式 2,000.00 2,000.00 2019.9-2019.10
14
6 招商银行 低风险型 封闭式 2,000.00 2,000.00 2019.10-2019.12
7 华夏银行 低风险型 封闭式 5,000.00 5,000.00 2020.1-2020.2
8 华夏银行 低风险型 封闭式 5,000.00 5,000.00 2020.1-2020.4
9 华夏银行 低风险型 封闭式 4,000.00 4,000.00 2020.3-2020.4
10 华夏银行 低风险型 封闭式 5,000.00 5,000.00 2020.3-2020.7
11 中国银行 低风险型 封闭式 5,000.00 5,000.00 2020.4-2020.7
12 华夏银行 保本型 封闭式 5,000.00 5,000.00 2020.4-2020.5
13 华夏银行 低风险型 封闭式 10,000.00 10,000.00 2020.4-2020.8
14
Bank of
America-Merril
lynch
保本型 开放式 2,854.34 3,650.86 2019.8-
15 中国银行 低风险型 开放式 550.00 3,105.00 2019.9-
16 中国银行 低风险型 开放式 600.00 2,800.00 2019.9-
17 华夏银行 低风险型 开放式 200.00 900.00 2019.9-
18 中国银行 低风险型 开放式 800.00 1,100.00 2020.1-
19 中国银行 低风险型 开放式 300.00 300.00 2019.6-2019.12
20 中国银行 低风险型 开放式 400.00 400.00 2020.01-
21 华夏银行 低风险型 开放式 890.00 1,790.00 2019.05-
22 华夏银行 低风险型 开放式 55.00 595.00 2019.05-
23 中国银行 低风险型 开放式 300.00 1,580.00 2019.10-
24 兴业银行 低风险型 开放式 10.00 1,610.00 2019.11-
25 中国银行 低风险型 开放式 600.00 99,317.00 2019.9-
26 招商银行 低风险型 开放式 2,000.00 2,000.00 2019.9-2019.12
27 招商银行 低风险型 开放式 1,500.00 17,500.00 2019.12-2020.2
28 工商银行 低风险型 开放式 200.00 200.00 2019.12-2019.12
29 工商银行 低风险型 开放式 5,010.00 5,010.00 2019.12-2019.12
30 招商银行 低风险型 开放式 5,000.00 5,000.00 2020.1-2020.2
31 招商银行 低风险型 开放式 5,000.00 14,900.00 2020.1-
32 招商银行 低风险型 开放式 1,500.00 24,960.00 2020.1-
33 工商银行 低风险型 开放式 5,000.00 15,235.00 2020.1-
34 华夏银行 低风险型 开放式 5,000.00 14,070.00 2020.4-2020.4
35 交通银行 低风险型 开放式 5.00 6,765.00 2020.1-
36 交通银行 低风险型 开放式 1,760.00 1,760.00 2020.2-2020.3
15
公司通过购买上述理财产品对闲置资金进行现金管理，旨在不影响公司正常
生产经营的前提下充分利用闲置资金，提高资金的使用效率和管理水平，为公司
及股东获取较好的投资回报。公司购买的理财产品期限较短、风险较低，不属于
购买“收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性投
资。
公司前述使用闲置募集资金购买保本型理财产品，使用闲置自有资金购买保
本型或低风险理财产品均经过董事会审议通过，履行了必要的审批程序及信息披
露程序，购买金额、产品类型及投资期限均在公司董事会批准范围内，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律、法规及规范性文件的要求。
2、可供出售金融资产（其他权益工具投资）
2019年起，由于执行新金融工具准则，公司使用“其他权益工具投资”科
目核算原有的“可供出售金融资产”科目的相关项目。
公司其他权益工具投资科目核算的项目主要围绕公司主营业务展开，除公司
持有广州民营投资股份有限公司的股权与主营业务不直接相关，应视为财务性投
资之外，其他股权投资均与公司所处产业链具有密切关系，公司均作为战略性投
资并计划长期持有，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
截至2019年12月31日，公司其他权益工具投资（可供出售金融资产）账
面价值为16,112.47万元，其中与主营业务无关的应视为财务性投资的账面价值
为100.00万元。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司其他权
益工具投资（可供出售金融资产）账面价值增加627.69万元，主要是公司新增
对Binx Health Limited的投资所致，该投资不属于财务性投资。
公司其他权益工具投资的具体情况如下：
单位：万元
公司名称 主营业务 投资类型 首次投 投资成本 截至 董事会前6
16
资时间 2019.12.31
账面价值
个月至今的
投资金额
Binx Health
Limited
POC分子诊断产品和
技术开发
战略投资 2017.1 12,686.23 12,595.69 627.69
iCubate,Inc.,
研发和生产全自动一
体化分子核酸检测系
统
战略投资 2018.7 3,384.26 3,056.00 -
上海利连信息科
技有限公司
信息科技、医疗科技、
软件科技专业领域内
的技术开发、咨询、服
务
战略投资 2018.1 300.00 300.00 -
Mhealth365
Healthcare
Limited
计算机软硬件、移动通
信技术、网络技术开发
战略投资 2014.12 245.22 10.77 -
广州民营投资股
份有限公司
股权投资、投资管理 财务投资 2017.1 100.00 100.00 -
深圳和来科技有
限公司
医疗设备、信息技术等
开发、销售
战略投资 2017.9 50.00 50.00 -
合计 16,070.48 16,112.47 627.69
截至2019年12月31日，公司持有的重要其他权益工具投资（可供出售金
融资产）不构成财务性投资的原因分析如下：
（1）Binx Health Limited（简称“Binx公司”）
Binx公司主要从事POC分子诊断产品和技术开发业务，包括传染病诊断试
剂卡与全自动单通道分析仪io。Binx公司设计与合成专利保护的二茂铁标记物，
利用电化学方法在射流卡盘中全自动检测PCR产物，产品具有小型快速、样本
到结果一体化全自动、分子靶标多重同时检测、高敏准确等特点。Binx公司的
io 系统和检测卡已获得欧盟CE认证。
Binx公司的POC分子诊断系统io 作为独立自主的技术平台，具有潜在的
市场竞争力，Binx公司具备深厚的研发实力沉淀，产品上市后可进一步提升公
司未来在国际市场上的品牌影响力和竞争力。公司通过对Binx公司的参股投资
与战略合作，实现了对处于国际前沿的分子诊断技术及相关业务的布局。
公司持有Binx公司的股权系综合考虑POC分子诊断的广阔市场前景，Binx
公司拥有显著日趋成熟的技术平台竞争力、出色的研发团队和未来的成长空间。
公司持有该公司股权属于战略性投资，不以获得投资收益为主要目的，不属于财
17
务性投资。
（2）iCubate,Inc.,（以下“iCubate 公司”）
iCubate 公司主营业务是研发和生产基于多重PCR（armPCR）专利技术的
全自动一体化分子核酸检测系统。该系统目前主要应用于病原微生物鉴定和耐药
基因检测，其针对细菌血流感染应用的革兰氏阳性菌检测联卡已于2017年通过
美国FDA审查并取得上市许可，在研产品还包括革兰氏阴性菌检测联卡、消化
道感染检测联卡、呼吸道感染检测联卡等。
公司与iCubate 公司全面战略合作将提升公司在分子诊断技术及产品的综
合实力，强化公司在感染性疾病及微生物诊断领域的布局。公司持有该公司股权
属于战略性投资，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（3）其他战略投资
公司持有上海利连信息科技有限公司、Mhealth365 Healthcare Limited和深
圳和来科技有限公司等公司的股权，均与公司所处产业链具有密切关系，公司均
作为战略性投资并计划长期持有，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性
投资。
3、设立或投资产业基金
截至2019年12月31日，公司参与投资产业基金为投资广州中孚懿德股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中孚懿德投资”），按照长期股权投资核
算，账面价值为9,000.89万元，不属于财务性投资。本次发行相关董事会决议
日前六个月起至今，公司不存在新增设立或投资产业基金、并购基金的情形。具
体情况如下：
2019年7月，公司作为有限合伙人与广州三美投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“三美投资”）、广州市新兴产业发展基金管理有限公司（以下简称“新
兴基金”）、广州科技金融创新投资控股有限公司（以下简称“科金控股”）和广
州开发区新兴产业投资基金管理有限公司（以下简称“开发区新兴产业基金”）
共同投资设立中孚懿德投资，首期募集资金为2亿元，其中万孚生物出资9,000
万元，出资比例为45%。
18
中孚懿德投资为专注于生物和健康领域的产业投资基金，普通合伙人三美投
资系专注于生物与医疗领域的专业投资机构，团队核心成员主要来自于一线投资
银行、医疗投资机构、医疗行业上市公司及会计师事务所，在体外诊断、医疗器
械等领域有深厚的沉淀及产业积累，投资经验丰富、整合能力强。
公司参与设立产业投资基金，旨在充分借助合作方的产业投资经验和资源，
进一步优化公司在生物健康领域的产业布局，为上市公司的战略及产业孵化优质
项目，提升公司的综合竞争力。合伙协议约定“如涉及本基金投资项目退出的，
本基金的有限合伙人万孚生物在同等条件下有权优先受让本基金投资项目”。公
司投资于该产业基金与公司整体战略布局、发展规划、业务目标相匹配，以战略
整合为主要目的，不以获取投资收益为主要目的，故公司参与投资该产业基金不
属于财务性投资。
4、其他类型的投资
报告期内，公司不存在《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》和《再融资业务若干问题解答（二）》所述“借予他人款
项、拆借资金、委托贷款，以及以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、
购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务”等财务性投
资的情形。
综上所述，截至2019年12月31日，万孚生物交易性金融资产账面价值
9,949.54 万元，均为使用闲置资金购买的理财产品，且期限较短、风险较低，
不属于财务性投资；其他权益工具投资（可供出售金融资产）账面价值16,112.47
万元，多数为公司作为战略性投资并计划长期持有，不以获得投资收益为主要目
的，不属于财务性投资，其中属于财务性投资的账面价值为100.00万元；参与
设立、投资产业基金的账面价值为9,000.89万元，不属于财务性投资。
截至2019 年12 月31 日，万孚生物合并报表归属于母公司净资产
222,332.79万元，前述财务性投资合计为100.00万元，占净资产比重较小。公
司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次发行董事会决议日
前六个月至今，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金
19
总额中扣除的情形。
二、全口径列示发行人类金融业务开展情况
根据《再融资业务若干问题解答（二）》，“除人民银行、银保监会、证监会
批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金
融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等”。
报告期内，公司不存在开展类金融业务的情况。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、
《关于上市公司监管指引第2号—有关财务性投资认定的问答》和《再融资业
务若干问题解答》明确认定财务性投资和类金融业务的范围。
2、查阅发行人报告期各期审计报告、财务报告、相关公告等资料。
3、获取发行人报告期内理财产品投资的明细。
4、查阅发行人投资产业基金和主要其他权益工具投资的投资协议。
5、访谈管理层了解发行人投资产业基金和主要其他权益工具投资的背
景、目的。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形，符合再融资业务若干问题解答的有关要求。
20
问题3、根据申请文件，上市公司及其控股子公司存在多起尚未了结的诉讼
事项。请申请人补充说明并披露，相关诉讼的基本案情和受理情况，主要诉讼
请求，判决结果及执行情况，是否涉及公司核心专利、商标，技术或者主要产
品，以及对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响。请保荐机构和申请人
律师发表核查意见。
回复：
一、发行人尚未了结诉讼事项的基本案情、受理情况、主要诉讼请求、判
决结果及执行情况
截至本反馈回复出具之日，发行人及子公司尚未了结的相关诉讼的基本案
情、受理情况、主要诉讼请求、判决结果及执行情况如下：
（一）发行人作为被告的诉讼事项情况
1、万孚生物与理邦仪器专利纠纷系列案件
（1）（2017）粤73民初4400-4402号案、4425号案
深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“理邦仪器”）起诉万孚生物
及实际控制人王继华专利申请权纠纷一案（案件编号为（2017）粤73 民初
4400-4402号、4425号）。基本案情为：涉案专利申请的发明人为王继华、赖远
强及杨斌，赖远强及杨斌从理邦仪器离职不满一年，将与其在原告工作期间本职
工作有关的技术内容以万孚生物的名义提出涉案专利申请。
理邦仪器的主要诉讼请求为：判令万孚生物申请的201610207326.0、
201610201438.5、201610207535.5，名称为“血气分析仪及其血气生化测试卡”
的专利申请权以及201610207561.8，名称为“血气分析仪”的专利申请权属于
原告；判令王继华不是涉案专利申请发明人；责令两被告承担诉讼费。
前述案件的受理情况及案件进展为：该案件已经一审法院判决，法院判令4
项涉案专利申请权归理邦仪器所有，发行人已提起上诉。截至本反馈回复出具之
日，相关案件仍在二审审理中。
（2）（2017）粤73民初4320号-4322号案
21
理邦仪器起诉万孚生物及广州海孚医疗科技有限公司（以下简称“海孚医
疗”）专利纠纷一案（案件编号为（2017）粤73民初4320号-4322号），基本
案情为：理邦仪器诉称万孚生物制造、万孚生物及海孚医疗销售、许诺销售的血
气分析仪产品落入原告拥有3项专利权的全部权利要求的保护范围，构成专利侵
权。
理邦仪器的诉讼请求为：判令万孚生物立即停止专利侵权行为，即立即停止
制造、销售、许诺销售侵犯原告ZL201420042065.8 实用新型专利权、
ZL201310322964.3发明专利权、ZL201320827581.7实用新型专利权的血气分
析仪产品；判令万孚生物立即销毁被控侵权产品、半成品以及制造被控侵权产品
的专用工具及设备等物品；责令海孚医疗立即停止销售、许诺销售侵犯原告前述
3项专利权的被控侵权产品；责令两被告连带赔偿原告包括本案支出的合理费用
在内的经济损失2,000万元以及本案诉讼费。
前述案件的受理情况及案件进展：理邦仪器对（2017）粤73民初4320号
及4322号案件已撤诉；（2017）粤73民初4321号案件经审理，一审法院已驳
回理邦仪器的全部诉讼请求，理邦仪器已提起上诉，截至本反馈回复出具之日，
该案件仍在二审审理中。
（3）（2019）粤73知民初1289号案
理邦仪器起诉万孚生物、朱志华专利纠纷一案（案件编号为（2019）粤73
知民初1289号案），基本案情为：万孚生物在申请涉案实用新型专利时，就相
同的方案申请了发明专利（名称为“血气分析仪及其血气生化测试卡”），该项专
利申请时的发明人为王继华、赖远强及杨斌，其后杨斌变更为王继华、赖远强变
更为朱志华，赖远强及杨斌为理邦仪器前员工，二人将与其在理邦仪器工作期间
本职工作有关的技术内容以万孚生物的名义提出涉案专利申请。
理邦仪器的诉讼请求为：判决确认万孚生物申请的CN201620275719.0名
称为“血气分析仪及其血气生化测试卡”的实用新型专利权属于原告；判决确认
朱志华不是涉案专利权的发明人；判令被告承担诉讼费。
前述案件的受理情况及案件进展为：截至本反馈回复出具之日，该案件仍在
22
一审法院审理中。
（4）（2019）粤73知民初1290号-1292号案
理邦仪器起诉万孚生物、王继华、朱志华专利纠纷一案（案件编号：（2019）
粤73知民初1290号-1292号），基本案情为：万孚生物在申请涉案实用新型专
利时，就相同的方案申请了发明专利（名称为“血气分析仪及其血气生化测试
卡”），该项专利申请时的发明人为王继华、赖远强及杨斌，其后杨斌变更为王继
华、赖远强变更为朱志华，赖远强及杨斌为原告前员工，二人将与其在原告工作
期间本职工作有关的技术内容以万孚生物的名义提出涉案专利申请。
理邦仪器的诉讼请求为：判决确认万孚生物申请的CN201620275714.8、
CN201620268606.8、CN201620268375.0，名称为“血气分析仪及其血气生化
测试卡”的实用新型专利权属于原告；判决确认王继华、朱志华不是涉案专利的
发明人；判令被告承担诉讼费。
前述案件的受理情况及案件进展为：截至本反馈回复出具之日，该案件仍在
一审法院审理中。
2、万孚生物、万孚健康与润和生物商业诋毁纠纷案
润和生物医药科技（汕头）有限公司（以下简称“润和生物”）起诉万孚生
物、万孚健康商业诋毁纠纷一案，基本案情如下：润和生物与万孚健康同销售排
卵试纸、半定量排卵试纸，属市场竞争关系；万孚生物系万孚健康控股股东；润
和生物诉称，发现万孚健康通过自营的天猫旗舰店对原告进行商业诋毁且有虚假
宣传，侵害原告商业信誉及“大卫”商标商品荣誉。
润和生物的主要诉讼请求为：判令两被告立即停止虚假宣传、商业诋毁的不
正当竞争行为；判令两被告立即删除万孚生物官方网站（www.wondfo.com.cn）
及淘宝店铺（ID：金秀儿旗舰店）上的相关侵权文章和评论，停止使用不正当销
售用语；判令两被告连续100天在万孚生物官方网站（www.wondfo.com.cn