股票简称：300462 股票代码：华铭智能 股票上市地：深圳证券交易所
上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
韩智、桂杰、北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）、韩伟、孙
福成、吴亚光、张永全、曹莉、长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企
业（有限合伙）、郭雁艳、丛萌、高喜国、张荣森、李华、杨俊霞、
李建军、卓海涛、盛光文、王建军、施亮、范丽娜、杨勇强、秦建
交易对方
良、高理云、蔡隽、邱新豪、郭建强、王珲、王文超、张国栋、闫
永明、李东元、沈永会、胡英斌、宋哲明、崔海群、潘志国、李建
民、袁涌、董辉、尹凯旋、刘广芳、封开军、刘国强、王靖宇、陈
琳亮、张利刚、毛东风、龚吕、乔健、高剑、杨超望共 52 名
募集配套资金认购方 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
二零一九年八月
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书及其摘要内容的
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺
人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明
确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本
承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
中国证监会及其他政府部门对本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份、可转换债券
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易而导致的投资风险，由投资者自
行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易对方声明
公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及
可转换债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份及
可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
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证券服务机构声明
立信会计师声明：同意上市公司在本次重大资产重组申请文件中引用其所出
具的报告的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，且其未能勤勉尽责，其将根据中国证监会或人民法院等有权部门
的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
其他中介机构声明：同意上市公司在本次重大资产重组申请文件中引用该证
券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不
致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连
带赔偿责任。
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修订说明
公司于 2019 年 6 月 18 日收到中国证券监督管理委员会下发的 191243 号《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），
并于 2019 年 6 月 18 日在指定信息披露媒体刊登了《关于收到<中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2019-046）。公司会
同各中介机构对《反馈意见》所述问题进行了书面回复，并对重组报告书进行了
补充、修改与完善。主要修订内容如下：
1、补充披露了上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条、《证券
法》第十一条及第十六条的规定。详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性
分析”之“四、本次交易方案中发行定向可转债符合有关规定和政策的要求”。
2、补充披露了本次发行可转债设置转股价格向下修正条款、向上修正条款
和提前回售条款的原因及合理性；支付交易对价发行可转债和募集配套资金发行
可转债作出差异化约定的原因及合理性。详见重组报告书“第一节 本次交易概
述”之“八、购买资产部分发行可转换债券部分条款的合理性”及“九、购买资
产部分及募集配套资金部分发行可转换债券条款作出差异化约定的原因及合理
性”。
3、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略
和业务管理模式；对标的资产实施有效管控的具体措施。详见重组报告书“第九
节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展
前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易
对上市公司未来发展前景影响的分析”。
4、补充披露了交易对方张荣森作为标的资产股东符合有关法律法规、监管
规则的规定，及对本次交易的影响。详见重组报告书“第三节 交易对方的基本
情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（十三）张荣森”之“4、张荣森作为
标的公司股东不违反有关法律法规、监管规则的规定”。
5、补充披露了 2016 年以来历次股权转让及增资对应全部股权总体作价情
况，并与本次交易作价进行对比，重点分析作价差异的原因及合理性；聚利科技
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2018 年 10 月 18 日股份回购作价的合理性。详见重组报告书“第四节 本次交易
的标的资产”之“一、聚利科技的基本情况”之“（八）聚利科技最近三年交易、
增资或改制涉及的评估或估值情况”之“7、本次交易的估值作价与最近三年交
易估值差异情况的说明”和“8、聚利科技 2018 年 10 月 18 日股份回购作价的合
理性”。
6、补充披露了聚利科技承诺期净利润较报告期 2018 年净利润有大幅增长的
依据、合理性及可实现性；本次交易补偿义务人具备充分的业绩补偿义务履行能
力，有利于保护上市公司、中小投资者利益。详见重组报告书“第五节 交易标
的评估情况”之“一、聚利科技的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“20、
业绩承诺的可实现性”；“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”
之“（五）业绩承诺、补偿与奖励安排”之“10、本次交易补偿义务人具备充分
的业绩补偿义务履行能力”。
7、补充披露了标的资产申请首次公开发行股票的时间，撤回申请的原因，
符合相关规定，以及对本次重组的影响。详见重组报告书“第四节 本次交易的
标的资产”之“一、聚利科技的基本情况”之“（十三）聚利科技申请首次公开
发行股票的情况”。
8、补充披露了标的资产的挂牌时间，目前已摘牌；标的资产在新三板挂牌
期间信息披露的合规情况；标的资产就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂
牌时披露的财务报表未存在差异。详见重组报告书之“第四节 本次交易标的资
产”之“一、聚利科技的基本情况”之“（二）聚利科技历史沿革”、“（十二）在
新三板挂牌以来的信息披露合规情况”。
9、补充披露了标的资产保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实
施效果；标的资产的核心竞争力。详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资
产”之“二、聚利科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）聚
利科技主要资产”、“三、聚利科技的业务和技术”之“（八）聚利科技主要技术
情况”、“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所属行业特点及经营情
况分析”之“（十）标的公司的竞争优劣势”。
10、补充披露了中寰公司与上市公司的协同效应，本次交易符合《上市公司
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重大资产重组管理办法》第四十三条第一款及《关于〈上市公司重大资产重组管
理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答与解答（2018 年修订）》的规定；
上市公司收购中寰公司少数股权的必要性和合理性。详见重组报告书“第四节 本
次交易的标的资产”之“（七）聚利科技下属企业情况”、“1、聚利科技的参控股
子公司情况”。
11、补充披露了报告期各期聚利科技应收账款及应收票据占比较高的原因及
合理性，以及 2018 年末应收账款及应收票据余额同比增幅较大的原因及合理性；
聚利科技报告期末应收账款的期后回款情况，未存在大额应收账款逾期情况，并
结合同行业应收账款坏账准备计提情况，进一步补充披露坏账准备计提的充分
性。详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状
况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产分析”。
12、补充披露了外协加工的稳定性；2019 年、2020 年新建 OBU 生产线的必
要性。详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“三、聚利科技的业
务与技术”之“（五）聚利科技主要产品的产销情况”之“1、主要产品的产销情
况”及“（六）聚利科技的采购情况”之“4、标的公司外协企业、外协生产及外
协加工成本的情况”。
13、补充披露了聚利科技报告期内研发费用率低于同行业可比公司的合理
性，未影响未来产品市场竞争力。详见重组报告书 “第四节 本次交易的标的资
产”之“三、聚利科技的业务和技术”之“（八）聚利科技主要技术情况”。
14、补充披露了 2018 年 CPC 卡产品营业收入小于对应应收账款的原因及合
理性；CPC 卡产品仅 2018 年、2019 年销售的原因，不存在严重亏损的情形。详
见重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”
之“（一）营业收入分析”之“1、主营业务收入按产品分类情况”。
15、补充披露了聚利科技报告期内计提存货跌价准备的合理性。详见重组报
告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公 司财务状况分析”之
“（一）资产结构分析”之“2、流动资产分析”。
16、补充披露了聚利科技需借款以保障产品备货资金需求的现状得到改善，
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后续生产经营具备充足的现金流量；报告期聚利科技预收款项下降幅度较大的原
因及合理性，并结合同行业主要竞争对手相关情况，进一步补充披露预收款项大
幅下降属于行业共性，以及保障生产经营现金流量充足稳定的具体措施。详见重
组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之
“（一）资产结构分析”、“（二）负债结构分析”。
17、补充披露了报告期内聚利科技 OBU 产品销售数量和单价均下降的原因及
合理性，具备持续盈利能力，并结合行业发展趋势、产品所处生命周期阶段、公
司未来发展战略等，进一步补充披露聚利科技保持未来盈利能力采取的具体措施
及可行性。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈
利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“1、主营业务收入按产品分类情况”
和 “第五节 交易标的评估情况”之“一、聚利科技的评估情况”之“（三）收
益法评估说明”之“22、聚利科技保持未来盈利能力采取的具体措施及可行性”。
18、补充披露了报告期内营业收入下降、销售费用上涨的原因及合理性。详
见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、聚利科技盈利能力分析”
之“（三）利润表主要项目分析”之“8、报告期内营业收入下降、销售费用上涨
的原因及合理性”。
19、补充披露了报告期各期聚利科技现金流量表中销售商品、提供劳务收到
的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析；报告期各期聚利科技现金
流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变
化金额、期间费用等科目的匹配性分析。详见重组报告书之“第九节 管理层讨
论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”之“（一）标的公司经营活动产生
的现金流量净额分析”。
20、补充披露了对聚利科技报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于经
销模式下收入确认、销售回款情况，合同或订单的签订和执行情况，存货真实性，
应收账款账龄、回款、坏账计提充分性等，并就核查手段、核查范围的充分性、
有效性及聚利科技业绩的真实性发表明确意见。详见重组报告书之“第九节 管
理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”、
“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“4、报告期标的公
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司业绩真实性的核查情况”。
21、补充披露了 2019 年营业收入实现的完成进度；结合聚利科技报告期内
营业收入下降的实际情况，以及所处行业的未来市场需求、技术替代风险、行业
竞争加剧对销售单价的影响、主要竞争对手情况、自身的主要技术水平和竞争优
势、客户的维持和开发情况等，补充披露聚利科技预测期预测营业收入持续增长
的具体依据及可实现性。详见重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“一、
聚利科技的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“21、预测期预测营业收
入持续增长的具体依据及可实现性”。
22、补充披露了预测期内毛利率指标选取的依据及合理性。详见重组报告书
之“第五节 标的资产的评估情况”之“一、聚利科技的评估情况”之“（三）收
益法评估说明”之“5、营业成本预测”。
23、补充披露了聚利科技预测期研发费用占营业收入比重低于报告期水平的
原因及合理性，能够满足技术更新迭代需求；结合同行业主要竞争对手研发投入
情况和行业技术及各类产品的更新速度，补充披露聚利科技预测期研发费用占营
业收入比重逐年下降的合理性，足够保障产品市场竞争力和预测期销量可实现
性。详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“三、聚利科技的业务
和技术”之“（八）聚利科技主要技术情况”。
24、补充披露了应收票据及应收账款占收入比值预测的依据及合理性；预测
期各年度营运资金追加金额的详细测算过程。详见重组报告书“第五节 标的资
产的评估情况”之“一、聚利科技的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之
“15、企业自由现金流的预测”。
25、补充披露了本次交易设置了超额业绩奖励条款给届时仍在聚利科技或上
市公司任职的包括但不限于聚利科技的核心管理团队成员在内的相关主体的具
体范围。详见重组报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺、补偿及奖励安排”
之“（九）超额业绩奖励”、“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方
案”之“（五）业绩承诺、补偿与奖励安排”之“9、超额业绩奖励”。
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26、根据本次交易约定的关于发行股份价格和可转换债券初始转股价格调整
的原则及方式，以及公司 2018 年年度权益分派方案，本次发行股份价格调整为
13.86 元/股，可转换债券初始转股价格调整为 13.86 元/股，在本报告书相关章
节进行了修订。
公司于 2019 年 7 月 12 日收到中国证券监督管理委员会下发的 191243 号《中
国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见
（二）》”），并于 2019 年 7 月 13 日在指定信息披露媒体刊登了《关于收到<
中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>的 公告》（公告编号：
2019-056）。公司会同各中介机构对《反馈意见（二）》所述问题进行了书面回
复，并对重组报告书进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下：
1、补充披露了本次交易对购买资产和募集配套资金的可转债设置差异化条
款的原因；债券持有人按前述条款实际转股对上市公司控制权的影响，及上市公
司实际控制人保持控制权稳定性的具体措施。详见重组报告书“第一节 本次交
易概述”之“九、购买资产部分及募集配套资金部分发行可转换债券条款作出差
异化约定的原因，以及对购买资产部分和募集配套资金部分可转债存在差异化的
条款进行调整”。
2、结合聚利科技所处行业竞争格局、行业发展前景、行业进入门槛等，补
充披露标的公司竞争优劣势分析。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“二、标的公司所属行业特点及经营情况分析”之“（三）行业竞争情况”、
（六）行业进入壁垒、（七）行业发展趋势、“（十）标的公司的竞争优劣势”。
3、结合 2018 年应收账款同比增幅较大、回款周期延长、以及新增短期借款
的情况，补充披露标的公司现金流量状况，以及对标的公司生产经营的影响。详
见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”
之“（一）标的公司经营活动产生的现金流量净额分析”、“（二）标的公司投
资活动产生的现金流量净额分析”、“（三）标的公司筹资活动产生的现金流量
净额分析”。
4、结合聚利科技原材料变动情况、上游行业发展状况、核心竞争力、行业
竞争格局、行业前景及潜在竞争对手，以及可比公司可比产品毛利率水平，补充
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上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
披露预测期内标的公司毛利率保持稳定的依据及合理性。详见重组报告书“第五
节 标的资产的评估情况”之“一、聚利科技的评估情况”之“（三）收益法评
估说明”之“5、营业成本预测”。
5、对购买资产部分可转债的债券期限及转股期限条款进行调整，同时对购
买资产部分和募集配套资金部分其他存在差异化的可转债条款进行调整，在本报
告书相关章节进行了修订。
2019 年 7 月 25 日，经中国证监会并购重组审核委员会 2019 年第 33 次工作
会议审核，公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案
获得有条件通过。公司会同中介机构对中国证监会并购重组审核委员会审核意见
所述问题进行了书面回复，并对重组报告书进行了补充、修改与完善。主要修订
内容如下：
1、进一步披露了上市公司对标的资产的整合和管控措施及其风险。详见重
组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）交易整
合风险”，“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经
营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之
“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”，“第十二节 风险因
素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）交易整合风险”。
根据并购重组委二次审核意见，公司会同中介机构对反馈意见所述问题进行
了书面回复，并对重组报告书进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下：
1、进一步披露了原上市公司高管（董事长、总经理及其他高级管理人员）
与标的公司高管（董事长、总经理及其他高级管理人员）的磨合措施，包括不限
于在董事会、管理层的任职安排、议事决事机制、战略制定及争议解决机制等重
大的公司管制事项等。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、
本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和
非财务指标影响的分析”。
鉴于本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证券监督管理
委员会对重大资产重组申报文件的要求，公司会同中介机构依据公司及标的公司
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上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的最新财务情况对重组报告书进行了更新和修订，将财务数据的基准日更新至
2019 年 6 月 30 日。更新、修订的主要内容说明如下：
1、补充披露了标的公司截至 2019 年 6 月 30 日经审计财务数据及上市公司
截至 2019 年 6 月 30 日未经审计的主要财务数据，详见“第二节 上市公司的基
本情况”、“第四节 本次交易的标的资产”、“第九节 管理层讨论与分析”、
“第十节 财务会计信息”、“第十一节 同业竞争和关联交易”等。
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上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向韩智等 52 名聚利科技股东以发行股份、可转换债
券及支付现金的方式购买其持有的聚利科技 100%股权，并向不超过 5 名符合条
件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股份、可
转换债券及支付现金的方式向韩智等 52 名聚利科技股东购买其持有的聚利科技
100%股权。
2、非公开发行可转换债券募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市
公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股
份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本
次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补
充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的资产的估值与定价情况
本次交易标的资产的交易作价系以具有证券、期货相关业务资格的评估机构
出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次交易的标的资产为聚利科技 100%股权，评估基准日为 2018 年 12 月 31
日，评估机构采用收益法和市场法对聚利科技 100%股权进行评估，并以收益法
的评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估值为 86,600.00 万
元，较母公司账面净资产 48,131.10 万元增值 38,468.90 万元，增值率为 79.93%。
经交易各方协商，本次交易标的资产作价为 86,500.00 万元。
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上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、发行股份、可转换债券及支付现金情况
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技 100%股权的交易价格
为 86,500.00 万元，其中股份对价 70,000.00 万元，可转换债券对价 10,000.00 万
元，现金对价 6,500.00 万元。
（一）发行股份的定价原则及发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的
定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 16.26 14.64
定价基准日前 60 个交易日均价 15.46 13.92
定价基准日前 120 个交易日均价 15.91 14.33
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
根据《购买资产协议》，本次发行股份购买资产发行价格为 13.92 元/股，发
行价格不低于定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。根据上市
公司 2018 年年度权益分派方案，以公司 2018 年 12 月 31 日总股本 137,760,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元，按照《购买资产协议》关
于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行价格调整为 13.86 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行可转换债券的定价原则及发行价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即
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13.86 元/股。
对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上修正
条款、向下修正条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见“第六节 本次交
易涉及股份及可转换债券发行的情况”之“二、发行可转换债券购买资产情况”部
分。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初
始转股价格进行相应调整。
（三）发行股份、可转换债券数量及现金对价情况
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技 100%股权的交易价格
为 86,500.00 万元，其中股份对价 70,000.00 万元，可转换债券对价 10,000.00 万
元，现金对价 6,500.00 万元。按照 13.86 元/股的发行价格计算，本次交易上市公
司拟向交易对方直接发行 50,505,025 股股份购买资产。
本次发行可转换债券的金额为 10,000.00 万元，可转换债券每张面值为人民
币 100 元，根据上述发行可转换债券金额计算，上市公司向交易对方发行的可转
换债券数合计为 100 万张。按照初始转股价格转股后的股份数量为 7,215,005 股。
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形
成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份
数量合计为 57,720,030 股。
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交易对方获得的股份对价、可转换债券对价、现金对价具体情况如下：
转让的聚 直接发行 发行可转换 可转换债券按照初
转让的聚利科技 交易对价总额 现金对价 股份对价 可转换债券对价
序号 交易对方 利科技股 股份数 债券数量 始转股价格转股后
股数（股） （元） （元） （元） （元）
权比例 （股） （张） 的股份数量（股）
1 韩智 54,939,180 49.04% 424,239,060.36 - 360,792,460.36 26,031,202 63,446,600.00 634,466 4,577,676
2 桂杰 20,616,240 18.40% 159,198,122.10 - 135,389,422.10 9,768,356 23,808,700.00 238,087 1,717,799
3 亦庄互联 7,990,732 7.13% 61,704,245.23 - 61,704,245.23 4,451,965 - - -
4 韩伟 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 32,776,083.96 - - - - -
5 孙福成 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 - 27,874,283.96 2,011,131 4,901,800.00 49,018 353,665
6 吴亚光 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 - 27,874,283.96 2,011,131 4,901,800.00 49,018 353,665
7 张永全 4,224,308 3.77% 32,620,007.37 32,223,916.04 396,091.33 28,578 - - -
8 曹莉 2,546,712 2.27% 19,665,650.38 - 16,724,550.38 1,206,677 2,941,100.00 29,411 212,200
9 永锋鼎鑫 2,277,220 2.03% 17,584,639.47 - 17,584,639.47 1,268,733 - - -
10 郭雁艳 800,000 0.71% 6,177,581.25 - 6,177,581.25 445,712 - - -
11 丛萌 550,000 0.49% 4,247,087.11 - 4,247,087.11 306,427 - - -
12 高喜国 500,000 0.45% 3,860,988.28 - 3,860,988.28 278,570 - - -
13 张荣森 500,000 0.45% 3,860,988.28 - 3,860,988.28 278,570 - - -
14 李华 440,000 0.39% 3,397,669.69 - 3,397,669.69 245,142 - - -
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转让的聚 直接发行 发行可转换 可转换债券按照初
转让的聚利科技 交易对价总额 现金对价 股份对价 可转换债券对价
序号 交易对方 利科技股 股份数 债券数量 始转股价格转股后
股数（股） （元） （元） （元） （元）
权比例 （股） （张） 的股份数量（股）
15 杨俊霞 400,000 0.36% 3,088,790.63 - 3,088,790.63 222,856 - - -
16 李建军 400,000 0.36% 3,088,790.63 - 3,088,790.63 222,856 - - -
17 卓海涛 220,000 0.20% 1,698,834.84 - 1,698,834.84 122,571 - - -
18 盛光文 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 111,428 - - -
19 王建军 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 111,428 - - -
20 施亮 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 111,428 - - -
21 范丽娜 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 111,428 - - -
22 杨勇强 180,000 0.16% 1,389,955.78 - 1,389,955.78 100,285 - - -
23 秦建良 180,000 0.16% 1,389,955.78 - 1,389,955.78 100,285 - - -
24 高理云 160,000 0.14% 1,235,516.25 - 1,235,516.25 89,142 -