证券代码：300444 证券简称：双杰电气
北京双杰电气股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票
之
募集说明书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
（长春市生态大街 6666 号）
二〇二三年三月
双杰电气 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书
声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发
行人所发行证券的价值或对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
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双杰电气 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书
重大事项提示
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因
素”，并特别注意以下重大风险提示：
一、经营业绩下降的风险
2019 年以来，受到电网投资规模下降、复杂外部等因素的影响，公司营业收
入有所下降，2019 年至 2022 年 1-9 月公司营业收入分别为 170,125.08 万元、
123,134.84 万元、117,128.13 万元及 146,149.84 万元；2020 年 4 季度以来，大宗
原材料价格持续走高，使得公司毛利率有所下降，2019 年至 2022 年 1-9 月综合
毛利率分别为 24.08%、24.94%、16.86%和 14.06%；另因东皋膜连年经营亏损，
2019 年公司对东皋膜计提减值约为 93,000 万元，2021 年生产线搬迁至合肥发生
搬迁辞退补偿、搬迁费用等损失，双杰合肥增加人才储备，相关薪酬及费用增加
导致公司 2021 年相关费用增加，以及销售产品结构变化，高毛利率产品收入占
比下降，低毛利率产品收入占比上升，2019 年至 2022 年 1-9 月，公司净利润分
别为-97,357.33 万元、2,051.25 万元、-13,186.61 万元及-9,232.77 万元，净利润波
动较大。
尽管公司针对上述经营业绩的不利影响因素相应采取了应对措施，且影响公
司业绩下滑的不利因素影响已逐渐减小、不利因素已基本消除或逐步得到控制，
但是由于近年来国内经济形势严峻、复杂外部等不确定性因素增加，宏观环境趋
于复杂，若未来发生电网投资规模再次下降、复杂外部因素或发生其他影响公司
经营业绩的不利因素，公司仍存在业绩下滑的风险。
二、毛利率下降的风险
报告期各期末，公司综合毛利率分别为 24.08%、24.94%、16.86%和 14.06%，
呈现下降趋势。公司主要从事输配电设备和综合能源业务，报告期内公司输配电
业务原材料成本占合同执行成本的比重达到 75%以上，公司主要产品生产所需的
原材料主要为铜材、硅钢、镀铝锌板等，自 2021 年以来，受到主要原材料大宗
商品价格大幅上涨等因素的影响，公司 2022 年 1-9 月扣非利润总额同比下降较
多。以公司 2022 年 1-9 月数据为基准，在产品售价及其他条件不变的情况下，
若公司原材料价格上涨 1%，公司 2022 年 1-9 月利润将下降 15.66%；若公司原
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双杰电气 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书
材料价格上涨 3%，公司 2022 年 1-9 月利润将下降 46.98%，利润总额对材料采
购价格变动的敏感性较强。公司 2022 年 1-9 月盈亏平衡的单位材料成本变动率
为-6.39%。
因公司自签署合同至合同执行完毕，部分合同周期较长，在项目执行过程中
出现相关材料价格上涨的情形，对公司产品毛利率造成一定影响。虽然公司在应
对原材料价格上涨的过程中，通过增加供应商的遴选范围、签署销售合同的同时
充分考虑原材料价格变动对成本的影响因素、加强成本管控等方式，尽可能减少
原材料价格上涨对公司经营的影响，但若在合同执行过程原材料价格持续上涨，
上述应对措施仍无法覆盖其影响，存在发行人产品毛利率进一步下降的风险。
三、实际控制人股权质押风险
截至本报告签署之日，公司控股股东、实际控制人赵志宏直接持有公司
8,490.83 万股，占公司总股本的 11.71%。其中，质押股份数量为 2,027.80 万股，
占其所持股份比例的 23.88%，占公司总股本的 2.80%；控股股东、实际控制人及
其一致行动人累计质押公司股份 5,155.80 万股，占其所持公司股份的比例为
36.12%，占公司总股本的比例为 7.11%。本次发行对象赵志宏的认购资金来源或
将涉及股权质押融资，认购资金 20,000 万元拟通过股权质押方式筹集，以 2022
年 10 月 18 日为基准日计算的发行人前 20 个交易日的收盘价算术平均价 4.65 元
/股为基准，在假定质押折扣率 55%的情况下，本次发行完成后赵志宏质押股份
数量将占其持股数量的比例为 62.22%，占公司股本总额的比例为 12.33%。如果
未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，实际控制人可能需要补充质押而导致其
未来出现质押比例较高的情况，存在一定的股权质押风险。若因实际控制人资信
状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司实际
控制人所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控
制权不稳定的风险。
四、应收账款金额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 105,017.30 万元、85,126.26 万元、
80,128.78 万元和 98,044.00 万元，分别占当期期末总资产的 36.61%、32.14%、
23.60%和 24.61%。虽然公司的应收账款债务方主要为资信良好、实力雄厚的电
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双杰电气 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书
力公司及规模较大的企业，应收账款有较好的回收保障，形成坏账损失的风险较
小，但较高的应收账款仍会给公司带来一定的运营资金压力，在外部资金环境紧
张时，可能对公司的生产经营产生不利影响。
五、商誉减值风险
截至 2022 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值为 2,281.31 万元，主要为公司收
购无锡市电力变压器有限公司所形成。公司根据企业会计准则的规定每年末对商
誉进行减值测试。未来如果公司收购的公司经营状况恶化或者经营业绩达不到预
期，公司将面临商誉减值风险，进而影响公司的经营业绩。
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双杰电气 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书
目录
声明............................................................................................................................ 1
重大事项提示................................................................................................................ 2
一、经营业绩下降的风险.................................................................................... 2
二、毛利率下降的风险........................................................................................ 2
三、实际控制人股权质押风险............................................................................ 3
四、应收账款金额较大的风险............................................................................ 3
五、商誉减值风险................................................................................................ 4
目录............................................................................................................................ 5
释义............................................................................................................................ 8
一、普通术语........................................................................................................ 8
二、专业术语........................................................................................................ 9
第一节发行人基本情况............................................................................................ 11
一、发行人概况.................................................................................................. 11
二、股本结构、控股股东及实际控制人情况.................................................. 12
三、公司所处行业的基本情况及主要特点...................................................... 14
四、公司所处行业的竞争情况.......................................................................... 29
五、公司主要业务模式...................................................................................... 30
六、产品或服务的主要内容.............................................................................. 31
七、发行人主要资产和资质.............................................................................. 38
八、发行人的主要产品核心技术情况.............................................................. 58
九、公司现有业务发展安排及未来发展战略.................................................. 81
十、财务性投资情况.......................................................................................... 83
十一、最近一期业绩下滑的原因及合理性...................................................... 94
十二、未决诉讼、仲裁或行政处罚情况.......................................................... 95
第二节本次证券发行概要........................................................................................ 98
一、本次发行的背景和目的.............................................................................. 98
二、发行对象及与公司的关系........................................................................ 100
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................ 101
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双杰电气 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书
四、募集资金投向............................................................................................ 103
五、本次发行是否构成关联交易.................................................................... 103
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................ 103
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.... 103
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序........................................................................................................................ 104
第三节发行对象的基本情况.................................................................................. 105
一、基本情况.................................................................................................... 105
二、最近三年任职情况.................................................................................... 105
三、本次发行完成后，发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交
易情况................................................................................................................ 105
四、本募集说明书签署前 12 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
............................................................................................................................ 106
五、本次认购资金来源及相关承诺................................................................ 106
六、关于不存在减持公司股票的行为或减持计划的承诺............................ 107
七、附条件生效的股份认购合同及补充协议内容摘要................................ 107
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 112
一、本次募集资金使用计划............................................................................ 112
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析............................................ 112
三、补充流动资金项目的合理性分析............................................................ 114
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................................... 121
五、前次募集资金使用情况............................................................................ 121
第五节与本次发行相关的风险因素...................................................................... 131
一、业务与经营风险........................................................................................ 131
二、财务风险.................................................................................................... 134
三、实际控制人股权质押风险........................................................................ 135
四、即期回报被摊薄的风险............................................................................ 135
五、本次发行及相关事项涉及的审批风险.................................................... 135
六、股票价格波动风险.................................................................................... 136
七、发行风险.................................................................................................... 136
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双杰电气 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第六节与本次发行相关的声明.............................................................................. 137
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 137
二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 138
三、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 139
四、发行人律师声明........................................................................................ 141
五、发行人会计师声明.................................................................................... 142
六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项............................................ 143
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双杰电气 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书
释义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
发行人、双杰电气、公司、上市
指北京双杰电气股份有限公司
公司
本次发行、本次定向发行、本次
向特定对象发行、本次向特定对北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行不超过
指
象发行股票、本次向特定对象发 73,369,565 股 A 股股票的行为
行 A 股股票
东北证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限
本报告指公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报
告
双杰配电指北京双杰配电自动化设备有限公司，发行人前身
双杰电力指北京双杰电力设备有限公司，已注销
杰贝特电气有限公司，曾用名“北京杰远电气有限公
杰贝特电气指
司”
智远电力指北京双杰智远电力技术有限公司
北杰新能指北杰新能有限公司
双杰合肥指双杰电气合肥有限公司，曾用名“杰创电气有限公司”
双杰新能有限公司，曾用名“北京英利融创工程技术
双杰新能指
有限公司”、“北京英杰融创工程技术有限公司”
杰捷迅电指合肥杰捷迅电科技有限责任公司
无锡变压器指无锡市电力变压器有限公司
天津东皋膜、东皋膜指天津东皋膜技术有限公司
昆明双杰电力工程设计有限公司，曾用名“昆明地平
昆明双杰电力指
电力工程设计有限公司”
南杰新能（广州） 指南杰新能（广州）安全科技有限公司
固丰电力指苏州固丰电力科技有限公司
株洲市国华智慧能源有限公司，曾用名株洲市国投双
国投双杰、国华智慧指
杰智慧能源有限公司
杰优能公司指北京朝阳杰优能新能源有限公司
杰能新能源指北京杰能新能源有限公司
真为新动能指淄博真为新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
红山微电子指北京红山微电子技术有限公司
NaaS Technology Inc 指能链智电公司
股东大会指北京双杰电气股份有限公司股东大会
董事会指北京双杰电气股份有限公司董事会
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双杰电气 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书
公司章程指北京双杰电气股份有限公司现行有效的公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
东北证券、保荐机构指东北证券股份有限公司
发行人律师指北京海润天睿律师事务所
审计机构指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
二、专业术语
kV 指千伏，电压单位
根据《国家电网公司电力安全工作规程》，电气设备的电压等
级分为高压和低压，对地电压 1kV 及以上为高压，对地电压
高压、低压指 1kV 以下为低压。对高压电压等级，习惯上细分为中压（系统
电压 1kV-35kV）、高压（系统电压 66kV-220kV）、超高压（系
统电压 330kV-750kV）、特高压（系统电压 1000kV 以上）
额定电压指额定电压是根据规定的工作条件确定的电气设备最高电压
在电力网中主要起分配电能作用的网络，可分为 126kV、
配网、配电网指 72.5kV、40.5kV、24kV、12kV、7.2kV 的高压配电网和 0.4kV
的低压配电网
户外或户内安装和运行的实现环网配电功能的一组开关设备，
环网柜指
可实现电源进出，电源输送功能
充气式环网柜指充气式配电环网柜产品
固体绝缘全封闭环网柜，是一种采用硅橡胶灌装、环氧树脂浇
固体绝缘环网柜指注绝缘筒作为绝缘介质，不使用六氟化硫作为绝缘介质的低碳
新型环网柜
亦称箱变、预装式变电站，指将原来在电杆上安装的配电变压
器、跌落熔断器、隔离开关、避雷器、无功补偿电容器以及低
箱式变电站、箱变指
压开关柜和各种电表等设备的功能集成在箱式容器中置于地面
上的产品。根据结构不同，可以分为欧式箱变和美式箱变
以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的坚强网架为基
础，以通信信息平台为支撑，具有信息化、自动化特征，包含
智能电网指电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节，
覆盖所有电压等级，实现“电力流、信息流、业务流”的高度一
体化融合的现代电网
围绕电力系统各个环节，充分应用移动互联、人工智能等现代
信息技术、人机交互，具有状态全面感知、信息高效处理、应
泛在电力物联网指
用便捷灵活特征的智慧服务系统，包含感知层、网络层、平台
层、应用层四层结构
以承载实现碳达峰碳中和，贯彻新发展理念、构建新发展格局、
新型电力系统指
推动高质量发展的内在要求为前提，确保能源电力安全为基本
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双杰电气 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书
前提、以满足经济社会发展电力需求为首要目标、以最大化消
纳新能源为主要任务，以坚强智能电网为枢纽平台，以源网荷
储互动与多能互补为支撑，具有清洁低碳、安全可控、灵活高
效、智能友好、开放互动基本特征的电力系统。
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本募集说明书中部分合
计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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双杰电气 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第一节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称北京双杰电气股份有限公司
英文名称 Beijing SOJO Electric Co., Ltd.
统一社会信用代码 91110000745459158T
注册资本 72,525.5525 万元
实收资本 72,525.5525 万元
法定代表人赵志宏
公司设立时间 2002 年 12 月 13 日
股票上市时间 2015 年 04 月 23 日
股票上市地点深圳证券交易所
证券代码 300444
证券简称双杰电气
公司住所北京市海淀区上地三街 9 号 D 座 1111
经营场所北京市海淀区上地三街 9 号 D 座 1111
邮编 100085
电话 010-62988465
传真 010-62988464
电子邮箱 sojo@sojoline.com;zqb@sojoline.com
互联网网址 www.sojoline.com
制造输配电及控制设备；普通货运；研发、销售分布式发电及控制设备、
新能源汽车充放电及智能控制设备、电能质量治理及监控设备、电能计量
系统设备；生产分布式发电及控制设备、新能源汽车充放电及智能控制设
备、电能质量治理及监控设备、电能计量系统设备（限分支机构经营）；
电力供应；合同能源管理；技术服务；技术开发；计算机系统集成；工程
经营范围勘察设计；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外；集中式快速充电站；销售机动车充电、换
电设施；制造换电设施；机动车公共停车场服务；工程管理服务。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
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双杰电气 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书
二、股本结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股本结构
截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 725,255,525 股，股本结构如下：
股份类型股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 132,954,632 18.33
其中：高管锁定股 132,954,632 18.33
无限售条件流通股 592,300,893 81.67
合计 725,255,525 100.00
（二）公司前十大股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
质押情况
序持股数量持股比
股东名称占其持股
号 （股） 例股份状态数量（股）
比例
1 赵志宏 84,908,324 11.71% 质押 20,278,000 23.88%
2 袁学恩 64,799,059 8.93% 质押 21,740,000 33.55%
3 赵志兴 28,922,287 3.99% 质押 14,470,000 50.03%
4 赵志浩 28,922,287 3.99% 质押 16,810,000 58.12%
5 阮晋 16,888,776 2.33% —— - -
6 陆金学 16,049,500 2.21% —— - -
7 许专 15,157,853 2.09% 质押 11,868,642 78.30%
8 周宜平 13,555,697 1.87% —— - -
新疆鑫嘉隆投资
9 12,098,889 1.67% 质押 11,608,889 95.95%
控股有限公司
10 李涛 6,969,073 0.96% —— - -
合计 288,271,745 39.75% —— 96,775,531 33.57%
（三）控股股东、实际控制人及一致行动人情况
1、控股股东、实际控制人及一致行动人情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司董事长、总经理赵志宏持有公司 84,908,324 股
股份，占公司股本总额的比例为 11.71%，为公司的控股股东和实际控制人。赵志
兴、赵志浩与赵志宏系兄弟关系，分别持有公司 28,922,287 股、28,922,287 股，
占公司股本总额的比例均为 3.99%，为赵志宏的一致行动人。
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赵志宏，中国国籍，无境外居留权，生于 1964 年 8 月，清华大学高级工商
管理人员工商管理专业硕士，内蒙古工业大学工业自动化专业学士。1986 年至
1999 年担任中国人民解放军第 3603 工厂技术处处长、中国人民解放军第 3603
工厂研发处处长；1999 年至 2001 年担任北京合纵科技有限公司销售经理；2001
年至 2003 年担任双杰电力副经理；2002 年底公司设立以来，历任双杰配电董事
长、总经理，双杰电气董事长；现任双杰电气董事长、总经理。
赵志兴，中国国籍，无境外居留权，生于 1950 年 9 月。曾担任呼和浩特内
蒙古供销社储运公司二连分公司经理、驻蒙古国乌兰巴托办事处主任，目前未在
公司和其他企业任职。
赵志浩，中国国籍，无境外居留权，生于 1960 年 12 月。曾担任内蒙古广播
电视局 733 台机房主任、内蒙古供销进出口集团公司储运分公司业务员、内蒙古
二连浩特市国贸公司分公司经理；现任二连市奕普进出口贸易有限责任公司执行
董事、经理。
赵志宏、赵志兴、赵志浩于 2009 年 3 月 22 日签署《一致行动协议》，协议
约定：如果三方无法就提案或所需表决事项达成合意，则以一致行动人中单独或
合计所持公司股份最多的一方的意见作为一致行动的意见，该意见对全体一致行
动人均具有约束力，各方需按该意见行使股东权利，发表意见。
2、控股股东、实际控制人及一致行动人股份质押情况
截至 2022 年 9 月 30 日，控股股东、实际控制人赵志宏以及一致行动人赵志
兴、赵志浩股份质押情况如下：
姓名质押数量（股） 占其持股比例占公司股本比例质押日期质权人
赵志宏 6,396,000 7.53% 0.88% 2020.11.19 东北证券
赵志宏 2,132,000 2.51% 0.29% 2020.11.20 东北证券
北京中关村科技融
赵志宏 11,750,000 13.84% 1.62% 2022.9.21
资担保有限公司
小计 20,278,000 23.88% 2.79% -
赵志兴 10,102,500 34.93% 1.39% 2020.11.18 东北证券
赵志兴 3,367,500 11.64% 0.46% 2020.11.19 东北证券
赵志兴 1,000,000 3.46% 0.14% 2022.04.27 东北证券
小计 14,470,000 50.03% 1.99% -
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双杰电气 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书
姓名质押数量（股） 占其持股比例占公司股本比例质押日期质权人
赵志浩 5,392,500 18.64% 0.74% 2020.11.12 东北证券
赵志浩 1,797,500 6.21% 0.25% 2020.11.13 东北证券
赵志浩 6,465,000 22.35% 0.89% 2020.11.17 东北证券
赵志浩 2,155,000 7.45% 0.30% 2020.11.18 东北证券
赵志浩 455,000 1.57% 0.06% 2022.04.27 东北证券
赵志浩 545,000 1.88% 0.08% 2022.04.27 东北证券
小计 16,810,000 58.12% 2.32% - -
三、公司所处行业的基本情况及主要特点
（一）公司的主营业务及所处行业
公司主要经营配电及控制设备的研发、生产、销售以及综合能源业务。输配
电业务主要产品包括 40.5kV 及以下环网柜、箱式变电站、柱上开关、高低压成
套开关柜、110kV 及以下各类变压器、配网自动化监控系统及其它配电自动化产
品，适用于电力、铁路、石化、地铁、市政建设、军工、钢