股票简称：航新科技 股票代码：300424
广州航新航空科技股份有限公司
Guangzhou Hangxin Aviation Technology Co., Ltd.
（住所：广东省广州市经济技术开发区科学城光宝路 1 号）
创业板公开发行
可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二〇年七月
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声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误
导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说
明书相关章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请新世纪评级为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司
主体信用等级为“AA-”级，本次可转换公司债券信用等级为“AA-”级，评级
展望稳定。在本次可转债存续期内，新世纪评级将每年至少进行一次跟踪评级。
如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债
的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经
营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因没有担保无法得到有
效的偿付保障。
四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况
（一）公司现行利润分配政策
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公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股
东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利
润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配的方式
公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司优先采取现金分红的方式，具体包括：
（1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百
分之十五（15%）；
（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司
股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，
同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具
体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经
营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利
润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的
现金分红政策
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（4）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公
司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
3、利润分配的期间间隔
（1）在公司当年实现盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度
至少进行一次利润分配；
（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、利润分配的条件
（1）现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或
重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式
分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润
的百分之十五（15%），具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利
状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、
每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的
前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配
利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的
经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
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5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
6、利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董
事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通
过后方能提交股东大会审议，独立董事应对此发表独立意见，监事会应当对董
事会的议案进行审核并提出书面审核意见。公司应以股东权益保护为出发点，
在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原
因，并经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
7、利润分配信息的披露机制
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
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（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
（1）公司 2017 年度利润分配情况
2017 年 9 月 11 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2017 年半年度利润分配预案的议案》，航新科技以截至 2017 年 6
月 30 日公司总股本 133,070,000 股为基数进行资本公积金转增股本，向全体
股东每 10 股转增 8 股，共计转增 106,456,000 股，转增后公司总股本将增加
至 239,526,000 股。因公司于 2017 年 9 月 6 日完成 2017 年限制性股票激励计
划首次授予登记工作，公司总股本增加至 133,533,000 股。按照“现金分红总
额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司 2017 年半年度权益
分派方案调整为：以公司现有总股本 133,533,000 股为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 7.972261 股。2017 年 9 月 20 日，本次资本公积转增股
本完成，上市公司的总股本增加至 23,998.90 万股。
2018 年 4 月 24 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于 2017
年度利润分配方案》，同意 2017 年度利润分配不派发现金红利、不送红股、
不以公积金转增股本。
公司在《广州航新航空科技股份有限公司关于 2017 年度拟不进行利润分
配的专项说明》中提出，公司当时正在筹划购买爱沙尼亚 MMRO 公司 100%股
份的重大资产购买事项，由于 2018 年度内可预计的重大现金支出，短期可能
造成公司现金流充裕程度降低，根据中国证监会及《公司章程》的相关规定，
经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，董事会拟定如下分配预案：
“2017 年度公司不分红、不送红股、不转增股本。上述利润分配方案实施后，
剩余未分配利润滚存至下一年度，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。”
（2）公司 2018 年度利润分配情况
2019 年 5 月 15 日，公司召开了 2018 年度股东大会，审议通过了《关于
2018 年年度利润分配预案的议案》：以 2018 年 12 月 31 日总股本 239,951,970
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.13 元（含税），合计派发现金
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股利 3,119,375.61 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
（3）公司 2019 年度利润分配情况
2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于 2019
年度利润分配预案的议案》：以 2019 年 12 月 31 日扣除公司回购专户上持有
的已回购股份后的总股本 239,867,904.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.10 元（含税）合计派发现金股利 2,398,679.04 元（含税），不送
红股，不以公积金转增股本。分配方案公布后至实施前，如公司总股本由于增
发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，将按照“现金分红总
额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披
露按公司最新总股本计算的分配比例。
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金分红金额（含税） 239.87 311.94 -
可供分配利润 1,240.23 2,074.69 6,669.66
当年现金分红占可供分配利润
19.34% 15.04% -
的比例
最近三年累计现金分红合计 551.81
最近三年年均可分配利润 3,328.19
最近三年累计现金分配利润占
16.58%
年均可分配利润的比例
注：根据《创业板信息披露业务备忘录第 6 号：利润分配与资本公积金转增股本相关事
项》的规定，公司制定分配方案时，应按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题
的请示的复函》（财会函[2000]7 号）等有关规定，以母公司报表中可供分配利润为依据。
同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原
则来确定具体的利润分配比例。故可供分配利润系以合并报表、母公司报表中可供分配利润
孰低的原则来确定。
公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，公司将持续严格
按照《公司章程》的规定实施现金分红。
五、公司的相关风险
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（一）经营风险及市场风险
1、经营业绩波动风险
航新科技主要业务包括设备研制及保障、航空维修及服务两大领域，其中
设备研制及保障板块涵盖机载设备研制、检测设备研制和飞机加改装业务。报
告期内，公司收购了 MMRO 公司和 DMH B.V.公司，航空维修及服务业务从部
件维修保障扩展到包括航线维修、基地维修、飞机内饰改装和飞机喷涂的整机
维修保障领域，同时开展了以“综合评估、优质维保及渠道资源”为核心竞争
力的航空资产管理业务。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，公司
营业收入分别为 47,338.08 万元、75,458.97 万元、149,462.51 万元及 29,367.70
万元，归属于母公司股东的净利润分别为 6,669.66 万元、5,030.18 万元、
6,767.86 万元及 16.82 万元，综合毛利率分别为 42.75%、32.60%、24.27%及
18.70%。
报告期内，公司整体业务规模实现稳定增长，但归属于上市公司股东净利
润有所波动，主要原因是受到设备研制和保障业务因特殊机构客户内部结构调
整导致部分合同签署进度延迟，部分控股子公司从事的新业务尚未形成规模报
告期内未实现盈利，国内航空维修及服务业务竞争加剧，以及境外收购支付中
介费用等因素的影响。另外，随着公司经营规模和产品领域的扩大，行业发展
趋势的变化、外部竞争环境的变化、公司客户结构变化、产品价格下降、原材
料价格上升、人工成本上升、研发支出增加、国家政策变化、扩产建设进度变
化等导致的不确定因素不断增多，公司存在未来业绩不能维持较快增长速度、
业绩波动的风险。
2、海外市场业务整合风险
2018 年 4 月公司完成对 MMRO 公司的收购，2019 年 3 月完成对 DMH B.V.
公司的收购。未来 MMRO 公司和 DMH B.V.公司仍将保持其经营实体存续运营，
MMRO 公司在爱沙尼亚、立陶宛、瑞典、丹麦、波兰、克罗地亚等多个国家和
地区开展经营活动，DMH B.V.公司亦在欧洲、非洲多个国家和地区内经营，与
公司在法律法规、财务及税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。
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在上述交易完成后，海外标的公司经营状况良好，但公司能否继续在人员、财
务、生产、运营等各方面对标的公司进行有效的经营管理仍存在不确定性，存
在跨国管理、文化、法律、财务及整合方面的风险，增加了公司管理与运营难
度。
3、“新冠”疫情风险
2020 年初以来，新冠肺炎疫情（以下简称“疫情”）一开始在我国爆发，3
月份以来，开始在全球蔓延，导致航空需求锐减。为有效贯彻“新冠”疫情防控
政策，旅客出行需求骤减，航空业受到明显冲击，加之全球多国航班实施限飞
政策，航空公司客座率下滑及飞机日利用率明显降低。如疫情对航空业的不利
影响持续时间较长，则将导致公司民航客户（尤其境外航空维修客户）的飞机
维修和服务需求明显减少，公司的收入水平、盈利能力及回款预计将受到较大
不利影响。如果疫情长期存续且无法得到有效控制，进而导致航空业受到长时
间影响，则将对公司航空维修业务造成的冲击显著提升，甚至对航空维修业务
带来重大不利影响，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）财务风险
1、应收账款波动及坏账风险
2017 年末、2018 年末、 2019 年末及 2020 年 3 月末，公司应收账款账
面价值分别为 34,846.74 万元、49,421.78 万元、51,203.75 万元及 49,390.77
万元，报告期内应收账款周转次数分别为 1.61 次、1.79 次、2.97 次和 0.58 次。
2017 年及 2018 年应收账款周转率较低，一方面是受设备研制及保障业务的结
算特点及客户回款进度的影响，另一方面，受特殊机构客户内部结构调整的影
响，特殊机构客户及其总承制单位回款周期变长；另外，特殊机构客户财政支
付流程增加了多个环节的审批流程，亦导致回款流程变长，公司应收账款总体
余额较大，应收账款周转较慢。2019 年，公司加大了对应收账款的催收工作并
加强了现金管理，尤其设备研制及保障业务的特殊机构客户和总装客户的回款
明显改善，总体应收账款周转率有所好转。2020 年 1-3 月应收账款周转率较低，
主要是受设备研制及保障业务季节性因素影响，特殊机构客户一般要求在下半
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年进行结算和交付。虽然公司主要客户是航空公司和特殊机构客户及其总承制
单位，资信良好，但随着未来增长，公司应收账款可能会进一步增加，如果应
收账款不能按期收回，则应收账款周转率可能进一步下降，将对公司的经营活
动现金流量、生产经营和业绩产生不利影响。
2、流动性风险
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现
金净流量分别为-9,761.59 万元、-3,975.65 万元、19,513.60 万元及-5,163.68
万元，报告期前两年经营活动产生的现金流量净额为负且波动较大，主要是发
行人特殊机构客户的内部结构调整将付款时间推迟，以及航空维修业务规模扩
大所致。2019 年，随着特殊机构客户内部结构调整的逐步推进以及境内外航空
维修业务整合，未来公司经营性现金流有望逐步好转。2020 年 1-3 月公司经营
活动产生的现金流量净额为负，主要是公司设备研制及保障业务具有较强的季
节性，特殊机构客户一般要求在下半年进行结算和交付。受特殊机构客户内部
结构调整不确定性的影响，若内部结构调整的时间延长，公司可能无法按时收
回特殊机构客户及其总承制单位的款项。另外，受“新冠”疫情影响，公司航
空维修业务受冲击明显，如果下游客户航空公司持续出现订单减少或回款放缓，
则公司存在一定的流动性风险。
3、偿债风险
为进一步开拓航空维修业务国际化市场，航新科技于 2018 年 4 月通过并
购贷款和内保外贷的方式收购了海外的 MMRO 公司，于 2019 年 3 月收购了
DMH B.V.公司。同时，随着业务规模的扩大，为保障经营流动性需求，公司短
期贷款亦相应增加，公司流动性压力较大。
上市以来，公司尚未进行权益融资。报告期各期末，公司的资产负债率分
别为 26.46%、55.79%、58.85%及 56.16%，公司的流动比率分别为 2.37、1.72、
1.54 及 1.62。报告期内，公司有息负债规模持续加大，公司债务偿付压力有所
增大。
4、商誉减值风险
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为进一步开拓航空维修业务国际化市场，丰富和完善公司航空维修业务板
块布局，2018 年公司完成了对 MMRO 公司的收购，交易价格 4,344.42 万欧元，
折合人民币 33,717.49 万元，交易确认商誉 25,268.30 万元。2019 年 3 月，公
司通过 MMRO 公司以现金支付方式收购 DMH B.V.公司全部股权，交易对价为
858.37 万欧元，交易确认商誉 2,496.82 万元。
2019 年末，公司考虑 2019 年收购标的公司实际经营情况，以及对 MMRO
公司以及 DMH B.V.公司未来增长的预测，并根据北京中林资产评估有限公司的
评估报告，公司对 MMRO 公司以及 DMH B.V.公司分别确认商誉减值准备
808.30 万元及 44.01 万元。根据《企业会计准则》，公司需要在收购后每个会
计年度对商誉进行减值测试，若“新冠”疫情控制不力，导致航空公司通航情
况进一步长时间持续恶化，或者 MMRO 公司和 DMH B.V.公司未来经营情况未
达预期，则相关商誉存在继续减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利
影响。
5、毛利率波动及下降风险
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，公司综合毛利率分别为
42.75%、32.60%、 24.27%和 18.70%，报告期内公司毛利率有所下降，主要
因为境外收购带来业务结构变化以及行业竞争加剧综合所致。一方面，公司收
购 MMRO 公司和 DMH B.V.公司主要从事航线维修、基地维修业务以及航空资
产管理业务，相比公司原有的航空机载设备维修业务毛利较低且业务收入占比
较高，使得公司航空维修和服务业务板块的毛利率被摊薄，进而使得公司整体
毛利率相应下降。比如，收购后，2018 年、2019 年 MMRO 公司航空维修业务
毛利率分别为 19.10%、16.75%，而同期，航新科技境内维修服务的毛利率分
别为 48.40%、46.62%。另一方面，航空维修业务竞争加剧，航空公司客户对
费用敏感度有所增加。航空维修及服务企业、OEM 厂家和航空公司所属维修企
业的持续投入，使得市场竞争进一步加剧，导致报告期内公司境内航线维修业
务毛利率有所波动，从而对公司综合毛利率有所影响。如果公司不能有效应对
市场竞争或海外业务占比持续提升，则公司毛利率可能有进一步下降或波动风
险。
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（三）募集资金投资项目风险
公司本次募投项目包括发动机健康管理项目、研发中心项目及补充流动资
金，募投项目的顺利实施将有利于增强公司在健康监测设备产品与服务上的核心
竞争力，进一步增强公司核心产品的竞争优势，推动我国航空发动机健康管理系
统系列产品的技术发展。本次募投项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场
环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已对本次募投项目的可
行性进行了充分论证，但本次募投项目实现经济效益的时间较长，若公司所处行
业及市场环境等情况发生突变、国家产业政策出现调整，或项目建设过程中管理
不善影响项目进程、以及公司未能有效地拓展销售市场等，均有可能对本次募投
项目的实施进度、预期收益产生不利影响。
（四）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次偿还本金和
最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负
面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、未提供担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经
营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因没有担保无法得到有
效的偿付保障。
3、可转债价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场
价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售
条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资
者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或
与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒
投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出
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正确的投资决策。
4、发行可转债到期不能转股导致的资金风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形
势及政治经济环境、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因
公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期
未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财
务费用负担和资金压力。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次可转债募投项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股
期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收
益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被
摊薄的风险。
6、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，
公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如
果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投
资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票
在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格
90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。公司董
事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发
展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正
方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未
来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司
董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司
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股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。
但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产
生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批
准的风险。
（4）公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因
素影响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股
价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对
本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。
7、信用评级变化的风险
新世纪评级对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为
“AA-”级，本次可转换公司债券信用等级为“AA-”级，评级展望稳定。在本
期债券存续期限内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务
状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自
身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级等级发生不利变化，
增加投资风险。
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目 录
声明 ......................................................................................................... 2
重大事项提示 ................................................................................................... 3
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ........................................... 3
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................ 3
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ........................................... 3
四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 .................................... 3
五、公司的相关风险 .................................................................................. 8
目 录 ....................................................................................................... 16
第一节 释义 ................................................................................................... 19
第二节 本次发行概况 ..................................................................................... 25
一、发行人基本情况 ................................................................................ 25
二、本次发行的基本情况 ......................................................................... 26
三、本次发行的相关机构 ......................................................................... 37
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ............................................ 39
第三节 风险因素 ............................................................................................ 40
一、经营风险及市场风险 ......................................................................... 40
二、财务风险 ........................................................................................... 43
三、募集资金投资项目风险 ..................................................................... 48
四、管理风险 ........................................................................................... 49
五、技术风险与生产风险 ......................................................................... 50
六、与本次可转债相关的风险 .................................................................. 51
第四节 发行人基本情况 ................................................................................. 54
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ..................................... 54
二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股本变动情况 ............ 55
三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .......................... 57
四、控股股东和实际控制人基本情况 ....................................................... 71
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五、公司的主要业务 ................................................................................ 82
六、公司所处行业的基本情况 .................................................................. 89
七、公司所在的行业竞争状况及发行人的竞争优势 ................................ 117
八、公司主营业务的具体情况 ................................................................ 122
九、公司上市以来重大资产重组情况 ..................................................... 135
十、公司主要固定资产及无形资产 ......................................................... 137
十一、公司拥有的特许经营权情况 ......................................................... 152
十二、发行人核心技术和研发情况 ......................................................... 152
十三、公司境外经营情况 ....................................................................... 155
十四、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................... 155
十五、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三
年作出的重要承诺及履行情况 ................................................................ 156
十六、公司股利分配政策 ....................................................................... 165
十七、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况 ............................ 170
十八、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 171
十九、环境保护情况 .............................................................................. 178
第五节 同业竞争与关联交易 ........................................................................ 180
一、同业竞争 ......................................................................................... 180
二、关联交易 ......................................................................................... 181
第六节 财务会计信息 ................................................................................... 194
一、公司最近三年一期财务报告审计情况 .............................................. 194
二、最近三年一期财务报表 ................................................................... 194
三、最近三年一期合并报表范围的变化情况 .......................................... 221
四、公司最近三年一期的主要财务指标.................................................. 223
第七节 管理层讨论与分析............................................................................ 226
一、公司财务状况分析 ........................................................................... 226
二、公司盈利能力分析 ........................................................................... 297
三、公司资本性支出分析 ....................................................................... 324
四、现金流量分析 .................................................................................. 324
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五、报告期内会计政策或会计估计变更情况 .......................................... 328
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ..................... 332
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ....................................... 336
第八节 本次募集资金的运用 ........................................................................ 338
一、本次募集资金投资项目计划 ............................................................ 338
二、本次募集资金投资项目的具体情况.................................................. 339
三、募集资金投向对公司的影响 ............................................................ 357
四、募集资金投入部分是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入 ... 358
第九节 历次募集资金运用............................................................................ 359
一、最近五年内募集资金基本情况 ......................................................... 359
二、前次募集资金的实际使用情况 ......................................................... 360
三、注册会计师的鉴证意见 ................................................................... 368
第十节 董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明 ................................ 369
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 369
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 370