证券代码：300398 证券简称：飞凯材料
上海飞凯光电材料股份有限公司
与
国元证券股份有限公司
关于创业板公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
二〇二〇年六月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 5 月 22 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（200729 号）所附的《上海飞凯光电材料股份有限公司公开发行可
转债申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，国元证券股份有限公
司（以下简称“保荐机构”或“国元证券”）作为上海飞凯光电材料股份有限公
司（以下简称“飞凯材料”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券的
保荐机构，已会同发行人、上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”或“发行人会
计师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对反馈意见所提出的问题
进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与《上海飞凯光电材料
股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》具有相同含义。
涉及对申请文件修改的内容已在募集说明书中用楷体加粗标明。
本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计
算得出的结果略有不同。
1
目 录
问题 1、申请人本次拟募集资金 8.32 亿元，用于 10000t/a 紫外固化光纤涂覆材料扩建项目
等用途。请申请人补充说明（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依
据和测算过程，各项目投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。（2）本次募
投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行可转债相关董
事会决议日前已投入资金。（3）结合公司客户储备、在手订单、市场空间、产能利用率产
销率等情况说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险。（4）募投项目预计效
益测算依据、测算过程，结合公司报告期内毛利率波动情况说明效益测算的谨慎性、合理
性。（5）申请人是否取得日常经营所需的全部资质许可或者注册备案，是否在有效期内，
是否存在到期后不能续期的风险，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。（6）募投
项目审批或备案手续于 2018 年取得，目前是否在有效期内，如过期是否会影响项目顺利实
施。（7）募投项目与公司主营业务的联系，是否具备实施募投项目的技术、能力、人员以
及项目经验，是否属于开拓新业务，是否符合当前市场情况，相关风险是否充分披露。请
保荐机构、申请人律师发表核查意见。 ............................................................................... 4
问题 2、2019 年公司货币资金余额 10.6 亿元，较去年同期出现较大幅度增长，短期借款、
长期借款、长期应付款等也出现较大幅度增长。请申请人补充说明：（1）结合公司现金流
情况、资产负债状况、未来资金支出计划等，说明最近一期对外借款大幅增长的原因及其
合理性；本次进一步股权融资的必要性。（2）结合货币资金未来使用计划，说明最近一期
末货币资金余额大幅增长的原因，持有大额货币资金的原因及其合理性，货币资金的存放
地点、存放方式，银行存款相关金额是否真实、准确；是否存在通过银行进行资金归集或
呈现余额管理的情形。（3）公司为盘活固定资产开展融资租赁业务的主要情况及相关会计
处理，2019 年该类业务规模大幅增长的原因。请保荐机构及会计师发表核查意见。....... 51
问题 3、最近一期末，公司商誉账面金额为 64,646.26 万元，主要为收购和成显示 100%股
权产生。请申请人：（1）和成显示商誉确认过程，收购前及收购后的业绩情况，收购前后
是否存在较大业绩变动情况，是否已达到业绩承诺或业绩预测。（2）除和成显示外，原有
业务业绩实现情况，扣除和成显示外其他业务利润较低的原因及合理性，是否存在向和成
显示输送利益的情况，和成显示相关效益测算是否准确。（3）《募集说明书》中和成显示 2019
年净利润为 1.5 亿元，前募报告中和成显示 2019 年扣非归母净利润 1.9 亿元，说明前述两
者差异的原因及合理性。（4）结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测
业绩及实现情况、报告期内商誉减值测试主要参数的预测及实现情况等，说明商誉减值准
备计提的充分性、合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ..................................... 59
问题 4、公司 2019 年业绩较 2018 年出现较大幅度的下滑。请申请人补充说明：（1）结合产
2
品售价、成本等波动情况，说明电子化学材料业务毛利率大幅下滑的原因及合理性，相关
因素是否消除，是否对公司经营构成重大不利影响。（2）结合毛利率、期间费用变动等情
况，说明在重要子公司和成显示业绩未出现大幅下滑的情况下，公司整体业绩大幅下滑的
原因及合理性。（3）公允价值变动收益的主要内容，相关核算依据，2019 年较高的合理性。
（4）新冠疫情及中美贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响。请保荐机构及
会计师发表核查意见。 ....................................................................................................... 73
问题 5、请申请人补充说明：本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况，公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务
性投资（包括类金融业务）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净
资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表核查意见，并说明公
司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。 ........................................ 84
问题 6、请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内行
政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十条规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ........................................ 89
问题 7、根据申请文件，控股股东及实际控制人股权质押比例较高。请申请人补充说明并披
露：（1）控股股东、实际控制人股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、
实际财务状况和清偿能力等情况。（2）股权质押是否符合股票质押的相关规定。（3）是否
存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及其有效性。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...................................................................... 98
问题 8、根据申请材料，申请人及其子公司的部分生产经营场所土地和房产以租赁方式取得，
且权属或租赁手续存在瑕疵情况。请申请人补充披露：（1）相关租赁房产权属证书办理的
进展情况。（2）出租方违约风险及是否会对申请人生产经营造成重大不利影响。请保荐机
构和申请人律师发表核查意见。 ...................................................................................... 109
3
问题 1、申请人本次拟募集资金 8.32 亿元，用于 10000t/a 紫外固化光纤涂
覆材料扩建项目等用途。请申请人补充说明（1）本次募投项目具体投资数额安
排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项目投资构成是否属于资本性支
出，是否以募集资金投入。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安
排，本次募集资金是否包含本次发行可转债相关董事会决议日前已投入资金。（3）
结合公司客户储备、在手订单、市场空间、产能利用率产销率等情况说明新增
产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险。（4）募投项目预计效益测算依
据、测算过程，结合公司报告期内毛利率波动情况说明效益测算的谨慎性、合
理性。（5）申请人是否取得日常经营所需的全部资质许可或者注册备案，是否
在有效期内，是否存在到期后不能续期的风险，报告期内是否存在无证经营等
违法违规行为。（6）募投项目审批或备案手续于 2018 年取得，目前是否在有效
期内，如过期是否会影响项目顺利实施。（7）募投项目与公司主营业务的联系，
是否具备实施募投项目的技术、能力、人员以及项目经验，是否属于开拓新业
务，是否符合当前市场情况，相关风险是否充分披露。请保荐机构、申请人律
师发表核查意见。
【回复】
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项目投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。
公司于 2020 年 3 月 10 日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 83,200.00 万元（含
83,200.00 万元）的相关议案。
公司于 2020 年 6 月 4 日召开第四届董事会第三次会议，对本次可转债发行
募集资金规模进行了调整，调整后募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
82,500.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
使用募集资金
序号 项目名称 投资总额
投入
1 10000t/a 紫外固化光纤涂覆材料扩建项目 13,183.09 11,307.00
2 年产 2000 吨新型光引发剂项目 10,065.34 9,512.00
4
3 年产 120 吨 TFT-LCD 混合液晶显示材料项目 15,140.69 11,095.00
4 年产 150 吨 TFT-LCD 合成液晶显示材料项目 21,684.96 19,282.00
5 年产 500 公斤 OLED 显示材料项目 6,844.31 6,555.00
6 补充流动资金 24,749.00 24,749.00
合计 91,667.39 82,500.00
一、10000t/a 紫外固化光纤涂覆材料扩建项目
（一）项目具体投资数额安排明细
10000t/a 紫外固化光纤涂覆材料扩建项目的具体投资数额安排明细情况及
资本性支出情况如下表所示：
拟使用募集资金 是否属于资本性支
序号 项目名称 估算投资（万元）
（万元） 出
一 建设投资 11,307.44 11,307.00 是
1 工程费用 9,458.16 9,458.16 是
1.1 建筑工程费 3,011.76 3,011.76 是
1.2 设备购置费 6,446.40 6,446.40 是
2 安装工程费 1,331.65 1,331.65 是
3 工程建设其他费用 517.64 517.19 是
二 铺底流动资金 1,875.65 - 否
三 项目总投资 13,183.09 11,307.00 -
（二）投资数额的测算依据和测算过程
1、工程费用
（1）建筑工程费
本项目建筑工程费总计 3,011.76 万元，具体情况如下：
序号 工程名称 建筑面积（平方米） 建筑工程费（万元）
1 主要生产工程
1.1 光纤涂覆树脂车间二（改造） 3,164 253.12
1.2 光纤着色油墨车间（改造） 1,590 127.20
1.3 丙烯酸树脂车间（改造） 3,240 259.20
小计 7,994 639.52
2 公用工程及辅助生产项目
5
2.1 1#成品库（改造） 1,620 324.00
2.2 2#原料库（改造） 1,431 286.20
2.3 仓库（改造） 1,020 30.60
2.4 变配电、外电（改造） - 20.00
2.5 动力站（改造） - 30.00
2.6 倒班楼（新建） 9,884 1,581.44
2.7 外水、污水处理站（改造） - 100.00
小计 13,955 2,372.24
合计 21,949 3,011.76
（2）设备购置费
本项目设备购置费为 6,446.40 万元，其中：工艺设备购置费 4,510.50 万元，
质检仪器、研发设备购置费 335.50 万元，配电、控制系统设备购置费 698.20 万
元，公用工程设备购置费 442.20 万元，其他辅助工程设备购置费 460.00 万元。
①工艺设备购置费
本项目拟购工艺设备购置费总计 4,510.50 万元，详见下表：
序号 设备名称 数量 金额（万元）
1 砂磨机 11 2,760.00
2 废气处理系统 1 366.00
3 反应器 36 334.00
4 反应压力容器 80 160.00
5 工业冷水机组系统 13 155.00
6 储罐 47 154.00
7 泵 32 111.00
8 不锈钢精馏塔 3 105.00
9 抗静电洁净室 1 90.00
10 新型风机组 1 87.00
11 冷却塔 2 50.00
12 温控装置 3 36.00
13 过滤装置 7 23.00
14 计量罐 1 16.50
15 贮罐 10 16.00
6
16 工业冷水机 15 15.00
17 热水循环槽 2 12.00
18 分水器 2 8.00
19 干燥机 4 8.00
20 真空系统 3 3.00
21 安全洗眼器 2 0.60
22 电子吊称 4 0.40
合计 4,510.50
②质检仪器、研发设备购置费
本项目拟购质检仪器、研发设备购置费总计 335.50 万元，详见下表：
序号 设备名称 数量 金额（万元）
1 高效液相色谱仪 6 180.00
2 气相色谱仪 4 140.00
3 电子天平 2 3.00
4 库伦法卡氏水分仪 2 3.00
5 电热鼓风干燥箱 2 2.00
6 紫外可见分光光度计 1 2.00
7 熔点仪 1 1.20
8 自动旋光仪 1 1.10
9 超声波清洗机 1 1.00
10 pH 计 2 0.60
11 真空干燥箱 1 0.50
12 便携式浊度计 1 0.40
13 循环水式多用真空泵 2 0.40
14 冰箱 1 0.30
合计 335.50
③配电、控制系统设备费
本项目拟购配电、控制系统设备购置费总计 698.20 万元，详见下表：
序号 设备名称 数量 金额（万元）
1 变压器 1 150.00
2 DCS 控制系统 2 300.00
7
3 SIS 系统 2 160.00
4 低压电力电缆 3,000（米） 45.00
5 低压配电柜 12 27.40
6 高压配电柜 2 7.60
7 电容补偿柜 1 3.60
8 高压计量柜 1 2.80
9 高压电缆 60（米） 1.80
合计 698.20
④公用工程设备费
本项目拟购公用工程设备购置费总计 442.20 万元，详见下表：
序号 设备名称 数量 金额（万元）
1 螺杆空气压缩机组 5 340.00
2 空气冷凝器 2 40.00
3 压缩空气储罐 2 36.00
4 冷却塔 1 22.20
5 蒸汽汽包 2 4.00
合计 442.20
⑤其他辅助工程设备购置费
其他辅助工程设备购置费包含成品库、原料库、仓库改造、倒班楼内家具购
置和劳动安全及工业卫生设备的采购，总计 460.00 万元。
2、安装工程费
本项目的安装工程费总计 1,331.65 万元，详见下表：
序号 安装工程名称 安装工程费（万元）
1 主要生产工程
1.1 光纤涂覆树脂车间二（改造） 797.50
1.2 光纤着色油墨车间（改造） 150.00
1.3 丙烯酸树脂车间（改造） 180.13
小计 1,127.63
2 公用工程及辅助生产项目
2.1 变配电、外电（改造） 46.82
8
2.2 动力站（改造） 19.20
2.3 倒班楼（新建） 35.00
2.4 外水、污水处理站改造 80.00
2.5 控制系统（改造） 23.00
小计 204.02
合计 1,331.65
3、工程建设其他费用
本项目的工程建设其他费用总计 517.64 万元，具体情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 勘察设计、安评等 215.80
2 工程监理费 129.48
3 建设单位管理费 107.90
4 联合试运转费 64.46
合计 517.64
4、铺底流动资金
该项目综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款
等经营性流动负债和公司未来发展规划对流动资金的需求等因素的影响，同时结
合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底流动资金为 1,875.65
万元。该部分资金由公司自筹，不使用本次募集资金投入。
二、年产 2000 吨新型光引发剂项目
（一）项目具体投资数额安排明细
年产 2000 吨新型光引发剂项目的具体投资数额安排明细情况及资本性支出
情况如下表所示：
拟使用募集资金 是否属于资本
序号 项目名称 估算投资（万元）
（万元） 性支出
一 建设投资 9,512.63 9,512.00 是
1 工程费用 7,601.62 7,601.62 是
1.1 建筑工程费 1,921.92 1,921.92 是
1.2 设备购置费 5,679.70 5,679.70 是
2 安装工程费 1,473.08 1,473.08 是
9
3 工程建设其他费用 437.93 437.30 是
二 铺底流动资金 552.71 - 否
三 项目总投资 10,065.34 9,512.00 -
（二）投资数额的测算依据和测算过程
1、工程费用
（1）建筑工程费
本项目建筑工程费总计 1,921.92 万元，具体情况如下：
序号 工程名称 建筑面积（平方米） 建筑工程费（万元）
1 主要生产工程
1.1 光引发剂车间 5,400 864.00
小计 5,400 864.00
2 公用工程及辅助生产项目
2.1 甲类仓库一 755 105.70
2.2 甲类仓库二 685 95.90
2.3 罐区、泵区 - 80.00
2.4 动力站（含配电） 1,308 209.28
2.5 控制、化验楼 1,536 215.04
2.6 总图运输与绿化 - 172.00
2.7 外水、污水处理站改造 - 100.00
2.8 外管网 - 80.00
小计 4,284 1,057.92
合计 9,684 1,921.92
（2）设备购置费
本项目设备购置费为 5,679.70 万元，其中：工艺设备购置费 3,675.00 万元，
质检仪器、研发设备购置费 625.50 万元，配电、控制系统设备购置费 430.20 万
元，其他辅助工程设备购置费 949.00 万元。
①工艺设备购置费
本项目拟购工艺设备购置费总计 3,675.00 万元，详见下表：
序号 设备名称 数量 金额（万元）
10
1 反应釜 62 1,066.00
2 物料泵组 60 617.00
3 精馏釜 10 600.00
4 精馏塔 10 400.00
5 烘箱 28 196.00
6 冷凝器 56 168.00
7 母液储罐 33 165.00
8 真空泵 29 145.00
9 离心机 42 126.00
10 精馏冷凝器 5 100.00
11 废气处理装置 2 40.00
12 回收溶剂储罐 6 30.00
13 双锥干燥 2 20.00
14 高位罐 4 2.00
合计 3,675.00
②质检仪器、研发设备购置费
项目拟购质检仪器、研发设备购置费总计 625.50 万元，详见下表：
序号 设备名称 数量 金额（万元）
1 气相色谱仪 8 400.00
2 高效液相色谱仪 7 210.00
3 电子天平 2 3.00
4 库伦法卡氏水分仪 2 3.00
5 电热鼓风干燥箱 2 2.00
6 紫外可见分光光度计 1 2.00
7 熔点仪 1 1.20
8 自动旋光仪 1 1.10
9 超声波清洗机 1 1.00
10 pH 计 2 0.60
11 真空干燥箱 1 0.50
12 便携式浊度计 1 0.40
13 循环水式多用真空泵 2 0.40
14 冰箱 1 0.30
11
合计 625.50
③配电、控制系统设备费
本项目拟购配电、控制系统设备购置费总计 430.20 万元，详见下表：
序号 设备名称 数量 金额（万元）
1 DCS 控制系统 1 150.00
2 变压器 1 150.00
3 SIS 系统 1 80.00
4 低压电力电缆 1,585（米） 26.30
5 低压配电柜 5 11.40
6 高压配电柜 1 3.80
7 电容补偿柜 1 3.60
8 高压计量柜 1 2.80
9 高压电缆 75（米） 2.30
合计 430.20
④其他辅助工程设备购置费
其他辅助工程设备购置费总计 949.00 万元，其中：罐区和泵区设备购置费
497.00 万元，总图运输与绿化设备购置费 20.00 万元，劳动安全及工业卫生 30.00
万元，环境检测仪器 20.00 万元，外管网设备总购置为 130.00 万元，污水处理站
新增设备 252.00 万元。
2、安装工程费
本项目安装工程费总计 1,473.08 万元，详见下表：
序号 安装工程名称 安装工程费（万元）
1 主要生产工程
1.1 光引发剂车间 918.65
小计 918.65
2 公用工程及辅助生产项目
2.1 罐区、泵区 124.25
2.2 动力站（含配电） 43.02
2.3 控制、化验楼 92.16
2.4 外水、污水处理站改造 105.00
12
2.5 外管网 190.00
小计 554.43
合计 1,473.08
3、工程建设其他费用
本项目工程建设其它费用总计 437.93 万元，详见下表：
序号 项目 金额（万元）
1 勘察设计、安评等 181.49
2 工程监理费 108.90
3 建设单位管理费 90.75
4 联合试运转费