证券简称：天壕环境 股票代码：300332
天壕环境股份有限公司
（北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室）
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年六月
天壕环境可转债申请文件 募集说明书
发行人董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实信用原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
1-1-1
天壕环境可转债申请文件 募集说明书
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明
书相关章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关
法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进
行了信用评级，天壕环境主体信用级别为“A+”，本次可转换公司债券信用级别
为“A+”，本次可转债拟在深交所上市，该信用等级不符合深交所质押式回购业
务条件。在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），
中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经
营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，
将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况
（一）公司的股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百六十七条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配
利润的规定比例向股东分配股利；
1-1-2
天壕环境可转债申请文件 募集说明书
（二）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报；利润
分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十八条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分
配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公
众投资者的意见。
（二）现金分红的具体条件和比例：
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分红比
例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大
会审议决定。
（三）若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的
使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公
司经营业务。
（六）公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。
（七）上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
1-1-3
天壕环境可转债申请文件 募集说明书
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十九条公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司在因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百七十条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者因公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整。
公司调整利润分配政策时，董事会应以股东权益保护为出发点，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政
策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董
事审议后提交股东大会特别决议通过。为充分考虑公众投资者的意见，审议利润
分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
此外，公司可以根据生产经营计划、投资计划、融资计划和未来发展规划，
并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定或调整股
1-1-4
天壕环境可转债申请文件 募集说明书
东回报计划。股东回报计划的制定或调整仍由董事会做出专题论述或专项说明，
形成书面报告并经独立董事、公司监事会审议后，提交股东大会审议批准，为充
分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
（二）最近三年分红派息具体情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
归属于母公司股东的净利润 47,168,621.05 84,395,528.61 90,172,263.66
现金分红金额（含税） 10,562,410.31 17,604,017.18 18,667,573.34
现金分红金额/归属于母公司股东
22.39% 20.86% 20.70%
的净利润
注：公司 2019 年度利润分配方案已经公司年度股东大会审议通过。
发行人最近三年现金分红情况符合《公司章程》的规定。
五、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全
文，并特别注意以下风险：
（一）与发行人相关的主要风险
1、市场风险
（1）行业周期性波动、产业政策变动风险
经济发展具有周期性，天然气需求量的变化与国民经济景气周期关联度很
大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对天然气的需求相应增加；当国民经
济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对天然气的需求将相应减少。因此，国民经
济景气周期变化将对公司的生产经营产生影响。公司核心天然气行业是使用过程
清洁、能源转化高效的产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业
政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影响公司产品的市场需求，从而
对公司业绩造成一定的影响。
在余热发电领域，公司服务的部分行业，如水泥、玻璃行业等为周期性行业，
且属于国家重点宏观调控行业，产业政策变动、环保要求日趋严格可能间接影响
到公司生产经营。如果未来国家宏观经济增速快速下滑，城市化进程大幅放缓，
1-1-5
天壕环境可转债申请文件 募集说明书
将导致建材行业的需求增长大幅放缓甚至出现下滑，市场竞争加剧，从而对合作
方的经营状况和持续经营能力带来不利影响，进而影响公司的生产经营效率及持
续盈利能力。
（2）定价模式风险
公司燃气板块主营业务包括城市燃气供应，即从上游采购天然气和煤层气销
售给下游客户。2017 年中共中央、国务院印发了《关于深化石油天然气体制改
革的若干意见》，提出天然气行业管网设施开放、配气管网成本监审、非居民价
格放开等改革任务，明确了“准许成本+合理收益”的定价机制，气源和销售价
格由市场形成。公司在业务区域内持有燃气特许经营权，形成了一定的自然垄断，
因此公司对上下游具有一定议价能力，保证了公司的盈利能力。但如果国家对天
然气定价机制作出调整，将带来业绩波动的风险。
（3）燃气供应对下游大工业客户依赖的风险
公司目前在山西省原平市、兴县、保德县三市县和河北省霸州市津港工业园
区拥有燃气特许经营权，为授权区域内的工业、商业和居民客户供应天然气。其
最主要的客户为当地大型氧化铝企业，下游客户集中度较高。如果下游企业因产
能不能充分利用、用气需求大幅下滑，则会对公司的经营业绩造成不利影响。目
前山西省已将氧化铝定义为替代煤炭产业的重要产业之一，北京华盛下属子公司
所在地蕴含丰富的铝土矿资源，适合兴建大型的氧化铝企业，当地氧化铝企业投
资规模大，其产能均为近年来新建设，工艺水平先进，企业临近气源和铝土矿资
源，生产成本低，抗风险能力强。近年来，虽然氧化铝行业大幅波动，但是，北
京华盛已投产的氧化铝客户生产经营平稳并保持了较好的盈利能力。
（4）报告期内供应商相对集中的风险
公司主要成本为天然气采购成本，由于我国目前的天然气资源几乎全部集中
于中石油、中石化、中海油、地方大型能源企业等国企。同时，随着公司业务的
拓展，各地工业客户数量的增加，公司选择供应商的弹性也在增强，向单一上游
供气企业依赖现象逐年下降，实现了气源逐步多元化的态势。公司下属全资子公
司北京华盛在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按照
天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，且燃气的供应具有很强的公
1-1-6
天壕环境可转债申请文件 募集说明书
益性，为维持居民生活与工厂运营，燃气供给会得到一定的保障。但仍然存在对
单一供应商依赖的现象，如果上游供应商供应量大幅减少、价格变化或出现其他
不可抗力因素，不能按照协议供应燃气，则会对公司的经营业务产生重大影响，
并最终影响下游用户的生产和生活。
2、经营风险
（1）业绩下滑风险
2017 年度、2018 年度及 2019 年度发行人分别实现营业收入 198,376.10 万元、
197,407.23 万元及 180,711.13 万元；归属于母公司股东的净利润分别为 9,017.23
万元、8,439.55 万元和 4,716.86 万元。报告期内发行人业绩下降主要是由于近年
来加大燃气板块建设投入，有息负债规模增长造成财务费用上涨、相应固定资产
规模大幅增加造成相应折旧增加，以及计提商誉减值等资产减值损失、余热发电
项目终止合作、所得税费用增加等多项因素造成的。
随着燃气板块建设投资高峰期结束，发行人有息负债规模、固定资产规模增
量大幅下降，业绩下滑影响因素有望逐步消除。但发行人未来的发展受经营战略、
自主创新能力、公司治理以及宏观经济、行业前景、竞争状态等综合因素影响。
如果上述因素发生不利变化，而发行人自身未能及时调整以应对相关变化，则将
面临业绩下滑风险。
（2）项目工程建设中的相关风险
项目工程建设通常面临项目安全、项目质量、项目工期和项目造价四个方面
的风险。公司合同能源管理项目是在合作企业正常生产系统上建造的复杂工程建
设项目，面对现场复杂、高空作业、不停产对接等不利条件，同时还要避免工程
建设对原生产系统的影响，因此对项目“安全、质量、工期、造价”等方面的控
制更为困难。
随着公司业务的快速发展，同时开工的项目数量不断增加、区域不断扩大、
行业差异更加显著，工程建设过程的管控难度也将不断加大。如果工程建设过程
中相关安全和质量控制体系不能得到有效的执行，将可能造成项目工程建设工期
拉长、造价提高，甚至发生工程质量和安全责任事故；如果对合作方的生产经营
造成不利影响，公司还将承担相关赔偿责任，这不仅将使公司遭受不同程度的经
1-1-7
天壕环境可转债申请文件 募集说明书
济损失，还将对公司的品牌、声誉和市场形象造成不利影响，进而影响公司持续
拓展项目的能力。
（3）合同能源管理项目的运营风险
公司合同能源管理项目的运营涉及电站特种设备的使用、维护，电站系统参
数的动态调整以及整个电站系统的监控，具有很强的专业性。为此，公司严格按
照国家电力生产、特种设备使用管理的相关规定及技术标准建立并完善了各项运
营规程，各项目子公司均配备了专业化的运营团队并确保各项制度得以严格执
行。公司自成立以来投建的合同能源管理项目均运行良好，实现连续安全生产。
随着公司业务的快速发展，投入运营的项目数量迅速增加、区域不断扩大、行业
更加丰富，如果公司相关运营人员未能严格执行相关管理制度，可能因此造成运
营安全事故，影响公司合同能源管理项目的正常运营，如果对合作方的生产经营
产生影响，公司还将承担相关赔偿责任。
（4）安全生产的风险
公司主营业务涉及天然气管输行业，管线项目跨度大，由于城市道路、管线
沿途建筑物情况的复杂性，导致对技术要求较高，安全风险也大，其主要风险因
素包括人口密度、第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等。
因此，公司存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定
影响。
（5）土地房产瑕疵风险
公司存在部分尚未取得产权证书的土地、房产，具体详见本募集说明书“第
四节 发行人基本情况”之“八、公司主要固定资产及无形资产”。该等土地房产
存在无法取得所有权证或被相关主管部门处罚的风险，进而对公司未来生产经营
产生一定影响。
3、财务风险
（1）商誉减值风险
公司在收购标的公司股权后，根据企业会计准则的规定，对合并成本大于合
并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等
1-1-8
天壕环境可转债申请文件 募集说明书
商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。截至 2019 年
12 月 31 日，公司商誉账面金额为 110,725.02 万元，占公司总资产比例为 14.09%。
如果标的公司业绩经营未达预期、未来经营环境出现重大不利变化，或者公司与
标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应，标的资产的估值水平将会下降，并
出现商誉减值的情况。公司提请投资者注意标的公司因业绩经营未达预期、未来
经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉出现减值的风险。
（2）流动性风险
自公司上市以来，为抓住发展机遇，公司业务和资产规模迅速扩张，资金需
求量较大。截至 2019 年 12 月 31 日，公司短期借款和一年内到期的非流动负债
合计为119,833.85 万元。目前公司有一定货币资金储备（截至 2019 年 12 月 31
日货币资金 27,881.01 万元）且盈利能力良好，银行资信水平良好，预计能够取
得新增借款或续期，但如果受国家宏观经济政策等不可控因素影响，公司经营情
况、财务状况发生重大变化，或因新增对外投资未达预期回报，亦或其他原因导
致公司未能获得足够资金，公司仍可能产生债务违约、授信额度收紧、融资成本
大幅度提高等短期流动性风险。
（3）应收款项风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 46,677.64 万元、54,830.58 万元及
51,720.11 万元，对应各期末总资产的比例分别为 5.59%、6.74%及 6.58%。一方
面，近年受宏观经济增速放缓的影响，公司部分客户资金相对紧张，影响了对公
司的付款周期，使得公司回笼货款的周期有所增加；另一方面，随着项目完成数
量的累积，同时质保金回款受客户资金紧张影响有所延迟，使得项目质保金总额
也有所增加，上述两方面因素共同导致公司应收账款规模在报告期内有所增加。
随着公司业务规模的扩大，应收账款金额可能保持在较高水平，较大金额的应收
账款将影响公司的资金周转速度，给公司的营运资金带来一定压力。尽管公司主
要客户的资金实力较强，资金回收有保障，但若公司后期采取的收款措施不力或
客户经营情况发生重大不利变化，资信情况发生变化，发生坏账的可能性将会相
应加大，并可能形成公司的资产损失。
（4）存货跌价风险
1-1-9
天壕环境可转债申请文件 募集说明书
公司存货主要包括工程劳务成本等。报告期各期末，公司存货的账面价值分
别为 64,593.24 万元、66,142.85 万元和 61,913.17 万元。公司按照公司会计政策
和估计计提了相应的减值准备，但未来如现有存货价格大幅下降，公司可能面临
存货跌价风险。
4、募集资金投资项目无法实施或未达预期效益的风险
本次募集资金投资项目主要为保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目、
兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤层气（第二气源）连接线项目和补充
流动资金项目。本次募投项目中涉及的部分土地、安全评价、消防评价等手续正
在办理过程中。如上述手续未能办理完成，或项目实施过程中发生不可预见的其
他因素，则存在募投项目无法实施的风险。
公司具备多年的天然气管道建设运营经验，但公司募投项目实际建设运营中
仍存在一定的不确定性因素，项目投入运营后亦存在市场环境突变、行业竞争加
剧、产业政策发生重大变化等可能性，从而可能导致募集资金投资项目建设完工
后效益未达预期的风险。
5、新型冠状病毒肺炎疫情影响正常生产经营的风险
受到新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司燃气板块为贯彻落实国家发改委下发
的《关于阶段性降低非居民用气成本支持企业复工复产的通知》 发改价格〔2020〕
257 号）文件精神，提前执行非供暖期价格，售气价格较上年同期有所下降；公
司水务板块水工程项目工程完工进度及膜产品交付时间有所推迟；公司节能环保
板块位于疫情严重地区的部分余热发电合同能源管理项目合作方停产。上述情形
对公司短期经营业绩造成了一定影响。2020 年 1-3 月，公司归属于上市公司股东
的净利润为-1,429.24 万元，较上年同期减少 403.72%。如新型冠状病毒肺炎疫情
出现再次恶化等情况，公司全年经营业绩情况将会受到一定影响。
（二）与本次可转债发行相关的主要风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次偿还本金和最
后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影
1-1-10
天壕环境可转债申请文件 募集说明书
响的事件，将可能影响债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、
向下修正条款、投资者预期等诸多因素影响，需要投资者具备一定专业知识。
在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现异常波动或与其投资价值
严重偏离的现象，从而使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者充分认识到债
券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
3、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。若因公司股
票价格走势低迷或可转债持有人投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现
转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担
和资金压力。
4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进
入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司每股
收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被
摊薄的风险。
5、本次可转债触及转股价格向下修正条件时，公司董事会不提出转股价格
修正议案的风险
公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意
连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在
本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状
况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董
1-1-11
天壕环境可转债申请文件 募集说明书
事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到
转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出
或不提出转股价格向下修正议案的风险。
1-1-12
天壕环境可转债申请文件 募集说明书
目录
发行人董事、监事、高级管理人员声明 .................................................................... 1
重大事项提示 ................................................................................................................ 2
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明.................................................. 2
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级...................................... 2
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保.................................................. 2
四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况.......................................... 2
五、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意
以下风险：.............................................................................................................. 5
目录............................................................................................................................... 13
第一节 释义 .............................................................................................................. 16
一、一般术语........................................................................................................ 16
二、专业术语........................................................................................................ 18
第二节 本次发行概况 .............................................................................................. 21
一、公司基本情况................................................................................................ 21
二、本次发行基本情况........................................................................................ 21
三、本次发行的相关机构.................................................................................... 33
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系.................................................... 35
第三节 风险因素 ...................................................................................................... 36
一、市场风险........................................................................................................ 36
二、经营风险........................................................................................................ 38
三、技术风险........................................................................................................ 40
四、管理风险........................................................................................................ 41
五、财务风险........................................................................................................ 41
六、税收优惠政策变化风险................................................................................ 43
七、募集资金投资项目无法实施或未达预期效益的风险................................ 43
八、与本次可转债发行相关的主要风险............................................................ 44
第四节 发行人基本情况 .......................................................................................... 46
1-1-13
天壕环境可转债申请文件 募集说明书
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况............................................ 46
二、公司最近三年股权结构变化情况................................................................ 47
三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况................................ 48
四、控股股东和实际控制人基本情况................................................................ 51
五、公司的主要业务............................................................................................ 52
六、公司所处行业的基本情况............................................................................ 54
七、公司主营业务的具体情况............................................................................ 84
八、公司主要固定资产及无形资产.................................................................. 103
九、公司核心技术及研发情况.......................................................................... 124
十、公司境外经营的情况.................................................................................. 132
十一、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况.......................................... 132
十二、最近三年公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员所作出的重要承诺及承诺的履行情况.......................................................... 134
十三、公司的股利分配政策.............................................................................. 144
十四、公司最近三年发行的债券情况和资信评级情况.................................. 150
十五、董事、监事和高级管理人员.................................................................. 150
第五节 合规经营与独立性 .................................................................................... 159
一、合规经营情况.............................................................................................. 159
二、财务独立情况.............................................................................................. 159
三、同业竞争情况.............................................................................................. 159
四、关联交易情况.............................................................................................. 164
第六节 财务会计信息与管理层分析 .................................................................... 177
一、财务报告情况.............................................................................................. 177
二、最近三年财务报表...................................................................................... 177
三、合并财务报表变化说明.............................................................................. 187
四、最近三年的财务指标及非经常性损益明细表.......................................... 187
五、财务状况分析.............................................................................................. 190
六、盈利能力分析.............................................................................................. 218
七、现金流量分析.............................................................................................. 229
八、资本性支出分析.......................................................................................... 231
1-1-14
天壕环境可转债申请文件 募集说明书
九、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正.......................................... 232
十、技术创新...................................................................................................... 236
十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项.............................. 237
十二、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.......................................... 246
十三、本次发行对上市公司的影响.................................................................. 247
第七节 本次募集资金运用 .................................................................................... 248
一、本次募集资金运用概况.............................................................................. 248
二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况.............................................. 248
三、募集资金投资项目简介.............................................................................. 249
第八节 历次募集资金运用 .................................................................................... 272
一、历次募集资金基本情况.............................................................................. 272
二、前次募集资金实际使用情况...................................................................... 272
三、前次募集资金投资项目的效益情况.......................................................... 276
第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................ 281
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.......................................... 281
二、控股股东、实际控制人声明...................................................................... 287
二、控股股东、实际控制人声明...................................................................... 289
三、保荐机构（主承销商）声明...................................................................... 290
四、律师事务所声明.......................................................................................... 292
五、审计机构声明.............................................................................................. 293
六、债券信用评级机构声明.............................................................................. 294
七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺.................................................. 295
第十节 备查文件 .................................................................................................... 298
1-1-15
天壕环境可转债申请文件 募集说明书
第一节 释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、一般术语
公司、发行人、天壕
指 天壕环境股份有限公司
环境
天壕有限 指 公司前身天壕节能科技有限公司
天壕投资集团、天壕
投资、天壕集团、控 指 天壕投资集团有限公司
股股东
西藏君升 指 西藏君升恒齐电子科技有限公司
天壕前景 指 北京市天壕前景节能科技有限公司
天壕渝琥