苏大维格(300331)融资融券大宗交易查询

中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（苏大维格）
当事人:苏州苏大维格科技集团股份有限公司(以下简称苏大维格或公司),住所:江苏省苏州市苏州工业园区新昌路68号。
 
蒋林,男,1985年2月出生,苏大维格董事会秘书,住址:江苏省苏州市苏州工业园区。
 
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对苏大维格信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应苏大维格、蒋林的要求,我局于2023年11月22日召开听证会,听取上述当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
 
经查明,当事人存在以下违法事实:
 
2023年9月14日12时25分,苏大维格在深交所互动易平台(以下简称互动易)对投资者前期关于“贵司光刻机及相关技术有哪些知名企业在使用”的提问,回复称“公司光刻机已实现向国内龙头芯片企业的销售,并已实现向日本、韩国、以色列等国家的出口;同时,公司向国内相关芯片光刻机厂商提供了定位光栅尺部件”。公司前述回复发布后,下午开盘后公司股价快速由跌转涨,最终收盘上涨20%。
 
公司前述回复所称已实现销售和出口的“光刻机”实际为用于制造微纳光学材料、掩膜等的直写光刻设备,而非用于芯片制造的光刻机,该“光刻机”与回复中所称的“芯片光刻机”存在显著差异。公司未能准确、完整地披露公司销售的光刻设备的种类和具体应用领域,且在回复中将“光刻机”和“芯片光刻机”并用,具有误导性。
 
我局认为,苏大维格以上信息披露不准确、不完整,构成误导性陈述,违反《证券法》第七十八条第二款、第八十四条第一款规定,属于《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
 
以上违法事实有苏大维格相关公告、相关说明、询问笔录、互动易相关内容、微信记录等证据证明,足以认定。
 
根据《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十一条第一款、《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告〔2011〕11号,以下简称《认定规则》)第十五条,苏大维格董事会秘书蒋林,负责公司对投资者在互动易所提问题的回复工作,其在明知芯片光刻机概念系当时市场热点的情况下,将公司证券部草拟的针对投资者提问回复初稿中“直写光刻设备”的表述修改为“光刻机”,刻意混淆直写光刻设备与芯片光刻机的区别,并决定发布,是上述违法行为直接负责的主管人员。
 
苏大维格和蒋林提出如下申辩意见:
 
第一,涉案互动易回复行为不属于《证券法》规定的信息披露,不需要遵守信息披露的真实、准确、完整的要求。理由如下:一是互动易并非《证券法》规定的法定信息披露平台;二是互动易披露的信息非法定披露信息。
 
第二,涉案互动易回复信息此前已多次公开披露,系真实信息,不构成误导性陈述。理由如下:一是直写光刻机属于“光刻机”的一种,涉案互动易回复把直写光刻机称为“光刻机”符合行业中通行和专业的叫法;二是从涉案互动易回复的文义来看,并不存在将“光刻机”和“芯片光刻机”并用的情形,两者指代不同的内容,且因为投资者以“光刻机”名义进行提问,蒋林为保持与投资者语义的一致性,将初稿中的“直写光刻机”修改为“光刻机”,并不会对投资者产生任何误导性;三是公司前期已在法定信息披露平台和互动易披露公司生产、制造的“光刻机”系“直写光刻机”,并多次在定期报告中直接使用“光刻机”表述,普通投资者对此应属明知,任何普通投资者均不会因案涉互动易回复而受到任何误导;四是案涉互动易回复当日下午,诸多投资者向公司证券部致电询问,证券部工作人员均明确强调公司生产的是直写光刻机,而非制造芯片用光刻机。
 
第三,法律适用不准确。适用《证券法》第八十二条第三款的前提是该条第一款及第二款规定的场景,即只有在认定发行人证券发行文件和定期报告是否存在虚假记载时,方能适用。而涉案互动易回复既不属于证券发行文件,亦不属于定期报告,故我局适用该款认定蒋林为信息披露违法行为直接负责的主管人员不准确。
 
第四,当事人符合《行政处罚法》规定的可以不予处罚的情形,应当不予处罚。理由如下:一是本案中的行为属于违法行为轻微。二是没有造成危害后果。公司股价的上涨与涉案互动易回复不存在因果关系,系部分投资者长期受部分自媒体狭隘宣传的误导,对相关产业不了解,对公司定期报告及以往互动易回复不关注,加上部分自媒体的断章取义、刻意渲染和推波助澜所致。此外,公司股价上涨也与2023年半年报业绩优异表现及市场对“光刻机”概念高预期有关。三是公司及时改正。公司于2023年9月14日当晚主动在互动易作出澄清,及时减少和消除部分媒体曲解和渲染造成的影响。此外,2023年9月15日公司披露《投资者关系活动记录表》对公司光刻设备具体类型、应用领域等进行了澄清说明。四是两名当事人没有主观过错。公司及董事长秉持科技报国理念,长期坚持光刻机的研究,为国家作出了巨大贡献,公司主要股东没有减持计划,蒋林不持有公司股票,没有市值考核压力,两名当事人没有误导投资者的主观故意和违法动机,即使部分投资者因涉案互动易回复产生误解,也是因为该部分投资者并未全面查阅公司早已披露的全部信息,关于该部分投资者产生误解的情形,两名当事人不存在过错。
 
第五,未能采取统一的执法尺度,相较其他的案例,对当事人处罚过重,存在选择性和歧视性执法。理由如下:一是参考过往案例,监管标准不统一,本次拟作出的处罚过重。二是本次处罚不利于为国家科技进步做出贡献的民营企业发展壮大和创新发展。
 
经复核,我局认为:
 
第一,涉案回复属于《证券法》规定的信息披露,应当遵守信息披露的真实、准确、完整等要求。上市公司作为法定的信息披露义务人,不论其通过法定还是其他平台公开披露信息,只要可能影响投资者的投资决策,都应当保证其公开披露的信息符合真实、准确、完整等法定要求。理由如下:
 
一是涉案回复属于《证券法》规定的信息披露。根据深圳证券交易所的相关规定,互动易是上市公司自愿性、交互式信息发布和进行投资者关系管理的综合性网络平台,是上市公司法定信息披露的有益补充。在该平台上,投资者可以向上市公司提问,上市公司应及时进行回复,投资者可以实时了解所有提问和回复情况。涉案回复应当遵守《证券法》第七十八条第二款关于信息披露的原则性要求即真实、准确、完整等要求。苏大维格的澄清行为也是通过互动易进行,说明公司也认为互动易回复是一种信息披露行为,能够对广大投资者产生影响。
 
二是根据《证券法》的相关规定,信息披露分为两类:一类是法定信息披露,即临时报告和定期报告,一类是自愿信息披露。《证券法》在修改时特别新增对自愿信息披露要求的条款即第八十四条第一款,该款规定:除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。本案苏大维格在互动易发布信息即属法定信息披露之外的自愿信息披露,也是与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,必须严格遵守“不得误导投资者”的法定要求。
 
第二,涉案回复构成误导性陈述。理由如下:
 
一是涉案回复是否构成误导性陈述,需要从广大个人普通投资者的角度去理解,而非从行业专家角度。经查询万得数据,截至2023年9月30日,苏大维格的机构投资者持股数量占流通股数量比例仅为27.58%,个人普通投资者持股比例超70%。绝大部分个人普通投资者并不具备光刻机行业的专业知识,无法准确区分不同光刻机类型。公司自产的光刻设备系主要用于微纳光学领域的直写式光刻机,不同于用于芯片加工的光掩模式光刻机,公司当前仅能为用于芯片加工的光掩模式光刻机提供光栅尺零部件。根据公开报道,2023年8月29日,搭载华为自研麒麟芯片的Mate60pro系列手机开售。此后,光刻机概念成为了资本市场绝对热点,受到了资本的追捧。在当时资本市场普遍关注生产芯片用光刻机时,蒋林在回复中刻意修改删除回复初稿重要内容,用“光刻机”一词代替“直写光刻设备”,极易误导普通投资者。
 
二是涉案回复是否构成误导性陈述,需要结合具体语境理解。相比公司证券部草拟的回复内容:您好,公司直写光刻设备已出货日本、韩国、以色列等国内外知名高校和科研院所,在科研光刻设备领域占有一定的市场份额,并实现向国内芯片企业的销售;同时,公司向芯片光刻机厂商提供了其半导体领域投影式光刻机用的定位光栅尺部件,蒋林的刻意修改删除版本存在明显的误导性:其一,涉案回复先后出现两次“光刻机”,前半句话的“光刻机”实际指“直写光刻设备”,后半句话的“光刻机”实际是“芯片光刻机”,回复未准确区分前后“光刻机”的差别和产品应用领域,在该语境下极易引发普通投资者误解,即将前后两个“光刻机”都认为是“芯片光刻机”。其二,涉案回复称“已实现向日本、韩国、以色列等国家的出口”,但未充分、准确、完整披露公司向日本和以色列的相关产品销售系十年前发生且金额较小,实际上根据当事人提供的资料显示,公司于2011年对日本销售确认收入金额仅65.05万元,于2012年对以色列销售确认收入金额仅325.32万元。该销售信息此时没有任何披露的价值和必要性,结合2023年9月8日、9月10日蒋林在与同事微信聊天时称“光刻机发飙了”“现在就炒概念”等信息,此时披露,反映了当事人“蹭热点”的强烈动机。其三,涉案回复中称相关产品销售给“龙头芯片企业”“芯片光刻机厂商”,但未充分披露公司相关销售确认收入金额较小且占当年营业收入比重极小的事实。实际上,公司2021-2022年对“龙头芯片企业”确认收入金额均不到1,000万元,2021年对“芯片光刻机厂商”确认收入金额约70万元,以上金额占公司当年营业收入比重均不足1%。
 
三是公司前期信息披露情况与涉案回复是否构成误导性陈述的认定无关。每次信息披露是一项独立义务,即上市公司的每一次信息披露均应真实、准确、完整。即便公司之前在定期报告或其他平台上披露过自己生产的光刻机类型,也不能代替本次互动易上的回复。
 
四是根据《认定规则》第九条,上市公司的信息披露是否构成误导性陈述,取决于该信息披露是否致使或可能致使投资者对其投资行为发生错误判断。具体到本案,涉案回复实际上已经对市场和投资者产生误导:其一,公司股票下午13点开盘后,许多投资者致电公司证券部,询问公司在涉案回复中所称的光刻机是否就是芯片光刻机,显示涉案回复已对投资者产生重大误导。其二,公司发布涉案回复后,导致股价急剧上涨和成交量急剧放大。2023年9月14日上午,公司股价呈现波动下降的趋势,开盘27.02元,早盘收盘26.09元,下跌5.47%,当日早盘收盘创业板指下跌0.74%。下午13点开盘后,公司股价迅速拉升,13点11分0秒即冲击涨停板,短短11分钟成交量为10.7万手,达到早盘成交量15万手的71.33%,13点52分27秒封涨停板,此时成交量已达45.6万手,截至收盘时涨幅20%,全天成交量达52万手,午盘成交量是早盘成交量的2.47倍。当天成交量约占全部可流通股份的25.9%,创公司上市以来单日成交量(股数)的最高纪录。
 
综上所述,在当时市场普遍热议芯片光刻机,且普通投资者普遍认为“光刻机”是指芯片光刻机的背景下,蒋林在互动易回复中刻意修改删除证券部草拟的回复初稿,将“激光直写光刻设备”简称为“光刻机”,并将“光刻机”与“芯片光刻机”混用,且未在该回复中明确公司生产的激光直写光刻设备的具体用途和场景,苏大维格发布后造成股价和成交量异动,构成误导性陈述。苏大维格的行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定。
 
第三,依据《证券法》第八十二条第三款认定蒋林为信息披露违法行为直接负责的主管人员,法律适用准确。理由如下:
 
《证券法》第八十二条第三款规定:发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。从法律规定来看:该款所称的披露信息,并未限定为发行文件和定期报告,包括临时报告和发行人自愿披露的信息。从蒋林的实际履职来看:一是蒋林是本次信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。公司授权董事会秘书处理互动易问题的回复,董事会秘书蒋林负责对互动易回复及发布进行内容审核,是直接负责的主管人员。二是蒋林在本次信息披露违法行为中未能勤勉尽责,保证信息披露的准确性和完整性。在证券部草拟的原表述明显更接近准确、完整的前提下,蒋林做出的修改删除导致最终披露信息不准确、不完整且具有误导性。
 
第四,当事人不符合《行政处罚法》规定的不予行政处罚的情形。理由如下:
 
一是苏大维格的行为不构成违法行为轻微。在市场高度关注光刻机的情况下,蒋林刻意修改删除回复初稿并将具有误导性的回复发布,导致股价急剧波动和成交量的急剧放大,既误导了广大投资者正常的交易决策,也破坏了正常的市场交易秩序。
 
二是苏大维格的行为不构成没有造成危害后果。误导性陈述一经公开披露即可能或实际对投资者的交易决策产生影响,对误导性陈述危害后果的判断主要基于其内容,是否实际导致公司股价涨跌并非判断危害后果的主要衡量因素。具体到本案,涉案互动易回复发布后,已经产生如下危害后果:其一,当日下午开盘后公司股价由下跌5.47%转为上涨,收盘涨停,涨幅20%,申万光学光电子块板(801084)和创业板指数当日分别下跌0.59%、0.78%,公司走势与所属行业板块和创业板指数显著偏离。如前所述,当日公司股价的异常波动与涉案回复明显相关,当事人并未提出充分证据证明当日公司股价系受其所称的自媒体狭隘宣传的误导和半年报优异表现影响,实际上午盘交易时间媒体报道的内容基本为其回复原文,公司半年报披露的主要会计数据和财务指标也并非公司所称的“业绩优异表现”。其二,互动易回复引起舆论热议和社会广泛关注,扰乱市场秩序,造成恶劣的市场影响。2023年9月14日前,主流媒体关于光刻机的报道中较少提及苏大维格,自公司9月14日中午休市时间在互动易回复后,当日午后多家媒体即就苏大维格是否能生产并出口芯片光刻机展开讨论。如中国证券报9月14日在其微信公众号发布文章《突然“20CM”涨停,事关光刻机!误导还是误会》,当日阅读量达24,908次。根据东方财富网“股吧”热度查询,9月11日至9月13日苏大维格热度排名均在第50名以后,9月14日当天热度排名冲到第一。此外,苏大维格在10月8日晚间披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》中,也承认互动易回复引起了部分投资者误会和误解,并导致公司股价发生较大波动。
 
三是苏大维格的行为不构成及时改正。苏大维格在9月14日晚间在互动易上的澄清回复和9月15日在《投资者关系活动记录表》中的澄清说明主要是基于以下原因被迫澄清:其一,公司9月14日下午股价出现异动;其二,当日下午有较多投资者致电公司证券部,询问公司所产光刻机与芯片光刻机的区别;其三,相关信息被多家媒体报道,东方财富网“股吧”热度冲到第一,引发广泛市场舆情;其四,我局和交易所监管问询带来的监管压力。考虑到苏大维格没有在盘中及时、主动澄清,在各方压力下于当晚才发布回复说明,此时误导性陈述对市场的重大负面影响已经产生,其行为不构成及时改正。
 
四是现有证据证明两个当事人均有主观过错。苏大维格既没有按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》单独建立与互动易回复相关的制度,也未明确规定互动易发布及回复的内部审核流程,内部信息管理制度不规范、不到位,进而导致本案具有误导性的回复向投资者公开披露,具有较大过错。根据相关微信记录,蒋林作为公司董事会秘书,明确知悉近期社会各界对国产芯片光刻机高度关注、资本市场相关概念股非常活跃以及公司主要产品并非广大投资者理解的芯片光刻机,在此情况下将证券部草拟的更为准确、完整的原表述“激光直写光刻设备”删除修改为“光刻机”,并将“光刻机”和“芯片光刻机”混用,具有明显误导普通投资者的主观故意。
 
第五,本案对公司及相关责任人进行的处罚不涉及选择性和歧视性执法。理由如下:
 
一是我局已经充分研究当事人提供的案例,其与本案在性质、情节与社会危害程度上均存在显著差异,不具有可比性。二是本案已充分考虑当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度,如首次违法、已披露澄清公告等因素,对当事人的量罚适当,不存在处罚过重、选择性和歧视性执法的问题。
 
综上,我局对当事人的陈述、申辩意见不予采纳。
 
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我局决定:
 
一、对苏州苏大维格科技集团股份有限公司给予警告,并处以一百五十万元罚款;
 
二、对蒋林给予警告,并处以一百万元罚款。
 
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行中信银行北京分行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
 
江苏证监局
 
2023年12月29日

深圳证券交易所文件
深证上〔 2023〕 1201 号
关于对苏州苏大维格科技集团股份有限公司及
相关当事人给予公开谴责的决定
当事人：
苏州苏大维格科技集团股份有限公司，住所：江苏省苏州市
苏州工业园科教创新区新昌路 68 号；
蒋林，苏州苏大维格科技集团股份有限公司董事会秘书。
经查明，苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“苏
大维格”）及相关当事人存在以下违规行为：
2023 年 9 月 14 日，苏大维格在本所投资者关系互动平台（以
下简称“互动易” ）回复投资者提问时表示“公司光刻机已实现— 2 —
向国内龙头芯片企业的销售，并已实现向日本、韩国、以色列等
国家出口。 ” 当日午间开盘后，苏大维格股价大幅上涨并触及涨
停。此后，该互动易回复受到媒体和投资者广泛质疑。
2023 年 10 月 8 日，苏大维格披露《关于对深圳证券交易所
关注函的回复公告》称，公司互动易回复直接使用了“ 光刻
机”“龙头芯片公司” 等可能引起误解的表述，未能充分考虑到
部分投资者可能对光刻机的技术路线、相关技术的具体应用领域
等情况不了解，未详细说明公司光刻设备的具体类型、主要的应
用领域、与行业龙头企业的差距，以及客户主要用途等信息，也
未说明相关设备销售收入占公司收入比重较低，未充分提示相关
风险。
苏大维格上述互动易回复相关信息不准确、不完整，构成误
导性陈述。期间，苏大维格股票交易存在异常波动情形，市场影
响恶劣。
苏大维格的上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2023 年 8 月修订）》第 1.4 条和《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年
修订）》第 8.1.1 条第二项、第 8.5.2 条第一款和第 8.5.3 条的
规定。
苏大维格董事会秘书蒋林将针对投资者提问回复初稿中“直
写光刻设备”的表述修改为“光刻机”，刻意混淆直写光刻设备
与芯片光刻机的区别，并予以发布，违反了《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 1.4 条、 第 4.2.2 条— 3 —
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作（ 2023 年修订）》第 8.1.1 条第二项的规定，对
苏大维格上述违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（ 2023 年 8 月修订）》第 12.4 条、第 12.6 条和《上
市公司自律监管指引第 12 号——纪律处分实施标准》第七条、第
十九条规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处
分决定：
一、对苏州苏大维格科技集团股份有限公司给予公开谴责的
处分；
二、对苏州苏大维格科技集团股份有限公司董事会秘书蒋林
给予公开谴责的处分。
苏大维格、蒋林如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以
在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复
核。复核申请应当统一由苏大维格通过本所上市公司业务专区提
交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘
女士，电话： 0755-8866 8240）。
对于苏大维格及相关当事人上述违规行为及本所给予的处
分，本所将记入上市公司诚信档案。
特此通知。
深圳证券交易所
2023 年 12 月 29 日

证券代码：300331证券简称：苏大维格公告编号：2023-076苏州苏大维格科技集团股份有限公司关于收到江苏证监局《行政处罚决定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、基本情况苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月8日收到中国证券监督管理委员会出具的《立案告知书》（编号：证监立案字0102023018号）和《调查通知书》（编号：证监调查字0102023382号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案调查。具体内容详见公司于2023年10月8日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于收到中国证监会立案告知书的公告》（公告编号：2023-065）。2023年10月13日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）下发的《行政处罚事先告知书》（苏证监罚字〔2023〕9号）。具体内容详见公司于当日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于收到江苏证监局行政处罚事先告知书的公告》（公告编号：2023-066）。2023年12月29日，公司收到江苏证监局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕16号），现将相关内容公告如下：二、《行政处罚决定书》主要内容当事人：苏州苏大维格科技集团股份有限公司(以下简称苏大维格或公司)，住所：江苏省苏州市苏州工业园区新昌路68号。蒋林，男，1985年2月出生，苏大维格董事会秘书，住址：江苏省苏州市苏州工业园区。依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对苏大维格信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应苏大维格、蒋林的要求，我局于2023年11月22日召开听证会，听取上述当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。经查明，当事人存在以下违法事实：2023年9月14日12时25分，苏大维格在深交所互动易平台(以下简称互动易)对投资者前期关于“贵司光刻机及相关技术有哪些知名企业在使用”的提问，回复称“公司光刻机已实现向国内龙头芯片企业的销售，并已实现向日本韩国、以色列等国家的出口；同时，公司向国内相关芯片光刻机厂商提供了定位光栅尺部件”。公司前述回复发布后，下午开盘后公司股价快速由跌转涨，最终收盘上涨20%。公司前述回复所称已实现销售和出口的“光刻机”实际为用于制造微纳光学材料、掩膜等的直写光刻设备，而非用于芯片制造的光刻机，该“光刻机”与回复中所称的“芯片光刻机”存在显著差异。公司未能准确、完整地披露公司销售的光刻设备的种类和具体应用领域，且在回复中将“光刻机”和“芯片光刻机”并用，具有误导性。我局认为，苏大维格以上信息披露不准确、不完整，构成误导性陈述，违反《证券法》第七十八条第二款、第八十四条第一款规定，属于《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。以上违法事实有苏大维格相关公告、相关说明、询问笔录、互动易相关内容、微信记录等证据证明，足以认定。根据《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十一条第一款、《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告(2011)11号，以下简称《认定规则》)第十五条，苏大维格董事会秘书蒋林，负责公司对投资者在互动易所提问题的回复工作，其在明知芯片光刻机概念系当时市场热点的情况下，将公司证券部草拟的针对投资者提问回复初稿中“直写光刻设备”的表述修改为“光刻机”，刻意混淆直写光刻设备与芯片光刻机的区别，并决定发布，是上述违法行为直接负责的主管人员。苏大维格和蒋林提出如下申辩意见：第一，涉案互动易回复行为不属于《证券法》规定的信息披露，不需要遵守信息披露的真实、准确、完整的要求。理由如下：一是互动易并非《证券法》规定的法定信息披露平台；二是互动易披露的信息非法定披露信息。第二，涉案互动易回复信息此前已多次公开披露，系真实信息，不构成误导性陈述。理由如下：一是直写光刻机属于“光刻机”的一种，涉案互动易回复把直写光刻机称为“光刻机”符合行业中通行和专业的叫法；二是从涉案互动易回复的文义来看，并不存在将“光刻机”和“芯片光刻机”并用的情形，两者指代不同的内容，且因为投资者以“光刻机”名义进行提问，蒋林为保持与投资者语义的一致性，将初稿中的“直写光刻机”修改为“光刻机”，并不会对投资者产生任何误导性；三是公司前期已在法定信息披露平台和互动易披露公司生产、制造的“光刻机”系“直写光刻机”，并多次在定期报告中直接使用“光刻机”表述，普通投资者对此应属明知，任何普通投资者均不会因案涉互动易回复而受到任何误导；四是案涉互动易回复当日下午，诸多投资者向公司证券部致电询问，证券部工作人员均明确强调公司生产的是直写光刻机，而非制造芯片用光刻机。第三，法律适用不准确。适用《证券法》第八十二条第三款的前提是该条第一款及第二款规定的场景，即只有在认定发行人证券发行文件和定期报告是否存在虚假记载时，方能适用。而涉案互动易回复既不属于证券发行文件，亦不属于定期报告，故我局适用该款认定蒋林为信息披露违法行为直接负责的主管人员不准确。第四，当事人符合《行政处罚法》规定的可以不予处罚的情形，应当不予处罚。理由如下：一是本案中的行为属于违法行为轻微。二是没有造成危害后果。公司股价的上涨与涉案互动易回复不存在因果关系，系部分投资者长期受部分自媒体狭隘宣传的误导，对相关产业不了解，对公司定期报告及以往互动易回复不关注，加上部分自媒体的断章取义、刻意渲染和推波助澜所致。此外，公司股价上涨也与2023年半年报业绩优异表现及市场对“光刻机”概念高预期有关。三是公司及时改正。公司于2023年9月14日当晚主动在互动易作出澄清，及时减少和消除部分媒体曲解和渲染造成的影响。此外，2023年9月15日公司披露《投资者关系活动记录表》对公司光刻设备具体类型、应用领域等进行了澄清说明。四是两名当事人没有主观过错。公司及董事长秉持科技报国理念，长期坚持光刻机的研究，为国家作出了巨大贡献，公司主要股东没有减持计划，蒋林不持有公司股票，没有市值考核压力，两名当事人没有误导投资者的主观故意和违法动机，即使部分投资者因涉案互动易回复产生误解，也是因为该部分投资者并未全面查阅公司早已披露的全部信息，关于该部分投资者产生误解的情形，两名当事人不存在过错。第五，未能采取统一的执法尺度，相较其他的案例，对当事人处罚过重，存在选择性和歧视性执法。理由如下：一是参考过往案例，监管标准不统一，本次拟作出的处罚过重。二是本次处罚不利于为国家科技进步做出贡献的民营企业发展壮大和创新发展。经复核，我局认为：第一，涉案回复属于《证券法》规定的信息披露，应当遵守信息披露的真实、准确、完整等要求。上市公司作为法定的信息披露义务人，不论其通过法定还是其他平台公开披露信息，只要可能影响投资者的投资决策，都应当保证其公开披露的信息符合真实、准确、完整等法定要求。理由如下：一是涉案回复属于《证券法》规定的信息披露。根据深圳证券交易所的相关规定,互动易是上市公司自愿性、交互式信息发布和进行投资者关系管理的综合性网络平台，是上市公司法定信息披露的有益补充。在该平台上，投资者可以向上市公司提问，上市公司应及时进行回复，投资者可以实时了解所有提问和回复情况。涉案回复应当遵守《证券法》第七十八条第二款关于信息披露的原则性要求即真实、准确、完整等要求。苏大维格的澄清行为也是通过互动易进行，说明公司也认为互动易回复是一种信息披露行为，能够对广大投资者产生影响。二是根据《证券法》的相关规定，信息披露分为两类：一类是法定信息披露，即临时报告和定期报告，一类是自愿信息披露。《证券法》在修改时特别新增对自愿信息披露要求的条款即第八十四条第一款，该款规定：除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。本案苏大维格在互动易发布信息即属法定信息披露之外的自愿信息披露，也是与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，必须严格遵守“不得误导投资者”的法定要求。第二，涉案回复构成误导性陈述。理由如下：一是涉案回复是否构成误导性陈述，需要从广大个人普通投资者的角度去理解，而非从行业专家角度。经查询万得数据，截至2023年9月30日，苏大维格的机构投资者持股数量占流通股数量比例仅为27.58%,个人普通投资者持股比例超70%。绝大部分个人普通投资者并不具备光刻机行业的专业知识，无法准确区分不同光刻机类型。公司自产的光刻设备系主要用于微纳光学领域的直写式光刻机，不同于用于芯片加工的光掩模式光刻机，公司当前仅能为用于芯片加工的光掩模式光刻机提供光栅尺零部件。根据公开报道，2023年8月29日，搭载华为自研麟芯片的Mate60pro系列手机开售。此后，光刻机概念成为了资本市场绝对热点，受到了资本的追捧。在当时资本市场普遍关注生产芯片用光刻机时蒋林在回复中刻意修改删除回复初稿重要内容，用“光刻机”一词代替“直写光刻设备”，极易误导普通投资者。二是涉案回复是否构成误导性陈述，需要结合具体语境理解。相比公司证券部草拟的回复内容：您好，公司直写光刻设备已出货日本、韩国、以色列等国内外知名高校和科研院所，在科研光刻设备领域占有一定的市场份额，并实现向国内芯片企业的销售；同时，公司向芯片光刻机厂商提供了其半导体领域投影式光刻机用的定位光栅尺部件，蒋林的刻意修改删除版本存在明显的误导性：其一，涉案回复先后出现两次“光刻机”，前半句话的“光刻机”实际指“直写光刻设备”，后半句话的“光刻机”实际是“芯片光刻机”，回复未准确区分前后“光刻机”的差别和产品应用领域，在该语境下极易引发普通投资者误解，即将前后两个“光刻机”都认为是“芯片光刻机”。其二，涉案回复称“已实现向日本、韩国、以色列等国家的出口”，但未充分、准确、完整披露公司向日本和以色列的相关产品销售系十年前发生且金额较小，实际上根据当事人提供的资料显示，公司于2011年对日本销售确认收入金额仅65.05万元，于2012年对以色列销售确认收入金额仅325.32万元。该销售信息此时没有任何披露的价值和必要性，结合2023年9月8日、9月10日蒋林在与同事微信聊天时称“光刻机发飙了”“现在就炒概念”等信息，此时披露，反映了当事人“蹭热点”的强烈动机。其三，涉案回复中称相关产品销售给“龙头芯片企业”“芯片光刻机厂商”，但未充分披露公司相关销售确认收入金额较小且占当年营业收入比重极小的事实。实际上，公司2021-2022年对“龙头芯片企业”确认收入金额均不到1,000万元，2021年对“芯片光刻机厂商”确认收入金额约70万元，以上金额占公司当年营业收入比重均不足1%。三是公司前期信息披露情况与涉案回复是否构成误导性陈述的认定无关。每次信息披露是一项独立义务，即上市公司的每一次信息披露均应真实、准确、完整。即便公司之前在定期报告或其他平台上披露过自已生产的光刻机类型，也不能代替本次互动易上的回复。四是根据《认定规则》第九条，上市公司的信息披露是否构成误导性陈述，取决于该信息披露是否致使或可能致使投资者对其投资行为发生错误判断。具体到本案，涉案回复实际上已经对市场和投资者产生误导：其一，公司股票下午13点开盘后，许多投资者致电公司证券部，询问公司在涉案回复中所称的光刻机是否就是芯片光刻机，显示涉案回复已对投资者产生重大误导。其二，公司发布涉案回复后，导致股价急剧上涨和成交量急剧放大。2023年9月14日上午，公司股价呈现波动下降的趋势,开盘27.02元,早盘收盘26.09元，下跌5.47%，当日早盘收盘创业板指下跌0.74%。下午13点开盘后，公司股价迅速拉升，13点11分0秒即冲击涨停板，短短11分钟成交量为10.7万手，达到早盘成交量15万手的71.33%，13点52分27秒封涨停板，此时成交量已达45.6万手，截至收盘时涨幅20%，全天成交量达52万手,午盘成交量是早盘成交量的2.47倍。当天成交量约占全部可流通股份的25.9%，创公司上市以来单日成交量(股数)的最高纪录。综上所述，在当时市场普遍热议芯片光刻机，且普通投资者普遍认为“光刻机”是指芯片光刻机的背景下，蒋林在互动易回复中刻意修改删除证券部草拟的回复初稿，将“激光直写光刻设备”简称为“光刻机”，并将“光刻机”与“芯片光刻机”混用，且未在该回复中明确公司生产的激光直写光刻设备的具体用途和场景，苏大维格发布后造成股价和成交量异动，构成误导性陈述。苏大维格的行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定。第三，依据《证券法》第八十二条第三款认定蒋林为信息披露违法行为直接负责的主管人员，法律适用准确。理由如下：《证券法》第八十二条第三款规定：发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。从法律规定来看：该款所称的披露信息，并未限定为发行文件和定期报告，包括临时报告和发行人自愿披露的信息。从蒋林的实际履职来看：一是蒋林是本次信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。公司授权董事会秘书处理互动易问题的回复，董事会秘书蒋林负责对互动易回复及发布进行内容审核，是直接负责的主管人员。二是蒋林在本次信息披露违法行为中未能勤勉尽责保证信息披露的准确性和完整性。在证券部草拟的原表述明显更接近准确、完整的前提下，蒋林做出的修改删除导致最终披露信息不准确、不完整且具有误导性。第四，当事人不符合《行政处罚法》规定的不予行政处罚的情形。理由如下：一是苏大维格的行为不构成违法行为轻微。在市场高度关注光刻机的情况下，蒋林刻意修改删除回复初稿并将具有误导性的回复发布，导致股价急剧波动和成交量的急剧放大，既误导了广大投资者正常的交易决策，也破坏了正常的市场交易秩序。二是苏大维格的行为不构成没有造成危害后果。误导性陈述一经公开披露即可能或实际对投资者的交易决策产生影响，对误导性陈述危害后果的判断主要基于其内容，是否实际导致公司股价涨跌并非判断危害后果的主要衡量因素。具体到本案，涉案互动易回复发布后，已经产生如下危害后果：其一，当日下午开盘后公司股价由下跌5.47%转为上涨收盘涨停，涨幅20%，申万光学光电子块板(801084)和创业板指数当日分别下跌0.59%、0.78%，公司走势与所属行业板块和创业板指数显著偏离。如前所述，当日公司股价的异常波动与涉案回复明显相关，当事人并未提出充分证据证明当日公司股价系受其所称的自媒体狭隘宣传的误导和半年报优异表现影响，实际上午盘交易时间媒体报道的内容基本为其回复原文，公司半年报披露的主要会计数据和财务指标也并非公司所称的“业绩优异表现”。其二，互动易回复引起舆论热议和社会广泛关注，扰乱市场秩序，造成恶劣的市场影响。2023年9月14日前，主流媒体关于光刻机的报道中较少提及苏大维格，自公司9月14日中午休市时间在互动易回复后，当日午后多家媒体即就苏大维格是否能生产并出口芯片光刻机展开讨论。如中国证券报9月14日在其微信公众号发布文章《突然“20CM”涨停，事关光刻机!误导还是误会》，当日阅读量达24,908次。根据东方财富网“股吧”热度查询，9月11日至9月13日苏大维格热度排名均在第50名以后，9月14日当天热度排名冲到第一。此外，苏大维格在10月8日晚间披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》中，也承认互动易回复引起了部分投资者误会和误解，并导致公司股价发生较大波动。三是苏大维格的行为不构成及时改正。苏大维格在9月14日晚间在互动易上的澄清回复和9月15日在《投资者关系活动记录表》中的澄清说明主要是基于以下原因被迫澄清：其一，公司9月14日下午股价出现异动；其二，当日下午有较多投资者致电公司证券部，询问公司所产光刻机与芯片光刻机的区别；其三，相关信息被多家媒体报道，东方财富网“股吧”热度冲到第一，引发广泛市场舆情；其四，我局和交易所监管问询带来的监管压力。考虑到苏大维格没有在盘中及时、主动澄清，在各方压力下于当晚才发布回复说明，此时误导性陈述对市场的重大负面影响已经产生，其行为不构成及时改正。四是现有证据证明两个当事人均有主观过错。苏大维格既没有按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》单独建立与互动易回复相关的制度，也未明确规定互动易发布及回复的内部审核流程，内部信息管理制度不规范、不到位，进而导致本案具有误导性的回复向投资者公开披露，具有较大过错。根据相关微信记录，蒋林作为公司董事会秘书，明确知悉近期社会各界对国产芯片光刻机高度关注、资本市场相关概念股非常活跃以及公司主要产品并非广大投资者理解的芯片光刻机，在此情况下将证券部草拟的更为准确、完整的原表述“激光直写光刻设备”删除修改为“光刻机”，并将“光刻机”和“芯片光刻机”混用，具有明显误导普通投资者的主观故意。第五，本案对公司及相关责任人进行的处罚不涉及选择性和歧视性执法。理由如下：一是我局已经充分研究当事人提供的案例，其与本案在性质、情节与社会危害程度上均存在显著差异，不具有可比性。二是本案已充分考虑当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，如首次违法、已披露澄清公告等因素，对当事人的量罚适当，不存在处罚过重、选择性和歧视性执法的问题。综上，我局对当事人的陈述、申辩意见不予采纳。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：一、对苏州苏大维格科技集团股份有限公司给予警告，并处以一百五十万元罚款；二、对蒋林给予警告，并处以一百万元罚款。当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。三、对公司的影响及风险提示1、截至本公告披露日，公司生产经营一切正常。根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚决定书》涉及的违规行为未触及《重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条或第五条所述情形，也未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.5.1条、第10.5.2条、第10.5.3条规定的重大违法强制退市的情形。2、公司将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。
苏州苏大维格科技集团股份有限公司董事会2023年12月29日

证券代码：300331          证券简称：苏大维格公告编号：2023-066
             苏州苏大维格科技集团股份有限公司
   关于收到江苏证监局《行政处罚事先告知书》的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、基本情况
    苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10
月 8 日收到中国证券监督管理委员会出具的《立案告知书》（编号：证监立案字
0102023018 号）和《调查通知书》（编号：证监调查字 0102023382 号），因公
司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行
政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案调查。具体内容详见公司于
2023 年 10 月 8 日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于收到中国
证监会立案告知书的公告》（公告编号：2023-065）。
    2023 年 10 月 13 日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下
简称“江苏证监局”）下发的《行政处罚事先告知书》（苏证监罚字〔2023〕9
号）。现将相关内容公告如下：
    二、《告知书》主要内容
    苏州苏大维格科技集团股份有限公司、蒋林：
    苏州苏大维格科技集团股份有限公司(以下简称苏大维格或公司)涉嫌信息
披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将
我局拟对你们作出行政处罚的事实、理由和依据以及你们享有的相关权利予以告
知。
    经查明，你们涉嫌存在以下违法事实：
    2023 年 9 月 14 日 12 时 25 分，苏大维格在深交所互动易平台对投资者前期
关于“贵司光刻机及相关技术有哪些知名企业在使用”的提问，回复称“公司光
刻机已实现向国内龙头芯片企业的销售，并已实现向日本、韩国、以色列等国家
的出口；同时，公司向国内相关芯片光刻机厂商提供了定位光栅尺部件”。公司
前述回复发布后，下午开盘后公司股价快速由跌转涨，最终收盘上涨 20%。
    公司前述回复所称已实现销售和出口的“光刻机”实际为用于制造微纳光学
材料、掩膜等的直写光刻设备，而非用于芯片制造的光刻机，该“光刻机”与回
复中所称的“芯片光刻机”存在显著差异。公司未能准确、完整地披露公司销售
的光刻设备的种类和具体应用领域，且在回复中将“光刻机”和“芯片光刻机”
并用，具有误导性。
    以上违法事实有苏大维格相关公告、相关说明、询问笔录、深交所互动易相
关内容等证据证明。
    我局认为，苏大维格以上信息披露不准确、不完整，构成误导性陈述，涉嫌
违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第二款、第八
十四条第一款规定，属于《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
    苏大维格董事会秘书蒋林，负责公司对投资者在深交所互动易平台所提问题
的回复工作，其在明知芯片光刻机概念系当时市场热点的情况下，将公司证券部
门草拟的针对投资者提问回复初稿中“直写光刻设备”的表述修改为“光刻机”，
刻意混淆直写光刻设备与芯片光刻机的区别，并决定发布。根据《证券法》第八
十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十一
条第一款、《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告（2011）11 号)
第十五条，蒋林是上述违法行为直接负责的主管人员。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：
    一、对苏州苏大维格科技集团股份有限公司给予警告，并处以一百五十万元
罚款；
    二、对蒋林给予警告，并处以一百万元罚款。
    三、对公司的影响及风险提示
    1、截至本公告披露日，公司生产经营一切正常。根据《行政处罚事先告知
书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的信息披露
违法违规行为未触及《重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条或第五条所
述情形，也未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.5.1 条、第 10.5.2
条、第 10.5.3 条规定的重大违法强制退市的情形，本次行政处罚最终结果以中
国证监会出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，
并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
    2、公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将认真
吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法
律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及
广大股东利益。
    3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    特此公告。
                                      苏州苏大维格科技集团股份有限公司
                                                  董事会
                                              2023 年 10 月 13 日

苏州苏大维格科技集团股份有限公司
       向特定对象发行股票
            募集说明书
              （修订稿）
          保荐机构（主承销商）
        地址：苏州工业园区星阳街 5 号
              二〇二一年一月
                                                     募集说明书（申报稿）
                           发行人声明
    1、本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信
息披露资料不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、
准确、完整。
    2、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向
特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等要求编制。
    3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表
明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    5、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票
相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本募集说明书所述本次向特定对象
发行股票相关事项的生效和完成尚需取得深圳证券交易所审核通过和中国证监
会作出的同意注册的决定。
                                 1-1-1
                                                      募集说明书（申报稿）
                          重大事项提示
    本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说
明书相关章节。
一、本次向特定对象发行的概要
    1、本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对
象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其
他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按
照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
    2、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
次发行前总股本的 30%，即不超过 67,814,652 股（含本数）。最终发行数量将在
本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会
根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要
求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次
发行的股票数量将相应调整。
    3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。
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    4、本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过 80,000 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
                                                                       单位：万元
  序号            项目名称                  预计投资总额       拟使用募集资金
         盐城维旺科技有限公司光学级板
   1                                             55,000.00            35,000.00
                   材项目
         SVG 微纳光制造卓越创新中心项
   2                                             55,671.61            35,000.00
                       目
   3            补充流动资金                     10,000.00            10,000.00
                    合计                        120,671.61            80,000.00
    实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状
况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
资金到位之后以募集资金予以置换。
    5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增股本等形式所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届
满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    6、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完
成后新老股东按照持股比例共享。
二、本次向特定对象发行不会导致控制权发生变更
    本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
三、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
    根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股
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东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺。
四、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序
    本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十七次会议
和 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
    本次发行还需通过深交所审核和中国证监会注册。在获得中国证监会同意注
册的文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办
理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部申报和批准程序。
五、公司特别提请投资者关注“第五节 发行人风险因素”中的
下列风险
    本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 发行人风险因素”全文，
并特别注意以下风险：
（一）新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险
    自 2020 年 1 月以来，新型冠状病毒疫情逐渐在全球范围内蔓延，呈现出传
播速度快、蔓延范围广、持续时间长的特点，本次疫情对全球经济和物流等均造
成了较大冲击。公司产品下游应用行业涉及公共基础建设、公共防伪安全、烟酒
包装、化妆品包装、消费电子设备、机动车等多个领域，能够有效分散疫情对市
场需求的冲击。但公司部分进口原材料和出口产品，因国际物流受疫情影响较大，
存在不能顺利进出口的风险；若本次新型冠状病毒疫情在短期内不能得到有效控
制，进一步影响国内外经济形势，导致市场需求下降，则会对公司的生产经营造
成不利影响。
    以上情形可能会导致公司出现营业利润同比下降超过 50%甚至亏损的情形，
特别提醒投资者注意该风险因素。
（二）业绩下滑风险
    报告期各期，公司利润总额分别为 9,261.99 万元、6,508.31 万元、11,945.90
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万元和 3,468.95 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 8,124.43 万元、
6,097.59 万元、10,088.76 万元和 3,377.10 万元。2020 年前三季度，公司净利
润较上年同期出现下滑，主要系公司为进一步增强竞争能力，在加大研发投入
的同时，亦在南通、盐城、常州等地区使用新的生产及经营场所，多地区的经
营模式使得公司的销售费用、管理及研发费用、财务费用等出现不同程度的上
涨。除此以外，新冠疫情亦对公司的外销产生冲击，当年度公司的外销有所下
降。
       目前公司运营场所搬迁基本完成，搬迁相关的期间费用将逐步减少，并且
随着新运营场所的逐步投产，公司销售规模会有所提升，能够有效覆盖新增的
折旧、财务费用等，不利影响将逐步收窄。此外，公司亦加大国内反光材料及
消费电子新材料的销售力度，以通过增强内销的举措弥补外销带来的不利影响。
       根据发行人发布的 2020 年业绩预告，全年因期间费用上升、外贸业务受阻
等原因共同导致公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润预计较上年同期下
降 40%—60%。
（三）募集资金投向风险
       公司本次募集资金将按计划投入“盐城维旺科技有限公司光学级板材项目”、
“SVG 微纳光制造卓越创新中心项目”和“补充流动资金”，投资项目的顺利实
施将有效扩大公司的生产规模、提高核心竞争力，给公司带来全新的发展机遇。
       本次募集资金投资项目的可行性是基于当前的国家宏观经济环境、产业政
策、行业状况、市场需求、投资环境、公司技术能力等作出的。如果在募集资金
投资项目实施过程中宏观经济环境、市场状况、产业政策等因素发生不利变化，
可能导致项目延期或无法实施。对于“盐城维旺科技有限公司光学级板材项目”，
如果下游行业对产品的性能要求提升且公司未能顺利实现技术工艺升级，或生产
良率未能达到设计目标，本项目存在实施效果难以达到预期的风险。
       “盐城维旺科技有限公司光学级板材项目”生产的产品作为液晶显示模组的
重要组成部分，面向消费电子产品等下游应用领域实现销售。未来若因宏观经济
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等原因消费电子产品市场陷入停滞或下滑，或液晶显示技术被其他自发光显示技
术替代，光学级板材的市场空间可能会随之受到不利影响，从而导致本项目无法
顺利实现产能消化。
    本次募投项目实施完成后，公司将新增固定资产 95,958.54 万元，每年新增
折旧摊销等固定成本费用约 6,973.04 万元。若投产后市场环境变化或行业竞争
加剧等情况发生，募集资金投资项目存在可能无法实现预期效益的风险，甚至出
现新增固定成本较高导致募投项目亏损的风险。
（四）商誉减值风险
    公司在加强内生式增长的同时，亦通过外延并购的发展方式积极拓展业务市
场。2016 年，公司完成对华日升 100%股权的收购，在合并报表中形成较大金额
的商誉。截至报告期末，发行人商誉账面价值 42,158.32 万元，占总资产的比例
为 14.80%。根据《企业会计准则》规定，上述交易形成的商誉不作摊销处理，
但需在未来每个会计年度末进行减值测试。若上述被收购公司未来经营状况恶
化，则公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司的资产情况和经营业绩产生不
利影响，导致公司出现营业利润同比下降超过 50%甚至亏损的情形，特别提醒投
资者注意该风险因素。
（五）市场竞争加剧的风险
    公司依托技术优势持续推出各类新型微纳光学产品，不断开发新的应用领
域，服务的行业范围不断拓展，下游市场规模也持续扩大。但公司所处微纳光学
行业的市场化程度较高，伴随着相关技术的成熟和溢出，吸引了大量企业参与到
该行业中，当前国内已经发展出多家具有较强竞争力的大型企业，使得行业内的
竞争不断加剧。如公司不能紧跟技术潮流并不断创新、加快新技术的研发速度、
增强微纳光学产品制造能力和市场营销能力，则有可能被其他竞争对手超越，从
而对公司发展产生重大影响。
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（六）研发技术人才竞争的风险
    公司所处的行业系技术密集型行业，需要在分析市场需求变化的基础上，不
断投入开发新应用和新产品，由此对各类研发、技术人才的要求较高。
    虽然公司一直注重人力资源的科学管理，制定了较为合理的员工薪酬方案，
建立了公正、合理的绩效评估体系，对管理人员实现目标管理，提高科技人才尤
其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平，研发人员的利益直接与年度技术创新目标
挂钩，但随着行业竞争的日趋激烈，以及发行人产品开发、工艺设计的要求不断
提高，公司对于高素质技术人才的需求将进一步加大。因此，公司如果出现研发、
技术人才流失情况，将会对公司未来的持续经营造成一定的风险。
                                 1-1-7
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                                目   录
发行人声明 ...................................................... 1
重大事项提示..................................................... 2
 一、本次向特定对象发行的概要 ...................................... 2
 二、本次向特定对象发行不会导致控制权发生变更 ...................... 3
 三、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ............................ 3
 四、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序 .............. 4
 五、公司特别提请投资者关注“第五节 发行人风险因素”中的下列风险 ... 4
目   录 .......................................................... 8
释   义 ..........................................................10
第一节   发行人基本情况 ...........................................13
 一、发行人概况 ................................................... 13
 二、上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 ........... 14
 三、发行人业务所处行业的主要特点及行业竞争情况 ................... 17
 四、发行人主营业务情况 ........................................... 23
 五、业务发展安排和战略 ........................................... 36
 六、财务性投资分析 ............................................... 41
 七、行政处罚情况 ................................................. 45
第二节   本次证券发行概要 .........................................48
 一、本次向特定对象发行的背景和目的 ............................... 48
 二、发行对象及与公司的关系 ....................................... 51
 三、本次向特定对象发行方案概要 ................................... 52
 四、募集资金投向 ................................................. 54
 五、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ........................... 55
 六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 ................. 55
 七、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序 ............. 55
第三节   本次募集资金使用的可行性分析 .............................57
 一、发行人募集资金专项账户情况 ................................... 57
 二、本次募集资金使用的情况 ....................................... 57
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 三、本次募集资金投资项目的实施对公司经营状况及财务状况影响的调查 . 82
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................84
 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
 构的变动情况 ..................................................... 84
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 85
 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
 业竞争等变化情况 ................................................. 85
 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
 人可能存在的关联交易的情况 ....................................... 86
第五节   发行人风险因素 ...........................................87
 一、关于发行人风险因素的调查 ..................................... 87
 二、发行人或有风险调查 ........................................... 92
 三、实际控制人诉讼情况 ........................................... 92
第六节 与本次发行相关的声明 ......................................95
 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员 ......................... 95
 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................... 96
 三、保荐机构声明 ................................................. 97
 四、保荐机构（主承销商）董事长声明 ............................... 98
 五、律师声明 ..................................................... 99
 六、会计师事务所声明 ............................................ 100
 七、董事会声明 .................................................. 101
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                                     释     义
         在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、本公司、上市
公司、苏大维格、发   指   苏州苏大维格科技集团股份有限公司
行人
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
深交所               指   深圳证券交易所
                          苏州苏大维格科技集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票
本募集说明书         指
                          之募集说明书
                          苏州苏大维格科技集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票
本次发行             指
                          的行为
维旺科技             指   苏州维旺科技有限公司，系本公司全资子公司
华日升               指   常州华日升反光材料有限公司，系本公司全资子公司
迈塔光电             指   苏州迈塔光电科技有限公司，系本公司控股子公司
盐城维格             指   苏大维格（盐城）光电科技有限公司，系本公司全资子公司
维业达科技           指   维业达科技（江苏）有限公司，系维业达触控的全资子公司
盐城维旺             指   盐城维旺科技有限公司，系维旺科技的全资子公司
建金投资             指   常州市建金投资有限公司，系华日升原股东
华日升投资           指   常州华日升投资有限公司，系华日升原股东
近三年               指   2017 年度、2018 年度及 2019 年度
最近三年及一期、报
                     指   2017 年度、2018 年度及 2019 年度及 2020 年 1-9 月
告期
保荐机构、东吴证券   指   东吴证券股份有限公司
国浩所               指   国浩律师（上海）事务所
立信所               指   立信会计师事务所(特殊普通合伙)
《注册办法》         指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》         指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》         指   苏州苏大维格科技集团股份有限公司章程
《公司法》           指   中华人民共和国公司法
《证券法》           指   中华人民共和国证券法
元/万元/亿元         指   人民币元/万元/亿元
专业名词
                          利用微米乃至纳米尺度下的微纳结构光学特性，设计制造新型的
微纳光学             指
                          光学器件、系统和装置
微纳结构             指   特征尺寸在微纳米量级的三维形貌，1 微米=10^（-6）米，1 纳米
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                        =10^（-9）米
激光直写           指   直接在感光材料表面通过单光束扫描形成微结构图形
                        光栅是表面具有密集等宽等距线条的光学元件，通过有规律的结
光栅               指   构，使入射光的振幅或相位受到周期性空间调制，是重要的分光
                        器件
                        原版是利用光刻生产的激光原版和利用电铸手段将微纳结构激光
原版               指
                        原版进行金属化处理制作形成的金属版
LED                指   发光二极管,可以直接把电转化为光，具有照明用途
                        背光模组是液晶显示器的关键零组件之一，由于液晶面板本身
背光模组           指   发光，背光模组的功能即在于供应充足的亮度与分布均匀的光源，
                        使液晶显示器能正常显示影像
                        导光膜是用于电子产品背光的新型导光器件，薄膜表面具有精密
导光板             指   光学网点或微棱镜结构，能有效地将全反射进入薄膜的光线折射
                        出薄膜表面
扩散板             指   背光模组的关键光学材料之一，主要作用是实现发光均匀化
                        包括镭射转移纸和镭射复合纸两大类。指将镭射膜上的全息图像
                        通过复合或转移的方式转移到纸张上，形成的镭射包装材料，其
镭射纸             指
                        中镭射复合纸含有塑料薄膜成分，而镭射转移纸不含塑料薄膜成
                        分，可降解，因而环保性能良好
                        包括镭射转移膜和镭射复合膜两大类。指含有激光全息图像的塑
                        料薄膜，可以通过与基材（纸张）结合，制成激光全息防伪包装
镭射膜             指   材料，然后在包装材料上进行印刷，能够在印刷品表面形成绚丽
                        多彩的激光全息图像和立体图案，是一种兼具美观和防伪功能的
                        包装材料
                        指含有激光全息图像的防伪包装材料，在包装材料上进行印刷，
镭射包装材料       指   能够在印刷品表面形成绚丽多彩的激光全息图像和立体图案，是
                        一种兼具美观和防伪功能的包装材料
                        根据客户产品特点或特定的需要，由双方共同参与设计研发，专
定制化产品         指   门制作原版并批量化生产的微纳光学产品，该类产品的特殊性和
                        专一性可使最终应用产品外观新颖、仿制难度大
烟标               指   卷烟的外包装印刷品，有条盒和小盒之分
酒标               指   酒制品的外包装、商标等具有标识性的包装物的总称
                        反光材料，也称为回归反射材料或逆反射材料，其原理是在相应
                        的材料表面上植入一种高折射率的玻璃微珠或微棱镜结构，将光
反光材料           指   线按原路反射回光源处，从而形成回归反射现象。在灯光照射下，
                        反光材料具有比其他非反光材料醒目百倍的视觉效果。通常定义
                        为反光膜及反光布的统称
                        一种新型的硅酸盐材料，呈正球形，当球体折射率处于 1.90-2.20
玻璃微珠           指
                        时具有较好的回归反射性
微棱镜型反光材料   指   一种尺寸精细、对入射光具有逆反射作用的多面体棱镜反射材料
                        聚对苯二甲酸乙二醇酯，为高聚合物，由对苯二甲酸乙二醇酯发
PET                指
                        生脱水缩合反应而来。PET 具有优良的特性(耐热性、耐化学药品
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                        性、强韧性、电绝缘性、安全性等)，价格便宜，广泛用做纤维、
                        薄膜、工程塑料、聚酯瓶等。PET 薄膜具有良好的防潮性、阻气性、
                        耐热耐寒性、保香性，加之其强度较高，尺寸的稳定性较好、印
                        刷适性较好而且符合环保要求，是目前应用最广、用量最多的一
                        种材料
                        聚甲基丙烯酸甲酯，相应的塑料统称聚丙烯酸类塑料，是一种开
PMMA               指   发较早的重要可塑性高分子材料，具有较好的透明性、化学稳定
                        性。
       注：本募集说明若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五
  入原因造成。
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                   第一节          发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
    公司名称：苏州苏大维格科技集团股份有限公司
    英文名称：SVG Tech Group Co.,Ltd
    注册地址：苏州工业园区苏虹东路北钟南街 478 号；
               苏州工业园区新昌路 68 号；
               苏州工业园区双泾街 59 号三号厂房
    办公地址：苏州工业园区新昌路 68 号
    法定代表人：陈林森
    成立日期：2001 年 10 月 25 日
    股本总额：22,604.8841 万股
    股票代码：300331
    股票简称：苏大维格
    股票上市地：深圳证券交易所
    上市日期：2012 年 6 月 28 日
    电话：0512-62868882-881
    传真：0512-62589155
    互联网网址：www.svgoptronics.com
    电子信箱：zqb@svgoptronics.com
    统一社会信用代码：913200007325123786
    公司主营业务范围：数码光学技术产品的研发、制造、生产激光全息制品、
激光立体照排系统、激光包装材料生产线、包装材料、防伪技术产品、自动化控
制、光学元器件、光学仪器、提供相关技术、软件的咨询服务。经营本企业自产
产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。包装
印刷制品，商标印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
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       主要产品：微纳结构产品制造和技术服务及反光材料。
（二）最新股权结构和前十名股东
       截至 2020 年 9 月 30 日，发行人股本结构如下：
           股份类型              股份数量（万股）                     比例
有限售条件的流通股                              6,062.58                      26.82%
      高管锁定股                                5,541.94                      24.52%
      首发后限售股                                520.64                       2.30%
无限售条件的流通股                             16,542.31                      73.18%
股份总数                                       22,604.88                     100.00%
       截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：
                                               持股数量               其中：限售
序号                  股东名称                             持股比例
                                               （万股）               股（万股）
 1      陈林森                                  5,023.80     22.22%     3,767.85
 2      虞樟星                                  2,127.20      9.41%     1,595.40
 3      江苏苏大投资有限公司                    1,060.59      4.69%            -
        东吴证券－招商银行－东吴苏大维格
 4                                                559.32      2.47%            -
        1 号集合资产管理计划
 5      常州市建金投资有限公司                    400.03      1.77%       380.96
 6      江苏沿海产业投资基金（有限合伙）          355.43      1.57%            -
        上海集元资产管理有限公司－集元烨
 7                                                304.52      1.35%            -
        熠 3 号私募证券投资基金
        深圳正圆投资有限公司－正圆壹号私
 8                                                282.40      1.25%            -
        募投资基金
 9      朱志坚                                    238.26      1.05%       178.69
        上海集元资产管理有限公司－集元烨
 10                                               217.53      0.96%            -
        熠 2 号私募证券投资基金
                        合计                   10,569.08     46.76%     5,922.91
二、上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
（一）控股股东及实际控制人情况
       截至 2020 年 9 月 30 日，陈林森先生直接持有公司股份 50,237,990 股，占
本次发行前总股本的 22.22%；通过东吴证券－招商银行－东吴苏大维格 1 号集
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    合资产管理计划间接持有公司股份 1,346,917 股，占本次发行前总股本 0.60%，
    合计持有公司股份 51,584,907 股，占本次发行前总股本 22.82%，为公司控股股
    东和实际控制人。
         陈林森先生,1961 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士学历,研究员,
    教授、博士生导师,享受国务院政府特殊津贴。1986 年至 2001 年历任苏州大学
    激光研究室副主任,苏州大学信息光学工程研究所副所长、所长,2001 年至 2008
    年任苏州苏大维格光电科技股份有限公司前身苏州苏大维格数码光学有限公司
    董事长,2008 年至今任发行人董事长。江苏省政协委员、九三学社苏州市主委、
    苏州市政协副主席,中国光学学会全息与光信息处理专业委员会主任、全国纳米
    标准化委员会委员、国家 863 计划微纳重大项目首席专家、国家重大科学仪器设
    备开发专项首席专家、国家科技奖励评审专家。
    （二）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
         截至 2020 年 9 月 30 日，除发行人及其控股子公司外，发行人实际控制人陈
    林森先生持有子实光电 98%的股权，子实光电未开展生产经营活动；陈林森持有
    海莱克诺 51.00%的股权，海莱克诺未开展生产经营活动。陈林森先生的股权投
    资情况如下：
 企业名称    设立时间     注册资本   持股比例                      经营范围
苏州工业园                                        一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
区子实光电                                        交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；金属
             2016 年 12   5,000 万
  技术企业                            98.00%      制品销售；电子专用材料研发；金属制品研发；企
              月 30 日       元
  （有限合                                        业管理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项
    伙）                                          目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                                  一般项目：电子专用材料研发；电子产品销售；金
苏州工业园                                        属制品销售；金属制品研发；安防设备销售；安防
区海莱克诺   2016 年 12                           设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                          100 万元    51.00%
新材料技术    月 30 日                            交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息咨询
  有限公司                                        服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批
                                                  准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
         根据子实光电和海莱克诺 2020 年 1-9 月的财务报表，截至 2020 年 9 月 30
    日，发行人实际控制人陈林森所控制的子实光电和海莱克诺未取得相关营业收
    入、未实际经营，与发行人不存在相同或相似业务。
         公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于公司微纳光学主力产品—
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—新型显示光学材料的扩产、延伸产业链以及提高公司的产业化研发实力。该
板块业务与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业报告期内的业务
范围均不重合。因此，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
    为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人陈林森先生已在公司首发
上市时出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
   “截止本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的公司或能够施加重
大影响的企业不从事与发行人构成实质性同业竞争的业务和经营，并保证将来
亦不在发行人以外的公司、企业增加投资，从事与发行人构成实质性同业竞争
的业务和经营。
    若本人及相关公司、企业与发行人产品或业务出现相竞争的情况，则本人
及相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞
争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的
第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。
    本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。”
    综上所述，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同
业竞争，募投项目的实施不会新增发行人与公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业的同业竞争。
    经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人实际控制人陈林森所控制的
苏州工业园区子实光电技术企业（有限合伙）和苏州工业园区海莱克诺新材料
技术有限公司与发行人不构成同业竞争，本次募投项目实施后不会新增重大不
利影响的同业竞争。
（三）控股股东持有发行人股票的质押、冻结和其他限制权利的情况
    截至 2020 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人陈林森先生将其持有
的发行人 2,158.00 万股股份用于质押，质押的股份占其直接持股数的 42.96%，
股份质押不会对发行人控制权造成重大不利影响。
    截至 2020 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人陈林森先生因股权纠
纷被司法冻结 352.90 万股股份。
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    除上述质押和冻结情形外，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际
控制人陈林森先生持有的发行人股票无其他质押、冻结和其他限制权利的情况。
三、发行人业务所处行业的主要特点及行业竞争情况
    公司是国内领先的微纳光学产品制造和技术服务商，主要从事微纳光