行政处罚决定书 〔2021〕2号
时间：2021-06-18 来源：
当事人：杨波，男，1981年9月出生，住址：湖北省襄阳市。
邓颖，女，1986年5月出生，住址：湖北省襄阳市。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对杨波、邓颖内幕交易“凯利泰”股票违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开
2020年2月23日，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称凯利泰）正式启动非公开发行工作，召开第一次项目沟通会，凯利泰、国金证券股份有限公司（以下简称国金证券）、北京市金杜律师事务所（以下简称金杜律所）相关人员参加。会议讨论的发行对象为高瓴资本管理有限公司（以下简称高瓴资本）。高瓴资本的许某莲负责与凯利泰对接。
2月23日至3月9日，凯利泰与高瓴资本、睿远基金管理有限公司等潜在定增投资机构接触洽谈。
3月3日，就股份认购协议的修订事项召开第二次项目沟通会，凯利泰、国金证券、金杜律所、高瓴资本相关人员参加。
3月6日，凯利泰证券事务代表孙某辰通过邮件向于某磊等发送了第四届董事会十二次会议通知，会议拟审议议案包括非公开发行的相关预案，发行的对象为高瓴资本、睿远基金管理有限公司。后睿远基金管理有限公司因无法与高瓴资本就战投身份达成一致，选择放弃认购，第四届董事会十二次会议取消审议非公开发行的相关议案。
4月中上旬，凯利泰董事会秘书丁某与淡马锡富敦投资有限公司(以下简称淡马锡)的周某联系，沟通参与定增相关事宜。
4月26日，召开第三次项目沟通会，凯利泰、国金证券、金杜律所相关人员参加。会议中凯利泰向各中介机构介绍了新认购方淡马锡的情况。
5月6日至8日，召开多次项目沟通会，凯利泰、国金证券、金杜律所、高瓴资本、淡马锡相关人员参加。会议主要内容为定稿股份认购协议、战略合作协议等法律协议文件。
5月9日至10日，凯利泰董事会秘书丁某与于某磊等通过微信沟通了关于第四届董事会十五次会议相关议案事项，包括本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行金额等事项。
5月10日，凯利泰证券事务代表孙某辰通过邮件方式向于某磊等发出关于召开第四届董事会十五次会议的通知及此次非公开发行的相关议案。
5月12日上午，凯利泰召开第四届董事会十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等13项议案。于某磊等参加了会议。当日，凯利泰分别与淡马锡、高瓴资本交换了股份认购协议签字页等法律文件。5月12日晚凯利泰公告了《上海凯利泰医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
凯利泰于2020年5月12日晚公告的拟非公开发行股票事项，属于《证券法》第八十条第二款第九项规定的重大事件，在公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。该内幕信息的形成不晚于2020年2月23日，公开于2020年5月12日晚。于某磊是内幕信息知情人，不晚于2020年3月6日知悉内幕信息。
二、杨波、邓颖与内幕信息知情人联络情况
杨波与邓颖为夫妻关系。杨波与于某磊是同学关系，二人关系较好，电话联络频繁。于某磊不晚于2020年3月6日知悉内幕信息至2020年5月12日期间，两人通话157次。邓颖与于某磊通过微信联系。于某磊不晚于2020年3月6日知悉内幕信息至2020年5月12日期间，两人微信语音通话3次。其中，2020年5月11日19时14分，两人微信语音通话55秒。
三、杨波、邓颖使用邓颖母亲刘某梅的证券账户交易“凯利泰”情况
（一）“刘某梅”证券账户基本情况
刘某梅是邓颖的母亲。“刘某梅”证券账户于2007年5月11日开立，现托管于海通证券股份有限公司乌鲁木齐新医路营业部，资金账号172XXXX876，下挂一个上海股东账户A53XXXX043和一个深圳股东账户010XXXX142。
（二）“刘某梅”证券账户交易及获利情况
“刘某梅”证券账户于2020年5月12日上午10：21至11：11之间，累计买入“凯利泰”152,700股，成交金额4,001,897元。内幕信息公开后，于2020年5月13日至21日全部卖出，成交金额4,351,870元。“刘某梅”证券账户实际获利342,958.78元。
（三）“刘某梅”证券账户的资金划转情况
“刘某梅”证券账户对应的三方存管同名银行账户为工商银行9558XXXXXXXXXXX7706账户。2020年5月12日上午，“刘某梅”证券账户转入资金4,002,000元。资金主要来自杨波经营的襄阳市志达海成科技实业有限公司和襄阳市志达物资有限公司。
（四）“刘某梅”证券账户由杨波、邓颖控制使用
“刘某梅”证券账户由杨波、邓颖实际控制并使用，交易决策由杨波与邓颖共同商定，邓颖负责下单。交易下单为手机上网委托下单，手机下单号码176XXXX5967，手机IMEI号码为86XXXXXXXXXXX06，系邓颖通过自己手机登录“刘某梅”证券账户下单。
四、杨波、邓颖交易“凯利泰”的行为明显异常且无正当理由
杨波、邓颖交易“凯利泰”的行为明显异常：一是2020年5月10日，凯利泰董事会秘书丁某与于某磊沟通关于第四届董事会十五次会议相关议案事项，包括本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行金额等，凯利泰证券事务代表孙某辰通过邮件方式向于某磊发送相关议题。2020年5月11日，邓颖、于某磊两人微信语音通话。2020年5月12日晚凯利泰发布公告，当天上午“刘某梅”证券账户突击转入资金4,002,000元单一买入“凯利泰”，公告后9天内全部卖出，资金变化及交易时点与邓颖和于某磊微信语音通话时点高度吻合，与内幕信息变化、公开时间高度吻合。二是杨波、邓颖使用空置12年的“刘某梅”证券账户买入“凯利泰”股票，突击转入资金后集中买入，买入意愿强烈，与以往交易习惯明显不同。杨波、邓颖关于“刘某梅”证券账户交易“凯利泰”没有正当理由。
以上违法事实，有相关公告、情况说明、相关人员询问笔录、相关人员通讯记录、涉案账户开户资料、交易流水和资金划转记录等证据证明，足以认定。
我局认为，杨波、邓颖在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人联络，杨波、邓颖交易“凯利泰”的行为明显异常、与内幕信息高度吻合，且对上述交易行为无合理解释。杨波、邓颖的上述行为违反了《证券法》第五十条、五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：没收杨波、邓颖违法所得342,958.78元，并处以600,000元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人姓名的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：0971-8236887）。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会青海监管局
2021年6月15日