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中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（王平安、李新）
日期：2025-01-03     来源： 
     
【字号： 大中小】
当事人:王平安,男,1963年7月出生,住址:河北省邯郸市。
李新,男,1980年5月出生,住址:北京市朝阳区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对王平安、李新内幕交易新疆天山畜牧生物工程股份有限公司(以下简称天山生物)股票行为进行了立案调查,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求,我局举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明,王平安、李新存在以下违法事实:
一、内幕信息的形成和公开过程
湖州皓辉企业管理咨询有限公司(以下简称湖州皓辉)时为天山生物的控股股东。同时,湖州皓辉作为中植企业集团有限公司(以下简称中植集团)的持股平台,在向中电投新农创科技有限公司(以下简称中电农创)转让天山生物控制权事项中,按照中植集团的安排开展相关工作。
2023年4月,中植集团决定转让天山生物的控制权,指派时任中植集团副总裁兼天山生物董事长马某水主办。
2023年5月中旬,马某水及天山生物时任董事会秘书韩某辉在新疆接待李新,在接待过程中李新得知中植集团计划转让天山生物的控制权。李新向马某水推荐中电农创作为天山生物控制权的受让方,马某水请李新帮忙联系推进转让事项。
2023年5月底,李新通过夏某联系中电农创时任总裁张某,张某同意见面洽谈天山生物控制权转让事项。
2023年6月4日,李新、夏某、马某水赴中电农创与张某就天山生物控制权转让事项进行现场洽谈,马某水与张某都有合作的意向,张某要求马某水进一步提供相关材料。
2023年6月5日,马某水把控制权转让协议发给李新,李新将上述协议转发给张某。
2023年6月9日,李新将天山生物相关情况介绍及控制权转让方案发给张某。
2023年6月14日,马某水询问李新进展情况,李新随即联系张某,张某回复“这事没什么大问题了,昨天刚上完总办会。这几天看着进展上董事会”。
2023年7月12日、2023年8月4日,马某水、李新等人赴中电农创与张某等人现场洽谈,继续推进天山生物控制权转让事项。
2023年9月11日,马某水等人赴中电农创与中电农创时任副总裁方某军等人现场洽谈,进一步磋商天山生物控制权转让事项。
2023年9月28日,天山生物发布《关于控股股东筹划控制权变更暨公司股票停牌的公告》。公告称,湖州皓辉正在筹划向中电农创或其指定的关联方转让天山生物的控制权,可能涉及天山生物控制权变更;具体方式为,湖州皓辉将持有的天山生物13.01%的股份转让给中电农创或其指定的关联方,并将持有的天山生物9.10%的股份的表决权委托给中电农创或其指定的关联方。
综上,天山生物控制权变更事项,属于《证券法》第八十条第二款第八项规定的“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”的重大事件,在公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。该内幕信息的形成时间不晚于2023年6月4日,公开于2023年9月28日。李新为内幕信息知情人,李新知悉内幕信息的时间不晚于2023年6月4日。
二、王平安内幕交易“天山生物”的情况
(一)内幕信息传递过程
2023年5月,王平安经人介绍与李新认识。2023年6月7日,王平安与李新存在电话联络。此后,在内幕信息敏感期内,王平安与李新存在见面接触以及多次电话、微信联络的情况。
(二)“王平安”财达证券账户在内幕信息敏感期内交易“天山生物”
1.账户开立及资金来源情况
“王平安”财达证券账户于2015年9月2日开立于财达证券股份有限公司邯郸光明北大街证券营业部。王平安决策、使用“王平安”财达证券账户,在内幕信息敏感期内交易“天山生物”,交易资金为王平安自有资金。
2.账户交易情况
内幕信息敏感期内,“王平安”财达证券账户于2023年6月7日至2023年9月13日,共计买入“天山生物”60.1万股,成交金额3,127,660元,盈利3,027,922.56元。
3.账户交易特征
第一,2023年6月7日,王平安与李新通话后,“王平安”财达证券账户当日即开始买入“天山生物”,买入行为与联络时点高度吻合。第二,内幕信息敏感期内,“王平安”财达证券账户首次且大量买入“天山生物”、卖出其他股票筹集资金,买入意愿强烈。第三,“天山生物”时为股票交易被实施退市风险警示、其他风险警示的股票,“王平安”财达证券账户在内幕信息敏感期内首次买入此类股票,与平时交易习惯明显不同。王平安对此没有正当理由或正当信息来源。
三、李新内幕交易“天山生物”的情况
2023年5月,王平安将“王平安”财达证券账户的账号、密码告知李新。2023年6月26日,李新决策、使用“王平安”财达证券账户,共计买入“天山生物”6.9万股,成交金额331,490元,盈利25,589.11元。
上述违法事实,有相关公告、证券账户资料、银行账户资料、询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。
王平安在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人李新联络接触,其证券交易活动与内幕信息高度吻合,相关交易行为明显异常,没有正当理由或正当信息来源,违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款规定的内幕交易行为。李新作为内幕信息知情人,在内幕信息公开前交易“天山生物”,违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款规定的内幕交易行为。
王平安在听证和陈述申辩中提出:其一,本案关于内幕信息形成时间的认定不准确,相应的违法所得计算不准确。其二,王平安实施的案涉交易行为系单位行为,其本人不存在主观过错,且案涉交易行为与内幕信息未达到高度吻合的标准。其三,本案对于王平安的量罚过重。综上,王平安请求对其免除或减轻处罚。
李新在听证和陈述申辩中提出:其一,本案关于内幕信息形成时间的认定不准确。其二,李新使用“王平安”财达证券账户进行交易,并未获取收益,认定其有违法所得不符合实际情况。其三,李新目前经济困难,无力承担罚款。综上,李新请求对其免除处罚。
经复核,我局认为:
第一,影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员,其动议、筹划、决策或者执行初始时间,应当认定为内幕信息的形成之时。2023年6月4日,马某水与张某基于所任职务和授权,动议、筹划了天山生物控制权转让事项,我局关于案涉内幕信息形成时间的认定准确。
第二,王平安提出的其实施的案涉交易行为系单位行为的说法并无事实和法律依据。王平安在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人李新联络接触,证券交易活动与内幕信息达到了高度吻合的标准,相关交易行为明显异常,没有正当理由或者正当信息来源。王平安提出的理由及相关证据不足以排除其利用内幕信息从事证券交易活动。
第三,2023年6月26日,李新决策、使用“王平安”财达证券账户实施案涉内幕交易,相应的违法所得应由李新承担。我局关于王平安、李新违法所得的认定准确。
第四,我局已综合考虑王平安、李新违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,量罚并无不当。
综上,我局对王平安、李新的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我局决定:
一、责令王平安依法处理非法持有的天山生物股票,对王平安没收违法所得3,027,922.56元,并处以9,083,767.68元的罚款;
二、对李新没收违法所得25,589.11元,并处以500,000元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会北京监管局
2024年12月31日

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关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
及相关当事人给予纪律处分的决定
当事人：
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司，住所：新疆维吾尔自
治区昌吉市高新区光明南路 1 号；
大象广告有限责任公司，住所： 浙江省宁波市北仑区梅山保
税港区成海路 2 号 1 幢商贸楼第五层 515-2 房；
李刚，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司时任董事长兼总
经理；
陈德宏，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司时任董事、 大
象广告有限责任公司原实际控制人、董事长兼总经理；
裘莹，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司时任总经理；
何波，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司时任财务总监；
廖士苇，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司时任财务总
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监；
于舒玮，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司时任董事会秘
书;
陈万科，大象广告有限责任公司时任董事会秘书。
一、违规事实
根据中国证券监督管理委员会新疆监管局《行政处罚决定
书》（〔 2021〕 2 号）查明的事实，新疆天山畜牧生物工程股份有
限公司（以下简称 ST 天山）及相关当事人存在以下违规行为：
（一）重组报告书等文件及定期报告存在重大遗漏
2017 年 8 月 14 日， ST 天山第三届董事会 2017 年第八次会
议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》。 2017 年 9 月 8 日， ST 天山披露《新疆天山畜
牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买
陈德宏等 36 名交易对方持有的大象广告有限责任公司（以下简称
大象广告） 96.21%股权。 2017 年 11 月 14 日， ST 天山披露《新疆
天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（修订稿）》（以下简称重组报告书）。 大象广
告未能真实、准确、完整向 ST 天山提供资金拆借、对外担保等信
息，致使 ST 天山披露的重组报告书等文件及 2018 年半年度报告
存在重大遗漏。
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一是未披露大象广告向陈德宏的关联人提供资金。 2017 年 6
月 29 日，大象广告将 1.09 亿元转至陈德宏控制的深圳和达商贸
有限公司（以下简称深圳和达），同日深圳和达将上述资金用于归
还借款。
二是未披露大象广告对外担保。 2015 年 7 月 2 日，陈德宏向
武汉市洪山区九坤小额贷款有限责任公司（以下简称九坤小贷）
借款 1,000 万元，大象广告及其孙公司武汉合源大象地铁广告文
化有限公司（以下简称武汉合源）等提供担保。 2017 年 8 月 21
日，陈德宏控制的东莞市信佳贸易有限公司向天峰普惠（北京）
科技有限公司借款 100 万元，大象广告等提供担保。 2017 年 10
月 25 日，陈德宏向张翠借款 3,000 万元，大象广告等提供担保。
2018 年 1 月 23 日，陈德宏向张翠借款 2,000 万元，大象广告等
提供担保。
（二）违规向陈德宏的关联人提供财务资助
2018 年 5 月 17 日、 6 月 12 日，大象广告子公司宁波梅山保
税港区广告交易中心将合计 8,034.13 万元转至陈德宏控制的东
莞市赞盈贸易有限公司（以下简称东莞赞盈），随后东莞赞盈用于
归还银行贷款。 2018 年 12 月 7 日、 10 日、 11 日、 12 日、 17 日，
大象广告孙公司西安合源大象地铁广告有限公司将合计 2.007 亿
元转至陈德宏控制的深圳和达，随后深圳和达用于归还融资借款。
前述财务资助发生在大象广告纳入 ST 天山合并报表范围之后，违
反了上市公司不得为董事、监事、高级管理人员及其控股子公司
— 4 —
等关联人提供资金等财务资助的规定。
（三）未及时披露重大诉讼
大象广告纳入 ST 天山合并报表范围后发生多起诉讼，涉及
金额共计 2.089 亿元，占 ST 天山 2017 年末经审计净资产的
57.39％。大象广告未及时向 ST 天山提供重大诉讼信息，致使 ST
天山未及时履行信息披露义务。具体情况如下：
2015 年 7 月 2 日，陈德宏向九坤小贷借款 1,000 万元，大象
广告等为担保人。 2018 年 8 月 24 日，武汉市东西湖区人民法院
出具强制执行通知书，执行金额为本息 1,020 万元和逾期付款违
约金。
2015 年 7 月 2 日，大象广告孙公司武汉合源向九坤小贷借款
1,500 万元。 2018 年 8 月 24 日，武汉市东西湖区人民法院出具强
制执行通知书，执行金额为本息 1,614 万元和逾期付款违约金。
2017 年 9 月 28 日，大象广告向郭文锋借款 5,100 万元。2018
年 9 月 3 日，东莞市第一人民法院作出查封、扣押或冻结大象广
告及相关担保人员共计 5,560 万元财产的民事裁定。
2017 年 10 月 25 日，陈德宏向张翠借款 3,000 万元，大象广
告提供担保。 2018 年 7 月 19 日，张翠提起诉讼，要求偿还本金
利息和违约金合计 3,667 万元。 2018 年 12 月 10 日，北京市海淀
区人民法院向大象广告下发应诉通知书。
2017 年 11 月 22 日，陈德宏、陈万科、大象广告等向朱社英
借款 3,000 万元。 2018 年 7 月 10 日，广州天河区人民法院作出
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冻结所有借款人的银行存款 3,428 万元或查封、扣押其等值财产
的民事裁定； 2018 年 11 月 16 日，广州天河区人民法院判决所有
借款人承担偿还借款本金 3,000 万元和逾期利息。
2018 年 1 月 23 日，陈德宏向张翠借款 2,000 万元，大象广
告提供担保。 2018 年 7 月 23 日张翠提起诉讼，要求偿还本金、
利息和违约金合计 2,240 万元。 2018 年 12 月 10 日，北京市海淀
区人民法院向大象广告下发应诉通知书。
2018 年 3 月 22 日，大象广告向张翠借款 3,000 万元。 2018
年 7 月 19 日，张翠提起诉讼，要求偿还本息和违约金合计 3,361
万元。 2018 年 12 月 10 日，北京市海淀区人民法院向大象广告下
发应诉通知书。
二、责任认定和处分决定
（一） 责任认定
大象广告在纳入 ST 天山合并报表范围前，刻意隐瞒其拆借
资金、提供担保等信息，致使 ST 天山披露的重组报告书等文件存
在重大遗漏。 大象广告违反了本所《创业板股票上市规则（ 2018
年 4 月修订）》第 1.4 条的规定。
在大象广告纳入 ST 天山合并报表范围后， ST 天山未能对大
象广告形成有效控制，导致向陈德宏的关联人提供财务资助、未
及时披露重大诉讼等违规行为。 ST 天山违反了本所《创业板股票
上市规则（ 2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 11.1.1 条，《创业
板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》第 7.1.3 条、第 7.1.5
— 6 —
条的规定。
ST 天山时任董事、大象广告原实际控制人、董事长兼总经理
陈德宏，在实施重大资产重组阶段刻意隐瞒大象广告拆借资金、
提供担保等信息，在大象广告纳入 ST 天山合并报表范围后又刻意
隐瞒大象广告向其关联方提供非经营资金、发生重大诉讼等信息，
行为性质恶劣， 违反了本所《创业板股票上市规则（ 2018 年 4 月
修订）》第 1.4 条，《创业板股票上市规则（ 2018 年 11 月修订）》
第 1.4 条、第 2.1 条、第 3.1.5 条的规定，对上述第一、二、三
项违规行为负有重要责任。
大象广告时任董事会秘书陈万科，在实施重大资产重组阶段
参与虚构事实、隐瞒重要信息； 在大象广告纳入 ST 天山合并报表
范围后， 其虽未担任 ST 天山董事、监事或高级管理人员，但负责
大象广告信息披露、融资等工作，是大象广告违规行为的直接责
任人。陈万科的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（ 2018
年 4 月修订）》《创业板股票上市规则（ 2018 年 11 月修订）》第 1.4
条的规定，对上述第一、二、三项违规行为负有重要责任。
ST 天山时任董事长兼总经理李刚作为上市公司主要负责人，
未能保证 ST 天山依法规范运作、及时履行信息披露义务， 对大象
广告纳入 ST 天山合并报表范围后发生的重大事项未能给予充分
关注， 违反了本所《创业板股票上市规则（ 2018 年 11 月修订）》
第 1.4 条、第 3.1.5 条的规定，对上述第二、 三项违规行为负有
重要责任。
— 7 —
ST 天山时任总经理裘莹未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，
违反了本所《创业板股票上市规则（ 2018 年 11 月修订）》第 1.4
条、第 3.1.5 条的规定，对上述第二、 三项违规行为负有责任。
ST 天山时任财务总监何波未能恪尽职守、 履行忠实勤勉义
务，违反了本所《创业板股票上市规则（ 2018 年 4 月修订）第 1.4
条、第 3.1.5 条的规定，对上述第二项违规行为负有责任。
ST 天山时任财务总监廖士苇未能恪尽职守、履行忠实勤勉义
务，违反了本所《创业板股票上市规则（ 2018 年 11 月修订）》第
1.4 条、第 3.1.5 条的规定，对上述第二项违规行为负有责任。
ST 天山时任董事会秘书于舒玮未能恪尽职守、履行忠实勤勉
义务，违反了本所《创业板股票上市规则（ 2018 年 11 月修订）》
第 1.4 条、第 3.1.5 条的规定，对上述第三项违规行为负有责任。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中， ST 天山时任财务总监廖士苇提出减免责
申请， ST 天山及其他当事人均未提出减免责申请。
廖士苇提出， 一是 ST 天山控股股东股权质押率高达 100%，
控股股东对公司不作为，导致 ST 天山发生系列风险。二是大象广
告在被并购之前已存在重大问题，但 ST 天山明知存在相关问题却
依然决定对大象广告进行跨界并购。三是 ST 天山并购大象广告的
相关当事人均未履职尽责，致使并购后短短半年时间暴雷，并购
本身存在问题。四是上述违规财务资助所涉及的存单在其任期之
前已被质押给银行，以实际款项被划走的时间作为基准日对相关
— 8 —
当事人进行处罚不符合实际情况。 其在任职期间勤勉尽责， 曾对
ST 天山财务管控提出意见并提请关注大象广告存在问题，但是公
司管理层不作为。
（三）纪律处分决定
结合 ST 天山时任财务总监廖士苇的申辩情况， 根据违规事
实和情节，本所认为：
一是廖士苇提出的关于 ST 天山控股股东不作为、大象广告
本身存在问题的申辩理由与本案认定的违规事实不存在直接关
系。二是廖士苇作为时任财务总监， 应当对 ST 天山及其子公司大
额资金转出等保持重点关注，上述违规财务资助所涉及的存单在
贷款逾期后被划转发生在其任期内，但其未对 ST 天山 2018 年半
年报、 2018 年三季报提出异议，也未能提供已勤勉尽责的明确证
据。 本所在厘清相关当事人主次责任时，已综合考虑了大象广告
并购时刻意隐瞒与关联方的非经营性资金往来情况， 对廖士苇的
违规责任予以合理认定。 综上，对廖士苇的申辩理由不予采纳。
鉴于上述违规事实及情节， 依据本所《创业板股票上市规则
（ 2018 年 11 月修订）》第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条和《上
市公司纪律处分实施标准（试行）》第七条、第十六条、第十九条、
第二十一条、第三十一条的规定， 经本所纪律处分委员会审议通
过，本所作出如下处分决定：
一、对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司给予公开谴责的
处分；
— 9 —
二、对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司并购标的大象广
告有限责任公司给予公开谴责的处分；
三、对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司时任董事、大象
广告有限责任公司原实际控制人、董事长兼总经理陈德宏，时任
董事长兼总经理李刚， 大象广告有限责任公司时任董事会秘书陈
万科给予公开谴责的处分；
四、对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司时任总经理裘
莹、时任财务总监何波、时任财务总监廖士苇、时任董事会秘书
于舒玮给予通报批评的处分。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司、 大象广告有限责任公
司、 陈德宏、 李刚、 陈万科如对本所作出的纪律处分决定不服，
可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申
请复核。复核申请应当统一由 ST 天山通过本所上市公司业务专区
提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘
女士，电话： 0755-8866 8240）。
对于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司及相关当事人上
述违规行为及本所给予的处分，本所将计入上市公司诚信档案，
并向社会公开。
上市公司应当严格遵守法律法规和本所《创业板股票上市规
则》的规定，规范运作、认真履行信息披露义务。控股股东、实
际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，不得滥用其控
制权损害上市公司利益。董事、监事、高级管理人员应当依法依
— 10 —
规履行忠实、勤勉义务，督促上市公司规范运作，保证公司信息
披露的真实、准确、完整、及时、公平。
深圳证券交易所
2022 年 5 月 9 日

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关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
及相关当事人给予纪律处分的决定
当事人：
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司，住所：新疆维吾尔自
治区昌吉市高新区光明南路 1 号；
大象广告有限责任公司，住所： 浙江省宁波市北仑区梅山保
税港区成海路 2 号 1 幢商贸楼第五层 515-2 房；
李刚，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司时任董事长兼总
经理；
陈德宏，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司时任董事、 大
象广告有限责任公司原实际控制人、董事长兼总经理；
裘莹，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司时任总经理；
何波，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司时任财务总监；
廖士苇，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司时任财务总— 2 —
监；
于舒玮，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司时任董事会秘
书;
陈万科，大象广告有限责任公司时任董事会秘书。
一、违规事实
根据中国证券监督管理委员会新疆监管局《行政处罚决定
书》（〔 2021〕 2 号）查明的事实，新疆天山畜牧生物工程股份有
限公司（以下简称 ST 天山）及相关当事人存在以下违规行为：
（一）重组报告书等文件及定期报告存在重大遗漏
2017 年 8 月 14 日， ST 天山第三届董事会 2017 年第八次会
议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》。 2017 年 9 月 8 日， ST 天山披露《新疆天山畜
牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买
陈德宏等 36 名交易对方持有的大象广告有限责任公司（以下简称
大象广告） 96.21%股权。 2017 年 11 月 14 日， ST 天山披露《新疆
天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（修订稿）》（以下简称重组报告书）。 大象广
告未能真实、准确、完整向 ST 天山提供资金拆借、对外担保等信
息，致使 ST 天山披露的重组报告书等文件及 2018 年半年度报告
存在重大遗漏。— 3 —
一是未披露大象广告向陈德宏的关联人提供资金。 2017 年 6
月 29 日，大象广告将 1.09 亿元转至陈德宏控制的深圳和达商贸
有限公司（以下简称深圳和达），同日深圳和达将上述资金用于归
还借款。
二是未披露大象广告对外担保。 2015 年 7 月 2 日，陈德宏向
武汉市洪山区九坤小额贷款有限责任公司（以下简称九坤小贷）
借款 1,000 万元，大象广告及其孙公司武汉合源大象地铁广告文
化有限公司（以下简称武汉合源）等提供担保。 2017 年 8 月 21
日，陈德宏控制的东莞市信佳贸易有限公司向天峰普惠（北京）
科技有限公司借款 100 万元，大象广告等提供担保。 2017 年 10
月 25 日，陈德宏向张翠借款 3,000 万元，大象广告等提供担保。
2018 年 1 月 23 日，陈德宏向张翠借款 2,000 万元，大象广告等
提供担保。
（二）违规向陈德宏的关联人提供财务资助
2018 年 5 月 17 日、 6 月 12 日，大象广告子公司宁波梅山保
税港区广告交易中心将合计 8,034.13 万元转至陈德宏控制的东
莞市赞盈贸易有限公司（以下简称东莞赞盈），随后东莞赞盈用于
归还银行贷款。 2018 年 12 月 7 日、 10 日、 11 日、 12 日、 17 日，
大象广告孙公司西安合源大象地铁广告有限公司将合计 2.007 亿
元转至陈德宏控制的深圳和达，随后深圳和达用于归还融资借款。
前述财务资助发生在大象广告纳入 ST 天山合并报表范围之后，违
反了上市公司不得为董事、监事、高级管理人员及其控股子公司— 4 —
等关联人提供资金等财务资助的规定。
（三）未及时披露重大诉讼
大象广告纳入 ST 天山合并报表范围后发生多起诉讼，涉及
金额共计 2.089 亿元，占 ST 天山 2017 年末经审计净资产的
57.39％。大象广告未及时向 ST 天山提供重大诉讼信息，致使 ST
天山未及时履行信息披露义务。具体情况如下：
2015 年 7 月 2 日，陈德宏向九坤小贷借款 1,000 万元，大象
广告等为担保人。 2018 年 8 月 24 日，武汉市东西湖区人民法院
出具强制执行通知书，执行金额为本息 1,020 万元和逾期付款违
约金。
2015 年 7 月 2 日，大象广告孙公司武汉合源向九坤小贷借款
1,500 万元。 2018 年 8 月 24 日，武汉市东西湖区人民法院出具强
制执行通知书，执行金额为本息 1,614 万元和逾期付款违约金。
2017 年 9 月 28 日，大象广告向郭文锋借款 5,100 万元。 2018
年 9 月 3 日，东莞市第一人民法院作出查封、扣押或冻结大象广
告及相关担保人员共计 5,560 万元财产的民事裁定。
2017 年 10 月 25 日，陈德宏向张翠借款 3,000 万元，大象广
告提供担保。 2018 年 7 月 19 日，张翠提起诉讼，要求偿还本金
利息和违约金合计 3,667 万元。 2018 年 12 月 10 日，北京市海淀
区人民法院向大象广告下发应诉通知书。
2017 年 11 月 22 日，陈德宏、陈万科、大象广告等向朱社英
借款 3,000 万元。 2018 年 7 月 10 日，广州天河区人民法院作出— 5 —
冻结所有借款人的银行存款 3,428 万元或查封、扣押其等值财产
的民事裁定； 2018 年 11 月 16 日，广州天河区人民法院判决所有
借款人承担偿还借款本金 3,000 万元和逾期利息。
2018 年 1 月 23 日，陈德宏向张翠借款 2,000 万元，大象广
告提供担保。 2018 年 7 月 23 日张翠提起诉讼，要求偿还本金、
利息和违约金合计 2,240 万元。 2018 年 12 月 10 日，北京市海淀
区人民法院向大象广告下发应诉通知书。
2018 年 3 月 22 日，大象广告向张翠借款 3,000 万元。 2018
年 7 月 19 日，张翠提起诉讼，要求偿还本息和违约金合计 3,361
万元。 2018 年 12 月 10 日，北京市海淀区人民法院向大象广告下
发应诉通知书。
二、责任认定和处分决定
（一） 责任认定
大象广告在纳入 ST 天山合并报表范围前，刻意隐瞒其拆借
资金、提供担保等信息，致使 ST 天山披露的重组报告书等文件存
在重大遗漏。 大象广告违反了本所《创业板股票上市规则（2018
年 4 月修订）》第 1.4 条的规定。
在大象广告纳入 ST 天山合并报表范围后， ST 天山未能对大
象广告形成有效控制，导致向陈德宏的关联人提供财务资助、未
及时披露重大诉讼等违规行为。 ST 天山违反了本所《创业板股票
上市规则（ 2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 11.1.1 条，《创业
板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》第 7.1.3 条、第 7.1.5— 6 —
条的规定。
ST 天山时任董事、大象广告原实际控制人、董事长兼总经理
陈德宏，在实施重大资产重组阶段刻意隐瞒大象广告拆借资金、
提供担保等信息，在大象广告纳入 ST 天山合并报表范围后又刻意
隐瞒大象广告向其关联方提供非经营资金、发生重大诉讼等信息，
行为性质恶劣， 违反了本所《创业板股票上市规则（ 2018 年 4 月
修订）》第 1.4 条，《创业板股票上市规则（ 2018 年 11 月修订）》
第 1.4 条、第 2.1 条、第 3.1.5 条的规定，对上述第一、二、三
项违规行为负有重要责任。
大象广告时任董事会秘书陈万科，在实施重大资产重组阶段
参与虚构事实、隐瞒重要信息； 在大象广告纳入 ST 天山合并报表
范围后， 其虽未担任 ST 天山董事、监事或高级管理人员，但负责
大象广告信息披露、融资等工作，是大象广告违规行为的直接责
任人。陈万科的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018
年 4 月修订）》《创业板股票上市规则（ 2018 年 11 月修订）》第 1.4
条的规定，对上述第一、二、三项违规行为负有重要责任。
ST 天山时任董事长兼总经理李刚作为上市公司主要负责人，
未能保证 ST 天山依法规范运作、及时履行信息披露义务， 对大象
广告纳入 ST 天山合并报表范围后发生的重大事项未能给予充分
关注， 违反了本所《创业板股票上市规则（ 2018 年 11 月修订）》
第 1.4 条、第 3.1.5 条的规定，对上述第二、 三项违规行为负有
重要责任。— 7 —
ST 天山时任总经理裘莹未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，
违反了本所《创业板股票上市规则（ 2018 年 11 月修订）》第 1.4
条、第 3.1.5 条的规定，对上述第二、 三项违规行为负有责任。
ST 天山时任财务总监何波未能恪尽职守、 履行忠实勤勉义
务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018 年 4 月修订）第 1.4
条、第 3.1.5 条的规定，对上述第二项违规行为负有责任。
ST 天山时任财务总监廖士苇未能恪尽职守、履行忠实勤勉义
务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第
1.4 条、第 3.1.5 条的规定，对上述第二项违规行为负有责任。
ST 天山时任董事会秘书于舒玮未能恪尽职守、履行忠实勤勉
义务，违反了本所《创业板股票上市规则（ 2018 年 11 月修订）》
第 1.4 条、第 3.1.5 条的规定，对上述第三项违规行为负有责任。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中， ST 天山时任财务总监廖士苇提出减免责
申请， ST 天山及其他当事人均未提出减免责申请。
廖士苇提出， 一是 ST 天山控股股东股权质押率高达 100%，
控股股东对公司不作为，导致 ST 天山发生系列风险。二是大象广
告在被并购之前已存在重大问题， 但 ST 天山明知存在相关问题却
依然决定对大象广告进行跨界并购。三是 ST 天山并购大象广告的
相关当事人均未履职尽责，致使并购后短短半年时间暴雷，并购
本身存在问题。四是上述违规财务资助所涉及的存单在其任期之
前已被质押给银行，以实际款项被划走的时间作为基准日对相关— 8 —
当事人进行处罚不符合实际情况。 其在任职期间勤勉尽责， 曾对
ST 天山财务管控提出意见并提请关注大象广告存在问题，但是公
司管理层不作为。
（三）纪律处分决定
结合 ST 天山时任财务总监廖士苇的申辩情况， 根据违规事
实和情节，本所认为：
一是廖士苇提出的关于 ST 天山控股股东不作为、大象广告
本身存在问题的申辩理由与本案认定的违规事实不存在直接关
系。二是廖士苇作为时任财务总监， 应当对 ST 天山及其子公司大
额资金转出等保持重点关注，上述违规财务资助所涉及的存单在
贷款逾期后被划转发生在其任期内，但其未对 ST 天山 2018 年半
年报、 2018 年三季报提出异议，也未能提供已勤勉尽责的明确证
据。 本所在厘清相关当事人主次责任时，已综合考虑了大象广告
并购时刻意隐瞒与关联方的非经营性资金往来情况， 对廖士苇的
违规责任予以合理认定。 综上，对廖士苇的申辩理由不予采纳。
鉴于上述违规事实及情节， 依据本所《创业板股票上市规则
（ 2018 年 11 月修订）》第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条和《上
市公司纪律处分实施标准（试行）》第七条、第十六条、第十九条、
第二十一条、第三十一条的规定， 经本所纪律处分委员会审议通
过，本所作出如下处分决定：
一、对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司给予公开谴责的
处分；— 9 —
二、对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司并购标的大象广
告有限责任公司给予公开谴责的处分；
三、对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司时任董事、大象
广告有限责任公司原实际控制人、董事长兼总经理陈德宏，时任
董事长兼总经理李刚， 大象广告有限责任公司时任董事会秘书陈
万科给予公开谴责的处分；
四、对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司时任总经理裘
莹、时任财务总监何波、时任财务总监廖士苇、时任董事会秘书
于舒玮给予通报批评的处分。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司、 大象广告有限责任公
司、 陈德宏、 李刚、 陈万科如对本所作出的纪律处分决定不服，
可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申
请复核。复核申请应当统一由 ST 天山通过本所上市公司业务专区
提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘
女士，电话： 0755-8866 8240）。
对于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司及相关当事人上
述违规行为及本所给予的处分，本所将计入上市公司诚信档案，
并向社会公开。
上市公司应当严格遵守法律法规和本所《创业板股票上市规
则》的规定，规范运作、认真履行信息披露义务。控股股东、实
际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，不得滥用其控
制权损害上市公司利益。董事、监事、高级管理人员应当依法依— 10 —
规履行忠实、勤勉义务，督促上市公司规范运作，保证公司信息
披露的真实、准确、完整、及时、公平。
深圳证券交易所
2022 年 5 月 9 日

深圳证券交易所《纪律处分事先告知书》送达公告
时间：2021-12-30
（注：《纪律处分事先告知书》仅为本所的初步意向，并非正式决定，本所将结合相关当事人的申辩情况等作出最后的处分决定。）
 
大象广告有限责任公司、陈德宏、陈万科：
经查明，大象广告有限责任公司（以下简称大象广告）在作为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称天山生物）重大资产重组标的期间，存在涉嫌违反本所《创业板股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条规定的行为。
陈德宏在作为大象广告的实际控制人、董事长兼总经理、天山生物时任董事、大象广告执行董事期间，存在涉嫌违反本所《创业板股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条，《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第3.1.5条规定的行为。
陈万科在作为大象广告时任董事会秘书、负责大象广告信息披露、融资等工作期间，存在涉嫌违反本所《创业板股票上市规则（2018年4月修订）》《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条规定的行为。
依据本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第16.2条、第16.3条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第七条、第十六条、第十九条、第二十一条、第三十一条的规定，本所拟对你们给予公开谴责的处分。
因无法与你们取得联系，本所现以公告形式向你们告知拟作出纪律处分的相关事宜。请你们自公告之日起十个交易日内到本所领取《纪律处分事先告知书》，逾期未领取的，上述期限届满即视为送达，本所将依照相关规定作出正式处分决定。
根据本所《自律监管措施和纪律处分实施办法》的规定，你们享有陈述和申辩的权利。如你们对前述拟作出的纪律处分有异议，应当于《纪律处分事先告知书》规定的时间内向本所提交书面陈述与申辩，并提供相关证据。根据本所《自律监管听证程序细则》的相关规定，你们还可以申请听证，如申请听证，应当于《纪律处分事先告知书》规定的时间内以书面形式向本所提出，并提交书面陈述和申辩等材料。逾期未提交的，视为放弃听证、陈述与申辩的权利。
 
深圳证券交易所
2021年12月30日
 
（联系人：谭女士，联系电话：0755-8866 6457）

索  引  号	bm56000001/2022-00000994	分        类	
发布机构		发文日期	2021年09月15日
名        称	中国证监会行政处罚决定书（江勇）
文        号	〔2021〕76号	主  题  词	
中国证监会行政处罚决定书（江勇）
〔2021〕76号
当事人:江勇,男,1984年6月出生,住址:浙江省杭州市西湖区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)有关规定,我会依法对江勇操纵案证券市场案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了做出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利。当事人放弃听证权利,仅提交了陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明,江勇存在以下违法事实:
一、江勇控制使用账户情况
根据证券公司提供的账户资料、相关人员自认及指认、资金往来、身份关系、交易终端地址、交易行为特征,可以认定在2020年8月19日到8月24日期间,江勇实际控制使用“管某”等4个证券账户(以下简称涉案账户组)进行证券交易。
二、江勇操纵“天山生物”情况
2020年8月19日至24日,江勇控制使用涉案账户组,通过盘中拉升至涨停、盘中封涨停、涨停板报撤单等方式,影响“天山生物”股票价格和交易量,并于当日涨停板反向卖出或次日开盘半小时内反向卖出。期间“天山生物”股价均收封涨停,股价由5.83元(8月18日收盘价)上涨至9.31元,涨幅59.69%,期间创业板下跌0.61%,偏离60.30%。
(一)账户组2020年8月19日的交易情况
10:38:56时刻,“天山生物”股价涨停板挂单2.05万股,账户组以涨停价6.41元申报买入49.86万股,一秒内全部成交。
(二)账户组2020年8月20日的交易情况
11:11:50.940至11:13:10.030期间,账户组以涨停价7.05元申报买入4笔合计275.54万股(其中2笔高于市价,高于市价申买量占比47.18%),实际成交218.88万股,期间全市场申报买入1530.57万股,实际成交300.32万股,账户组申买占比18.00%,成交占比72.88%,股价由6.98元拉升至7.05元,上涨1.00%。
11:13:10.030时刻,市场涨停板挂单为593.14万股,账户组以涨停价申报买入56.66万股,市场涨停板挂单增加至649.80万股;11:13:10.030至11:13:37.340期间,市场涨停价挂单由649.80万股减少为133.93万股;11:13:37.380时刻,账户组撤单56.66万股,市场涨停板挂单减少为77.27万股。
11:28:54.840至11:29:56.640期间,账户组申报买入8笔(其中4笔高于市价,高于市价申买量占比73.37%)合计16.22万股,实际成交16.22万股,期间全市场申报买入28.88万股,实际成交25.84万股,账户组申买占比56.16%,成交占比62.77%,股价由6.99元拉升至7.05元,上涨0.86%。
13:12:33.890至13:15:40.340期间,账户组申报买入19笔(其中4笔高于市价,高于市价申买量占比28.08%)合计47.83万股,实际成交39.46万股,期间全市场申报买入127.31万股,实际成交95.18万股,账户组申买占比37.57%,成交占比41.46%,股价由6.96元拉升至7.05元,上涨1.29%。
13:28:32.310至14:46:03.440期间,账户组以涨停价7.05元申报买入97.36万股,期间全市场申报买入253.78万股,申买占比38.37%。14:30:00后,账户组累计申买五笔,申买量为29.80万股,最晚申买时间为14:46:03.440,申买量为5.11万股,当时市场涨停价挂单为239.89万股,账户组已有挂单为92.25万股,均未成交。14:46:03.440至15:00:00.000期间,账户组最高封单占比为57.73%,最低封单占比为46.85%,收盘时账户组封单占比为56.78%。
(三)账户组2020年8月21日的交易情况
8月21日“天山生物”发布股价异动公告,向投资者披露了股价异常波动情况及公司存在的各类重大经营风险,而账户组在该日仍采取了盘中拉升至涨停及涨停板反向卖出等行为。
8月21日开盘30分钟内即9:33:05.300至9:48:03.190期间,账户组以7.25元的均价卖出57.97万股。
10:04:33.570至10:42:42.290期间,账户组合计申报卖出60.71万股,以7.43元的均价成交55.17万股。
11:00:05.390至11:01:13.310期间,账户组申报买入7笔(其中6笔高于市价,高于市价申买量占比88.20%)合计43.29万股,实际成交35.02万股,期间全市场申报买入183.61万股,实际成交168.36万股,申买占比23.58%,成交占比20.80%,股价由7.58元拉升至7.73元,上涨1.98%。
14:28:44.240至14:28:44.300期间,账户组参与交易,以涨停价7.76元申报卖出165.42万股,全部瞬时成交,涨停板随即打开。
(四)账户组2020年8月24日的交易情况
2020年8月24日开盘30分钟内即9:34:24.740至9:40:44.120期间,账户组参与交易,以8.91元的均价卖出50.70万股。
时值创业板注册制改革落地之际,涉案账户组利用“天山生物”盘子小、股价低等特点,通过上述方式营造或维持股价持续上涨的态势,引导、放大市场情绪并反向卖出获利。8月21日“天山生物”发布股价异动公告,向投资者披露了股价异常波动情况及公司存在的各类重大经营风险,而账户组在该日仍采取了盘中拉升至涨停及涨停板反向卖出等行为。
2020年8月19日至24日,“天山生物”股价均收封涨停,股价由5.83元(8月18日收盘价)上涨至9.31元,涨幅59.69%,期间创业板下跌0.61%,偏离60.30%。经计算,账户组违法所得为2,149,995.00元。
以上事实有相关证券账户交易终端硬件信息、证券账户资料、银行账户资料、相关人员询问笔录、交易所相关数据信息等证据证明,足以认定。
我会认为,江勇的上述行为,涉嫌违反了《证券法》第五十五条第一款第(一)项的规定,构成第一百九十二条所述操纵证券市场的行为。
当事人就其操纵“天山生物”的行为提出主要申辩理由如下:
第一,当事人没有操纵股价的故意。首先,在8月20日上午以高于市场价买入的行为系因“天山生物”股价已经接近涨停,当事人为了在程序下单封死涨停前抢单而作出买入决策。当日部分阶段交易占比较高的原因为市场卖单相对较少,导致其申买的委托无法成交。当事人的撤单行为系市场跟随行为,并非主观意图操纵股价。其次,8月21日上午开盘卖出的原因在于公司发布了股价异动公告,但其卖出部分股票后,市场上仍有大量资金买入,当事人亦跟随市场行情继续买入。
第二,当事人的行为未造成“天山生物”股价严重异常波动。在创业板注册制改革落地之后,“天山生物”股价进入主升阶段,当事人未参与任何该股票的买入行为。“天山生物”涨幅最大的阶段当事人亦未参与。
第三,调查阶段,当事人积极配合、如实回答、态度诚恳。对于此次交易“天山生物”的情况,会深刻反省,以合法合规的方式进行交易,请求我会减轻处罚。
经复核,我会认为:
第一,当事人操纵“天山生物”股价意图明显,其申辩主张缺乏证据支持。账户组在8月20日封涨停后利用市场情绪反向卖出获利意图较为明显。在8月20日涨停板反复被打开的情况下,账户组在三个时段内主动拉升股价至涨停,并在第三次拉升之后进一步采取了封单措施,可见当事人维持涨停价的意图明显。8月21日,当事人同样在股价临近涨停前作出盘中拉升至涨停的行为,然后将前一天买入的股票以涨停价卖出。其在涨停板报撤单的行为,说明其在成交几率变大的情况下仍选择撤单,进一步佐证当事人操纵股价的意图。当事人主张的程序下单盛行、跟随行为等理由不足以否认上述行为的异常性。
第二,关于当事人的交易行为对“天山生物”股价的影响。经复核,我会认为,当事人的行为偏向于引导和放大市场情绪,营造或维持股价持续上涨的态势,经对比账户组交易量与大盘整体交易量,在20号和21号这两天“天山生物”交易最活跃的各个时段内,账户组均参与了交易,且交易量占比较大,账户组的行为客观上确实影响了“天山生物”股价,以致出现股价异常波动的情形。对于涉案账户组在8月24日后确未参与后续交易的申辩意见予以部分采纳,并在量罚幅度上给予了考量调整。
第三,当事人的确存在积极配合我会调查的情况,我会在量罚时已经予以考虑。
综上,根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,依据《证券法》第一百九十二条的规定,我会决定:没收江勇违法所得2,149,995.00元,并处以4,299,990.00元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2021年9月15日