处罚对象:
吴艳,周为利,曹阳,王麒诚,项坚,黄门马,汉鼎宇佑集团有限公司,海峡创新互联网股份有限公司
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关于对海峡创新互联网股份有限公司及
相关当事人给予通报批评处分的决定
当事人:
海峡创新互联网股份有限公司(曾用名: 汉鼎宇佑互联网股
份有限公司), 住所: 浙江省杭州市下城区永福桥路 5 号汉鼎国际
大厦;
吴艳、王麒诚, 海峡创新互联网股份有限公司原控股股东、
实际控制人;
汉鼎宇佑集团有限公司,住所:浙江省杭州市下城区永福桥
5 号汉鼎国际大厦, 海峡创新互联网股份有限公司原控股股东、
实际控制人吴艳、王麒诚的一致行动人;
项坚, 海峡创新互联网股份有限公司时任董事长;
黄门马, 海峡创新互联网股份有限公司时任总经理;
周为利, 海峡创新互联网股份有限公司时任财务总监;
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曹阳,海峡创新互联网股份有限公司时任代财务总监。
一、违规事实
经查明, 海峡创新互联网股份有限公司(以下简称“ 海峡创
新”)及相关当事人存在以下违规行为:
(一) 信息披露不准确
2020 年 1 月 23 日, 海峡创新披露《 2019 年度业绩预告》,
预计 2019 年度归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利
润”)为 500 万元至 4,000 万元。 2 月 29 日, 海峡创新披露《 2019
年度业绩快报》及《 2019 年度业绩预告修正公告》,将 2019 年度
预计净利润修正为-74,585.68 万元。 海峡创新《 2019 年度业绩预
告》披露的净利润预计区间范围与《 2019 年度业绩快报》披露的
预计净利润差异较大,相关信息披露不准确。
(二) 非经营性资金占用
海峡创新于 2020 年 5 月 12 日披露的《关于深圳证券交易所
年报问询函的回复》显示, 2018 年 8 月至 2019 年 2 月, 海峡创
新原实际控制人吴艳、王麒诚、一致行动人汉鼎宇佑集团有限公
司及其附属企业非经营性占用上市公司资金,占用发生额为
14,090 万元,日最高占用金额为 14,090 万元。截至 2020 年 4 月
末,上述占用资金的本金已全部归还完毕。
二、当事人申辩情况
在纪律处分过程中, 海峡创新、曹阳、黄门马提交了书面申
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辩意见并针对第一项违规事实提出了听证申请, 吴艳、王麒诚、
汉鼎宇佑集团有限公司、项坚提交了书面申辩意见, 周为利未提
交申辩意见。
(一) 关于信息披露不准确的申辩意见
海峡创新、曹阳、 黄门马的主要申辩理由为: 业绩修正事项
是基于期后突发事件, 属于期后事项中的调整事项, 海峡创新已
及时进行了修正。 在业绩预告编制过程, 海峡创新进行了审慎判
断,且违规行为未对市场造成严重影响。此外, 参照过往案例处
分过严等。
曹阳还提出申辩,认为其在海峡创新任职时间较短, 在任期
间已做到勤勉尽责。
黄门马还提出申辩,认为其已在职责范围内勤勉履职,业绩
预告及业绩调整的披露均发生在辞职交接阶段。
(二) 关于非经营性资金占用的申辩意见
海峡创新的主要申辩理由为: 资金占用的违规事项系海峡创
新自查发现、 从严判断并主动披露。相关事项发生后, 海峡创新
及占用方积极主动整改,被占用资金本金已全部归还。 从重处分
可能会对海峡创新造成不利影响等。
吴艳、王麒诚、 汉鼎宇佑集团有限公司的主要申辩理由为:
资金占用是为解决海峡创新应收账款回收问题,且其事后自查自
纠, 积极主动整改,被占用资金本金已全部归还。
项坚、黄门马提出申辩, 认为其已积极履职,且非直接责任
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人,违规事项较为隐蔽, 其并不知情。
三、纪律处分委员会审议情况
本所纪律处分委员会召开纪律处分听证会,听取了海峡创
新、曹阳、黄门马的申辩。根据违规事实和情节,结合当事人的
书面申辩和听证申辩情况,纪律处分委员会审议后认为:
关于海峡创新。一是关于信息披露不准确。 公司年度业绩属
于投资者关注的重大事项,可能对投资者的经营决策产生重大影
响。上市公司理应对当期业绩进行客观、合理、谨慎的估计。首
先, 海峡创新业绩预告不准确主要系海峡创新对微贷网的长期股
权投资计提减值导致。 2019 年下半年已经出现网贷行业政策调整
及微贷网股价大幅下滑等情况,且根据海峡创新提供的经营数据,
微贷网在 2019 年第四季度已出现相关风险及减值迹象,海峡创新
未能在业绩预告阶段对微贷网的减值迹象进行审慎判断,导致业
绩预告与业绩快报中披露的预计净利润前后不一致, 盈亏性质发
生变化且存在重大差异。 但考虑到海峡创新在披露业绩快报时对
业绩预告进行了修正,修正后的业绩与年度报告披露的经审计净
利润不存在重大差异,因此对海峡创新该项违规的申辩予以部分
采纳。 二是关于资金占用。 资金占用系禁止性违规行为, 严重损
害上市公司利益。 本所在纪律处分事先告知过程中已酌情考虑资
金占用系自查发现且占用金额已偿还等情形, 对该项违规行为予
以从轻处分,因此对第二项违规的申辩理由不再采纳。
综上所述, 海峡创新违规事实清楚,违反了本所《创业板股
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票上市规则( 2018 年 4 月修订)》第 1.4 条、第 2.1 条,《创业板
股票上市规则( 2018 年 11 月修订)》第 1.4 条、第 2.1 条、第 11.3.4
条和《创业板上市公司规范运作指引( 2015 年修订)》第 2.1.4
条的规定。
关于吴艳、王麒诚、 汉鼎宇佑集团有限公司。吴艳、王麒诚、
汉鼎宇佑集团有限公司提出资金占用是为解决上市公司应收账款
回收问题,但客观上占用了上市公司资金, 资金占用系禁止性违
规行为,严重损害上市公司利益。 本所在纪律处分过程中已考虑
占用金额已偿还等情形, 酌情予以从轻处分, 因此不再采纳其申
辩。
综上所述, 海峡创新原实际控制人吴艳、王麒诚及其一致行
动人汉鼎宇佑集团有限公司的上述第二项行为违反了本所《创业
板股票上市规则( 2018 年 4 月修订)》《创业板股票上市规则( 2018
年 11 月修订)》第 1.4 条、第 3.1.7 条和《创业板上市公司规范
运作指引( 2015 年修订)》第 4.1.1 条、第 4.2.3 条、第 4.2.8
条、第 4.2.9 条的规定。
关于黄门马。一是关于信息披露不准确。 黄门马在业绩预告
披露时担任海峡创新总经理,理应关注到微贷网事项,组织相关
人员对业绩预告进行合理、审慎、客观、准确的预计。其在辞职
交接阶段也不能免除在任期间的法定职责,作为时任总经理, 其
未能保证业绩预告中相关信息的准确性,对信息披露不准确事项
负有重要责任, 但考虑到海峡创新在披露业绩快报时对业绩预告
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进行了修正,修正后的业绩与年度报告披露的经审计净利润不存
在重大差异,因此对黄门马该项理由予以部分采纳。 二是关于资
金占用。黄门马在资金占用发生期间担任海峡创新总经理, 理应
对上市公司整体内部控制、规范运作负有管理责任, 不能以不知
悉为由推卸责任, 对其第二项违规的申辩理由不予采纳。
综上所述, 海峡创新时任总经理黄门马未能恪尽职守、履行
勤勉尽责义务,违反了本所《创业板股票上市规则( 2018 年 4 月
修订)》《创业板股票上市规则( 2018 年 11 月修订)》)第 1.4 条、
第 2.2 条、第 3.1.5 条的规定,对海峡创新上述违规行为负有重
要责任。
关于曹阳。曹阳在业绩预告披露时代行海峡创新财务总监职
责, 其理应关注到微贷网事项, 组织相关人员对业绩预告进行合
理、审慎、客观、准确的预计。任职时间的长短不能免除其在任
期间的法定职责,其作为时任代行财务总监,未能保证业绩预告
中相关信息的准确性, 对信息披露不准确事项负有重要责任, 但
考虑到海峡创新在披露业绩快报时对业绩预告进行了修正,修正
后的业绩与年度报告披露的经审计净利润不存在重大差异,因此
对曹阳的申辩予以部分采纳。
综上所述, 海峡创新时任代财务总监曹阳未能恪尽职守、履
行勤勉尽责义务,违反了本所《创业板股票上市规则( 2018 年 11
月修订)》)第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的规定,对海峡创
新上述第一项违规行为负有重要责任。
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关于项坚。项坚作为董事长,理应对上市公司整体内部控制、
规范运作负责, 对资金占用事项负有管理责任,不能以不知悉为
由推卸责任, 对其申辩不予采纳。
综上所述, 海峡创新时任董事长项坚未能恪尽职守、履行勤
勉尽责义务,违反了本所《创业板股票上市规则( 2018 年 4 月修
订)》《创业板股票上市规则( 2018 年 11 月修订)》)第 1.4 条、
第 2.2 条、第 3.1.5 条的规定,对海峡创新上述第二项违规行为
负有重要责任。
海峡创新时任财务总监周为利未能恪尽职守、履行勤勉尽责
义务,违反了本所《创业板股票上市规则( 2018 年 4 月修订)》《创
业板股票上市规则( 2018 年 11 月修订)》第 1.4 条、第 2.2 条、
第 3.1.5 条的规定,对海峡创新上述第二项违规行为负有重要责
任。
四、纪律处分决定
鉴于上述违规事实及情节, 依据本所《创业板股票上市规则
( 2018 年 4 月修订)》第 16.2 条、第 16.3 条,《创业板股票上市
规则( 2020 年修订)》第 12.4 条、第 12.5 条、第 12.6 条的规定,
经本所纪律处分委员会审议通过,本所作出如下处分决定:
一、对海峡创新互联网股份有限公司给予通报批评的处分;
二、对海峡创新互联网股份有限公司原实际控制人吴艳、王
麒诚及其一致行动人汉鼎宇佑集团有限公司给予通报批评的处
分;
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三、对海峡创新互联网股份有限公司时任董事长项坚、 时任
总经理黄门马、 时任代财务总监曹阳、 时任财务总监周为利给予
通报批评的处分。
对于海峡创新互联网股份有限公司及相关当事人上述违规
行为及本所给予的处分,本所将记入上市公司诚信档案,并向社
会公开。
深圳证券交易所
2020 年 11 月 12 日