股票简称：三诺生物 股票代码：300298
三诺生物传感股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
二〇二〇年六月
深圳证券交易所：
中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月 3 日出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（200931 号）已收悉，三诺生物传感股份有限公
司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同中信证券股份有限公司（以
下简称“中信证券”或“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“申请人
律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈
意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 反馈意见所列的问题
宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗） 中介机构核查意见
楷体（加粗） 对募集说明书（申报稿）的修改
楷体（不加粗） 对募集说明书（申报稿）的引用
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目录
1、请发行人披露发行人与实际控制人同业竞争事项是否构成对违反相关公开承
诺的事项，是否制定明确可行的整合措施。请保荐机构和律师核查并发表明确
意见。............................................................................................................................ 5
2、请发行人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情
形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等情況，披
露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，以及控股股
东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和律师进行核查并
发表意见。.................................................................................................................. 11
3、请保荐机构和律师补充核查并说明申请人受到行政处罚事项是否构成重大违
法行为.......................................................................................................................... 18
4、申请人本次拟募集资金 5 亿元用于 IPOCT(智慧化即时检测)产品产能扩建项
目、CGMS(连续血糖监测系统)产能建设项目和补充流动资金。本次募投项目均
为新产品建设项目。请补充披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，
投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使
用募集资金投入；（2）募投项目建设进展、募集资金使用进度安排等，是否以
募集资金置换董事会前投入；（3）结合产品所在市场发展、行业竞争、下游客
户需求等情况说明在两个项目均无在手订单和意向性合同的情况下新增产能规
模的合理性，是否存在消纳风险；（4）效益测算依据及过程，结果同行可比公
司类似项目说明测算的谨慎合理性；（5）结合申请人账面资金、现金流、理财
产品持有情况说明本次募集资金规模的合理性。 ................................................. 22
5、2018 年配套募集的资金尚剩余 43.89%未使用，其中智慧健康项目预计 2021
年 4 月完工，变更后的 CGMS 研发及临床验证项目尚处于筹划阶段，预计 2023
年 4 月完工。请补充说明：（1）前次募投项目尚存在大额节余资金的原因及合
理性，项目是否存在延期、实施环境发生重大变更的情形；（2）本次募投项目
与前次募投项目的联系与区别；（3）申请人前次 CGMS 研发及临床验证项目尚
在筹划阶段本次即启动产能建设的原因及合理性，结合研发所需技术及人员储
备、产品研发及临床验证预计周期等情況论证分析本次项目建设的必要性，
CGMS 相关项目是否存在重大不确定性。 ............................................................ 48
2
6、报告期内申请人应收账款金额分别为 14,999.18 万元、28,790.76 万元和 28，
831.80 万元。根据申请文件，2018 年大幅增加主要因为三诺健康并表及新产品
信用期限影响。2019 年末申请人账龄 1 年以上的应收账款余额占比由 19%增至
32%，2-3 年余额大幅増加。请补充说明：（1）新产品对应 2018、2019 年的应
收账款情况及期后回款情况，新产品信用政策是否增加了应收账款回收风险；（2）
2019 年应收账款账龄结构出现变动的原因及合理性，报告期内账龄结构是否与
公司信用政策相匹配； 3）古巴 TISA 公司报告期内均为第一大应收账款欠款方，
欠款金额及占比逐期增加，账龄结构变长。请补充说明 TISA 公司基本情况、报
告期内销售产品数量及对应金额、各期末应收账款账龄及期后回款情况，申请
人对 TISA 的信用政策是否与其他客户显著不同，2018 年起调整 TISA 账龄计算
标准的原因、合理性及影响，收入确认时点及依据是否存在调整，结合 TISA 公
司经营情况、美国制裁情况、国际外汇政策等充分分析并披露应收账款回收风
险，说明对 TISA 应收账款坏账计提过程是否合理、计提金额是否充分。 ...... 60
7、报告期内存货金额逐期増加，存货周转率大幅下降。2019 年末存货账面价值
24,974.73 万元，跌价准备 417.07 万元。请结合期末订单情况说明存货金额的合
理性，并结合周转情况、同行可比情况说明存货跌价准备是否充分合理。 ..... 69
8、 2018 年申 请人通 过发行 股份购 买资产 收购三 诺健康 64.98%股 权 ，作价
52,792.58 万元，形成商誉 46,642.84 万元，交易完成后持有三诺健康 100%股权
进而持有 PTS100%股权。2019 年，PTS 营业收入 38,824.86 万元，净利润 39.12
万元。2019 年商誉减值 3,418.36 万元。请：（1）结合三诺健康及 PTS 业务及财
务状况说明高溢价收购的原因及合理性，与交易对方是否存在其他利益安排，
收购行为是否损害上市公司及中小股东利益；（2）结合利润表主要项目说明报
告期内 PTS 净利润水平的原因及合理性，是否存在亏损风险；（3）结合收购后
三诺健康及 PTS 经营情况、实际业绩与评估预测业绩的差异论证说明商誉减值
测试依据、过程是否谨慎合理，是否足额计提商誉减值风险，并分析未来商誉
减值对经营业绩的预计影响；（4）PTS 应收账款坏账准备计提、固定资产折旧
年限及预计残值率会计估计变更的具体情况及合理性，对 PTS 公司 2018 年、2019
年的主要财务影响；（5）申请人在美国及其他海外地区的销售额主要源于 PTS，
请说明新冠疫情对公司生产经营及业绩的影响，申请人的新冠肺炎监测产品是
否已获得相关认证。 ................................................................................................. 73
3
9、2019 年末申请人长期股权投资账面价值 4.29 亿元，其中心诺健康 3.80 亿元，
糖护科技 0.49 亿元，投资后均持续亏损。请补充说明：（1）结合标的资产业务、
经营及财务情况说明上述投资发生原因、过程及商业逻辑，投资后即发生持续
亏损的原因及合理性，是否符合投资预期；（2）两项投资交易对手方是否与申
请人存在关联关系，交易定价是否公允合理，投资是否有损上市公司及中小股
东利益；（3）报告期内未计提减值准备的考虑是否谨慎合理。 ......................... 92
10、请申请人结合对外投资情况分析说明业绩是否存在持续下滑风险，并说明
申请人对计入当期损益的政府补助和计入其他收益的增值税退税是否存在重大
依赖。........................................................................................................................ 105
11、请申请人补充说明董事会前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类
金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包
括类金融业务)。 ...................................................................................................... 109
4
1、请发行人披露发行人与实际控制人同业竞争事项是否构成对违反相关公
开承诺的事项，是否制定明确可行的整合措施。请保荐机构和律师核查并发表
明确意见。
回复：
一、发行人实际控制人关于避免同业竞争的承诺
发行人实际控制人李少波在发行人首发上市前已出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，保证其“自本承诺函出具日起，将不在中国境内外投资、收购、兼并、
经营与三诺生物生产、经营存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，
不在中国境内外从事任何与三诺生物业务直接竞争或可能竞争的任何活动，以避
免对三诺生物的生产经营构成直接或间接的业务竞争”。
二、发行人与实际控制人控制的其他企业存在同业竞争问题属于上市公司
为把握商业机会由控股股东及发行人子公司先行联合收购并培育后择机注入上
市公司的情形
为实现上市公司“全球血糖监测专家”的发展战略，2015 年上市公司拟收
购尼普洛诊断（现为 Trividia）100%的股权，但由于海外收购时间所限，且上市
公司处于承诺不再筹划重大资产重组事项的期间（2015 年 6 月 12 日至 12 月 11
日），为把握商业机会，减轻上市公司资金压力，减少收购中的不确定性，最终
决定以心诺健康作为收购平台，由上市公司、李少波共同向心诺健康增资（增资
后上市公司持有心诺健康 25%股权，李少波持有心诺健康 75%股权）联合收购
尼普洛集团持有的尼普洛诊断（现为 Trividia）100%的股权。前述收购于 2016
年 1 月完成后，心诺健康持有尼普洛诊断（现为 Trividia）100%的股权。上市公
司希望后续通过重组方式将 Trividia 纳入上市公司体内。
综上，发行人与实际控制人控制的 Trividia 公司存在同业竞争问题属于上市
公司为把握商业机会由控股股东及发行人子公司先行联合收购并培育后择机注
入上市公司的情形。
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三、发行人实际控制人为解决同业竞争已出具相关承诺并制定了明确的整
合措施
（一）发行人实际控制人为解决同业竞争而出具的承诺
1、为避免控股股东、实际控制人违反其首发上市的承诺，上市公司与李少
波完成联合收购 Trividia100%股权后，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，李
少波于 2015 年 10 月 23 日作出《关于收购尼普洛诊断有限公司股权事宜的承诺
函》，承诺：“本次股权收购完成后，在公司认为条件合适的情况下，以公司认为
合适的方式并通过所需的程序与标的公司进行合作或整合，包括将间接控制的标
的公司转让给公司。如公司愿意收购标的公司，除非公司允许延长时间，则在本
次股权收购交易全部手续完成后的一年时间内，按本次股权收购交易实际发生的
成本将取得的标的公司全部股权优先转让给公司。本次股权收购交易实际发生的
成本包括直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等与本次股
权收购交易相关的费用。如公司拒绝行使上述优先受让权，本人同意在公司出具
放弃受让标的公司的函件后一年之内，将标的公司控股股权转让给其他与控股股
东非关联的第三方，以解决本次股权收购交易完成后与公司构成的同业竞争情
形。”
2、李少波于 2016 年 10 月 10 日作出《关于延长在收购 Trividia 后续事项中
承诺期限的承诺函》，承诺“经公司股东大会审议通过之日起三年内，本人将间
接控制的 Trividia 全部股权优先转让给公司。如公司拒绝行使前述优先受让权，
本人同意在公司出具放弃受让 Trividia 的函件后一年之内，将 Trividia 控股股权
转让给其它与承诺人非关联的第三方，以解决前述同业竞争情形。”
3、2019 年 7 月 30 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于延长
控股股东在收购 Trividia 后续事项中承诺期限的议案》，公司控股股东李少波拟
自上述承诺到期后延长五年，具体承诺为：“承诺人进一步承诺自 2019 年 11 月
10 日起五年内（即 2019 年 11 月 10 日至 2024 年 11 月 10 日），将承诺人间接控
制的 Trividia 全部股权优先转让给三诺生物。如三诺生物拒绝行使前述优先受让
权，承诺人同意在三诺生物出具放弃受让 Trividia 的函件后一年之内，将 Trividia
控股股权转让给其它与承诺人非关联的第三方，以解决与公司构成的同业竞争情
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形。”
（二）发行人实际控制人为解决同业竞争采取的措施
除上述已作出的解决同业竞争的承诺外，2016 年 3 月 19 日，上市公司发布
《关于重大资产重组停牌公告》，正式启动重大资产重组，并于 2016 年 7 月 15
日发布《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟通
过发行股份的方式购买心诺健康其余 75%股权。但由于当时 Trividia 公司因产品
升级换代造成短期内盈利能力下降，短期内注入上市公司将造成上市公司盈利能
力下降，增加经营风险，因此，为维护上市公司及股东利益，上市公司于 2016
年 10 月 18 日召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过《关于终止重大资产
重组事项的议案》，上市公司董事会经慎重考虑，决定终止此次重大资产重组事
项。
为实现对 Trividia 的有效培育和整合，提升 Trividia 盈利能力，减少未来注
入上市公司的磨合和不确定性，发行人实际控制人联合上市公司开展了针对
Trividia 的有效整合，具体措施如下：
1、改组 Trividia 董事会，完善 Trividia 公司治理结构和内部控制制度
2016 年 1 月上市公司及李少波完成收购 Trividia100%股权后，上市公司及李
少波即着手改组 Trividia 董事会。截至本反馈回复出具日，Trividia 现任董事共
计五名，分别为李少波、费江枫（系上市公司代表）、Lisa Wu（系心诺健康在美
国聘请的董事）、Scott Verner（系 Trividia 原董事，兼任 Trividia 首席执行官）、
Dean Sorrentino（系 Trividia 原董事，兼任 Trividia 首席财务官）。
自 2016 年 1 月以来，李少波协同上市公司共同建立健全 Trividia 治理结构
和内部控制制度，定期召开 Trividia 董事会会议，并要求 Trividia 投资、融资、
经营预算与计划、副总经理以上管理人员的聘任等重大事项由 Trividia 董事会审
议通过后实施；财务方面建立财务月度报告制度和经营分析制度，并逐步推进内
部控制制度、财务月度报告制度、经营分析制度的有效实施。
2、积极推进新一代血糖监测产品的市场替换
Trividia 于 2015 年底推出全新一代 TrueMetrix 系列血糖监测仪和试纸。鉴于
血糖系统具有搭配销售的特点，患者在使用血糖监测仪时需搭配相匹配监测试纸，
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因此，患者会因其自身的使用习惯而逐步对特定品牌的产品产生较强的认可度和
使用粘性。在完成上述收购后，Trividia 积极部署和推动上述产品的升级换代工
作，截至本反馈回复出具之日，现有的产品结构中，Trividia 已对约 80%的传统
产品完成了替换工作，后续随着原有监测仪产品到达换代周期，Trividia 也将通
过以优惠的价格完成老用户的换机工作，以维持现有的市场渗透率和占有率。
同时，Trividia 也逐步根据自身情况，通过优惠价格销售监测仪产品、进入
商业保险公司和 PBM 产品报销目录的方式，逐步争取新市场、新用户，通过以
期通过血糖监测仪的市场渗透带动高毛利的试纸销售。
3、拓展线上销售业务的同时，改变原有产品销售模式
2018 年 Trividia 收购了美国电商平台资产，实现了线上线下全渠道覆盖的销
售网络，提高了“整理-打包-运输”（Pick-Pack-Ship）的能力，增强了与终端用
户的粘性；目前 Trividia 已经逐步提高自产产品在电商平台中的份额，利用其自
身的包装和分销能力，将产品直接交付到用户手中。由于自产产品的份额不断提
高，减少了中间商的利润分成，进一步提高了盈利能力；随着 Trividia 战略性的
贴近用户，使得用户直连（DTC）的销售份额迅速提升，目前电商平台的 DTC
业务占比已经达到 85%以上，综合盈利水平进一步得到提升。
同时，Trividia 与 Mellitus Health 一起合作开发了 MeterLynk——一个基于云
储存，结合相关软件应用并覆盖数据采集、分析的硬件设备，以期实现由产品销
售向提供解决方案的销售模式转型，即软件+硬件+服务的销售模式。由于美国
越来越多的保险机构的费用补偿方式从传统的基于检测频次的补偿逐步转型为
基于病 人健 康状 况改 善程度 进行 补偿 （Reimbursed based on tests vs patient
outcome），对于保险机构来说，准确的数据抓取和分析，有利于降低健康保险赔
付的可能性，保险公司也会对相关检测的数据流量进行补偿，进一步扩大 Trividia
的盈利水平。
4、积极开拓血糖监测新兴市场
随着糖尿病患者健康意识、规范诊疗意识的提高以及国家对于防控糖尿病重
视程度的提高，新兴市场正逐渐成为血糖监测市场需求的重要来源。在新兴市场
中，Trividia 充分发挥欧美品牌认可度较高的优势，减小市场进入难度，在高端
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机型上引入 Trividia 的产品系列，与当地一线品牌进行竞争并抢占其销售份额，
通过自身的销售力量拓展在新兴市场的销售渠道，从而进一步提升 Trividia 产品
在国际市场的品牌认可度和销售能力，进一步改善其经营能力和盈利能力。
5、逐步实现国产化替代，优化供应商体系，降低采购成本
鉴于三诺生物与 Trividia 生产经营所需的主要原材料均包括检测仪器元器件、
检测试条组件、采血针、采血笔以及包装膜、壳体等辅材，可以将上游原材料供
应商进行一定程度的整合，三诺生物和 Trividia 共享优质供应商资源，提升采购
环节的话语权，降低采购成本。
同时，上市公司与实际控制人联合收购 Trividia 后，基于原本 True Metrix
的生产技术，通过部分国内材料的替换，以实现成本降低，逐步实现 True Metrix
全球仪器国产化替代的目标。
6、提升自动化水平和生产效率，降低生产成本
Trividia 于 2016 年建设完成了血糖试条生产线 Nemo，专门生产新型号产品
TrueMetrix。由于 Nemo 生产线生产技术及工艺流程的改进、生产线自动化水平
的进一步提高，TrueMetrix 型号的血糖试条面积更小，通过对上述生产线的建设
和工艺改造，提升自动化水平，减轻其在美国本土生产相关的人力成本支出，提
升产品的生效率，从而达到降低生产成本，提升盈利能力的目的。
综上，发行人与实际控制人控制的其他企业存在同业竞争问题属于上市公司
为把握商业机会由控股股东及发行人子公司先行联合收购并培育后择机注入上
市公司的情形。发行人针对实际控制人作出的承诺及变更均已履行审议程序，独
立董事亦对此发表了同意意见。发行人实际控制人已针对现有的同业竞争事项出
具了具有明确的解决期限的承诺，并实施了有效的整合措施。
四、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人及其实际控制人联合收购 Trividia 100%股权的董事会决议、
股东大会决议及相关的公告；
2、查阅了 Trividia 公司的工商登记资料、董事会决议资料及主要人事变更
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资料，核查实际控制人针对 Trividia 的内部治理相关文件；
3、查阅了 Trividia 公司财务报表、运营数据、产品资料等相关内容，核查
其实际经营情况；
4、查阅了美国地区针对血糖监测系统销售政策、监管要求等，核查其经营
的合规性；
5、查阅了发行人针对实际控制人为解决同业竞争出具的承诺所召开的董事
会、股东大会决议及独立董事意见，核查上市公司是否履行了相应的审议程序。
（二）核查意见
保荐机构认为：发行人与实际控制人控制的其他企业存在同业竞争问题属于
上市公司为把握商业机会由控股股东及发行人子公司先行联合收购并培育后择
机注入上市公司的情形，发行人实际控制人已针对上述同业竞争事项出具了明确
的解决期限的承诺，且上述解决同业竞争的承诺的作出及变更均由上市公司履行
了相关的审议程序并由独立董事出具了同意意见，不存在违反公开承诺的情形；
发行人实际控制人为使标的公司达到注入上市公司的标准、在符合监管政策
的前提下，已实施了有效的整合措施。
发行人律师认为：截至补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控
制人控制的 Trividia 公司存在同业竞争问题，前述同业竞争的产生系由于上市公
司为把握商业机会与实际控制人联合收购 Trividia 后择机注入上市公司，但后续
由于客观原因尚未能纳入上市公司体内导致，发行人控股股东、实际控制人为解
决同业竞争已出具承诺及变更承诺，且其变更承诺事项已根据《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》履行了相关程序并履行了信息披露义务，因此，前述同业竞争情形不会导
致发行人控股股东、实际控制人违反相关公开承诺。自 2016 年 1 月上市公司及
李少波完成收购 Trividia100%股权至补充法律意见书出具日，上市公司控股股东、
实际控制人为解决同业竞争已出具承诺，并制定实施了有效的整合措施。
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2、请发行人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实
现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等情況，
披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，以及控股
股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和律师进行核查
并发表意见。
回复：
一、股票质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、
控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况
（一）质押的具体情况、质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至本反馈回复出具日，公司的控股股东及实际控制 人李少波持有公司
151,362,062 股股份，占公 司股份总 数的 26.77%。李少波 质押的股份 总数为
144,144,000 股，占其持有公司股份总数的 95.23%，占公司股份总数的 25.50%。
截至本反馈回复出具日，李少波持有的发行人股票质押及信托贷款的具体情
况如下：
质押数量 贷款金额 贷款余额
出质人 质权人 质押期间至
（股） （万元） （万元）
中江国际信托股份
有限公司（现更名
李少波 144,144,000 90,000 66,700 2020.12.18
为“雪松国际信托
股份有限公司”）
上述股票质押所融得资金主要用于联合上市公司收购美国 Trividia 100%股
权，并非以股份减持或转移控制权为目的，具有合理性。
（二）约定的质权实现情形
根据李少波（以下称“出质人”或“债务人”）与中江国际信托股份有限公
司（以下称“中江国际”、“质权人”或“债权人”，现更名为“雪松国际信托股
份有限公司”）、财富证券有限责任公司（于 2020 年 3 月 6 日更名为“财信证券
有限责任公司”，以下称“服务方”、“财富证券”或“财信证券”，）签订的《股
票质押及股票处置合同》（合同编号：中江国际[2014 信托 572]第（6-1）号）（以
下称“《股票质押及股票处置合同》”），约定的质权实现的主要情形如下：
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1、第二部分通用条款第五条质权的实现
“5.1 债务人未依照主合同的约定及时足额清偿债务的（包括但不限于：未
按期足额支付主合同项下的本金或利息、或未按期足额支付主合同项下的任何一
期回购价款、或未按期足额清偿主合同项下的任何其他债务款项[如有]），质权
人有权行使质权，对质物进行违约处置，以实现质权。出质人应当无条件配合质
权人对质物进行处置，不得设置任何障碍或拒绝质权人主张行使质权。”
2、第二部分通用条款第九条提前履行担保责任
“9.1 出现下列情形之一，质权人有权要求出质人提前履行担保责任：
（l）根据主合同的约定，质权人提前收回融资本金，或/并划收融资本金、
利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿及实现债权的费用；
（2）出现本合同通用条款第 8.1.l 条列所列之任意情形、且出质人不能提供
令质权人满意的新的担保的；
（3）出现本合同通用条款第 8.1.2 条列所列之任意情形、且质权人经自主判
断，认为有必要要求出质人提前履行担保责任的；
（4）本合同或主合同另有约定的。”
9.2 质权人要求出质人提前履行担保责任的，出质人应在接到质权人的通知
后三日内提前履行担保责任。
9.3 如果质权人按通用条款第 9.2 条的规定要求出质人提前履行担保责任，
而此时发生了专用条款第 9.3 条所述的因标的证券市值下跌使得履约保障比例低
于平仓线情形的，则质权人有权根据专用条款第九、十条的规定通知服务方对质
物（标的证券）进行违约处置；而无须等待出质人是否在 3 日内按通用条款第
9.2 条的规定提前履行担保责任。”
3、第三部分专用条款第十条违约处置
“10.1 除本合同另有约定外，在以下任意一种情况下，质权人有权通知服务
方对标的证券进行违约处置：
（1）发生本合同专用条款第 9.7 条所述情形的；
12
（2）债务人未依照主合同的约定及时足额清偿债务的。”
“1.13 违约处置：出质人违约时，质权人及出质人可委托服务方通过交易所
对标的证券进行处置；”
“9.7 未交付保证金、亦未补充出质股票的处理
如出质人出现未按上述第 9.4 条或第 9.6 条规定补充保证金或补充出质股票
的情形，则质权人有权在上述条款所规定的相关期限届满的第 2 天 9：30 后及此
后的任何时间对标的证券进行违约处置；且出质人还须赔偿因其未交付保证金、
亦未补充出质股票而给质权人造成的一切损失；且质权人还有权立即要求债务人
提前清偿主合同项下的全部债务。”
根据财信证券出具的确认，截至 2020 年 6 月 22 日，“上述《股票质押及股
票处置合同》均处于正常履行状态，三诺生物传感股份有限公司股票市值未出现
下跌使得履约保障比例低于《股票质押及股票处置合同》约定的预警线或强制平
仓线的情况；未发生质权人通过本公司对质押标的证券进行违约处置的情形”。
（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
李少波作为公司的控股股东及实际控制人，实际财务状况良好，具有较强的
债务清偿能力。实际控制人及控股股东实际财务状况和清偿能力具体分析如下：
1、实际控制人李少波具有持续和稳定的收入来源
公司控股股东、实际控制人李少波最近三年从发行人获得稳定的薪资收入及
现金分红，具体情况如下：
年度 年度薪资总额（万元） 年度现金分红（万元）
2017 29.64 3,784.05
2018 29.85 4,540.86
2019 30.04 4,540.86
根据发行人公布的 2020 年度一季度财务数据，发行人归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润（未经审计）为 6,283.34 万元，预期未来发行人现
金分红仍将为李少波带来持续的收益。
根据李少波与雪松信托签署的信托贷款合同之补充协议及李少波出具的确
认，截至本反馈回复出具之日，信托贷款合同项下李少波的贷款余额为 6.67 亿
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元，贷款年利率为 6.3%，稳定的现金分红保障了李少波的偿债能力，能够覆盖
当期股权质押本金及利息的偿付需求。
2、控股股东、实际控制人债务履约情况良好
截至本反馈回复出具之日，李少波股票质押贷款均正常还本付息，前述《股
票质押及股票处置合同》均处于正常履行状态，公司股价未出现低于平仓线的情
况，李少波持有的三诺生物股票不存在平仓风险；李少波未发生违反《股票质押
及股票处置合同》的事件，未发生质权人行使质权的情形，未发生其他触发质权
实现或李少波被要求实现质权的情形。
3、控股股东、实际控制人整体资信情况良好
截至本反馈回复出具之日，公司的控股股东及实际控制人李少波不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列入失信被执行人
名单的情形。
（四）最近 12 个月三诺生物股价变动情况
截至 2020 年 6 月 23 日，发行人股票收盘价格为 33.29 元/股，发行人最近十
二个月股价变动情况如下：
数据来源：wind 资讯
由上图可见，最近十二个月，发行人股价整体呈上升趋势，最低价格为 10.22
元，最高价格为 33.29 元，均远高于其平仓线。
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二、质押股票是不存在较大的平仓风险，不会导致实际控制人发生变更的
情形
（一）质押股票被强制平仓的风险较小
根据财富证券于 2019 年 1 月 31 日出具的《关于下调“李少波”质押账户预
警价格和平仓价格的告知函》，显示“本次偿还部分贷款本金后，李少波持有的
三诺生物预警价格调整为 9.39 元，平仓价格调整为 7.984 元”。
截至 2020 年 6 月 23 日，发行人股票收盘价为 33.29 元/股，前 20 个交易日
股票交易均价为 26.94 元/股，前 60 个交易日股票交易均价为 21.35 元/股，前 120
个交易日股票交易均价为 19.11 元/股。李少波进行股票质押的平仓价显著低于发
行人当前阶段股票价格，安全边际较大。
截至 2020 年 6 月 23 日，李少波所质押的股份数为 144,144,000 股，该股票
市值为 47.99 亿元远高于融资余额 6.67 亿元。
综上，李少波进行股票质押的平仓价显著低于发行人当前阶段股票价格，安
全边际较大，同时质押股票市值显著高于融资余额，质押股票被强制平仓的风险
较小。
（二）股票质押并不限制表决权
根据《股票质押及股票处置合同》，合同约定“11.2 质押期间，出质人基于
股东身份享有出席股东大会、提案、表决等权利，但出质人对于上述权利的行使
不得损害标的证券的价值、不得损害质权人的合法权益。”因此，发行人控股股
东、实际控制人在相关股份质押期间能够继续正常行使表决权，保持对发行人的
正常经营和管理。
（三）发行人的控制权稳定
报告期内，李少波始终为公司的第一大股东。除第一大股东李少波外，公司
前十大股东中，第二大股东车宏莉女士直接持有公司 21.90%的股份，且未与其
他主体签署一致行动协议；香港中央结算有限公司直接持有公司 7.83%的股份；
受同一实际控制人控制的建投嘉孚（上海）投资有限公司与建投华文投资有限责
任公司合计持有公司 2.08%的股份，公司其他股东持有的公司股份比例均低于
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5%，均未超过或远低于李少波所持股权比例。
公司自成立至今，李少波的第一大股东地位从未发生变更，李少波可以对公
司股东大会、董事会决议产生重大影响，李少波可以对公司的董事、高级管理人
员任免及公司日常经营管理产生主导作用，因此，李少波对发行人的控制权稳定。
综上所述，截至本反馈回复出具日，发行人控股股东、实际控制人股票质押
的平仓价显著低于发行人当前阶段股票价格，质押股票市值显著高于融资余额，
质押股票被强制平仓的风险较小，发行人控股股东、实际控制人相关股份质押期
间能够继续正常行使表决权，保持对发行人的正常经营和管理，且其对发行人的
控制人稳定，股票质押导致实际控制人发生变更的可能性较小。
三、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为防止因控股股东、实际控制人李少波所持质押股份被强制平仓而影响发行
人控制权的稳定，发行人控股股东、实际控制人制定了维持发行人控制权稳定性
的相关措施，具体包括：
（一）保障上市公司经营稳定和可持续盈利
作为公司控股股东、实际控制人，李少波先生自公司创立以来一直担任公司
董事长、总经理职务，专注于上市公司的经营和发展，履行勤勉尽责的义务。发
行人自上市以来，生产经营能力和盈利能力得到极大提升，营业收入从 2012 年
的 3.39 亿元上升至 2019 年度的 17.78 亿元，年复合增长率达 26.71%；净利润从
2012 年的 1.29 亿元上升至 2019 年的 2.51 亿元，实现了稳定的经营和良好的成
长性。公司产品线也不断丰富，由单一的血糖监测产品延伸至即时检测领域，为
公司未来的发展奠定了坚实的基础。
为实现上市公司全球发展战略，李少波先生通过股权质押方式通过联合上市
公司完成对美国 Trividia 公司收购，并积极开展对 Trividia 的整合和业务规划，
以实现稳定的经营和盈利能力，从而与上市公司形成良好的协同效应。
通过上述措施，李少波先生在股权质押期间维持了上市公司经营稳定和良好
的盈利能力，未来李少波先生仍将专注于上市公司经营，保障上市公司经营稳定
和可持续盈利，以维护上市公司和广大股东利益。
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（二）通过多种渠道合理安排资金偿还到期债务
根据财信证券于 2020 年 6 月 22 日出具的确认，截至前述出具日 2020 年 6
月 22 日，“上述《股票质押及股票处置合同》均处于正常履行状态，三诺生物传
感股份有限公司股票市值未出现下跌使得履约保障比例低于《股票质押及股票处
置合同》约定的预警线或强制平仓线的情况；未发生质权人通过本公司对质押标
的证券进行违约处置的情形”。
同时，李少波已于 2020 年 6 月 17 日出具确认函，“截至本确认出具日，本
人股票质押贷款均正常还本付息，前述《股票质押及股票处置合同》均处于正常
履行状态，公司股价未出现低于平仓线的情况，本人持有的三诺生物股票不存在
平仓风险；本人未发生违反《股票质押及股票处置合同》的事件，未发生质权人
行使质权的情形，未发生其他触发质权实现或本人被要求实现质权的情形。截至
本确认函出具日，三诺生物股票的实际价格与本人质押股票融资的平仓价格尚存
在一定差距，即使出现因系统性风险导致的三诺生物股价大幅下跌的情形，本人
也能通过采取追加保证金、补充出质股票等措施避免强制平仓情形的出现，避免
本人所持的三诺生物股份被处置。同时，本人将合理安排资金运用，提前为即将
到期的债务作出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，避免发生违约等不良事件。”
（三）李少波先生已出具维护上市公司股权稳定的书面承诺
为进一步防止因股票质押影响对发行人的控制权，李少波已于 2020 年 6 月
17 日出具承诺：“本人具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本
人承诺将按照相关借款协议约定按期偿还债务，避免债务违约情况的发生，确保
质押股票不成为执行标的，维持上市公司控制权稳定。”
四、保荐机构和发行人律师的核查程序及核查情况
保荐机构及发行人律师核查了实际控制人《股票质押及股票处置合同》、资
金流水；核查了发行人股东名册、查询了发行人最近 12 个月的股价信息、成交
量、成交额；核查了发行人实际控制人的征信报告、工资薪金、上市公司分红报
告等文件；核查了财信证券出具的说明；核查了发行人实际控制人出具的关于稳
定上市公司实际控制权的书面说明。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人控股股东及实际控制人李少波
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股票质押具有合理性；李少波股票质押贷款均正常还本付息，前述《股票质押及
股票处置合同》均处于正常履行状态，李少波可从发行人获得稳定的薪资收入及
现金分红，实际财务状况、债务履约情况及整体资信情况良好，具有较强的债务
清偿能力；发行人控股股东、实际控制人股票质押的平仓价显著低于发行人当前
阶段股票价格，质押股票市值显著高于融资余额，在发行人股价短期内不出现剧
烈向下波动的前提下，质押股票被强制平仓的风险较小，发行人控股股东、实际
控制人相关股份质押期间能够继续正常行使表决权，其对发行人的控制权稳定，
并且控股股东已出具了关于维持控制权稳定的相关承诺，股票质押导致实际控制
人发生变更的可能性较小。
3、请保荐机构和律师补充核查并说明申请人受到行政处罚事项是否构成重
大违法行为
报告期内，发行人共有两笔 1 万元（含）以上的行政处罚，具体情况如下：
处罚文号及 处罚金额
主体 处罚事由 处罚依据 处罚日期
机关 （元）
消防安全标志 《中华人民共和国消
设置不符合标 防法》第六十条第一款 5,000
准 第一项、第五十八条第
高公（消）
消防设施未保 二款、《湖南省公安行
行罚决字 5,000
持完好有效 政处罚裁量权基准》第
三诺 [2017]第
未依法进行消 一百六十二条第一项、 2017.02.09
生物 0017 号； 1,000
防设计备案 第一百六十一条第一
高新区消防
项、第一百五十六条第
大队
未进行竣工验 一项、《消防行政处罚
法》第二十七条第一款 1,000
收消防备案
第一项
国统执罚决
《中华人民共和国统
三诺 提供不真实统 字[2019]第
计法》第四十一条第一 2019.03.25 10,000
生物 计资料 81 号；
款、第二款
国家统计局
一、中国证监会关于再融资审核要求
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（一）》，“重大违法行为”
是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。
认定重大违法行为应当考虑以下因素：
（1）存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。
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（2）被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构
出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：1）违法行为显著轻微、罚
款金额较小；2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；3）有权机关
证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡
或社会影响恶劣