股票简称：佳云科技 股票代码：300242
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
（广东省东莞市横沥镇村头村工业区）
向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）
二〇二一年八月
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担连带赔偿责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意
见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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特别提示
1、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东佳速网络，本次发
行的股票全部采用现金方式认购。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第四次会议决议
公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
即 3.46 元/股。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。如公司在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
则本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
3、本次向特定对象发行股票的数量不超过 190,366,567 股（含本数），不超
过本次发行前公司总股本的 30%。根据发行对象与公司签订的附条件生效的股份
认购协议和附条件生效的股份认购协议之补充协议，发行对象拟认购股份数上限
如下：
序号 发行对象 拟认购股份数上限（股，含本数）
1 佳速网络 190,366,567
合计 190,366,567
若公司股票在本次向特定对象发行股票的第五届董事会第四次会议决议公
告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发
行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发
行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、公司控股股东佳速网络认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的
股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上
述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 6.59 亿元，扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
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6、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发
行股票完成后的新老股东共享。
7、公司特别提醒投资者关注以下重要风险提示，请认真阅读本募集说明书
“第五节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（1）公司的相关风险
1）市场竞争加剧的风险
公司所属互联网营销行业存在轻资产、竞争充分、集中度较低等特点，若
未来市场竞争进一步加剧，可能对公司的盈利能力产生影响。为顺应行业发展
趋势，公司积极进行业务调整优化，专注发展互联网营销行业中具备高成长性
的若干细分领域，积极提升技术、服务与团队能力，努力加强经营优势加固经
营壁垒，增强公司的抗风险能力。
2）宏观经济波动、宏观政策变化及行业监管的风险
互联网营销行业与宏观经济的波动呈现正相关性，其市场容量和发展速度
很大程度上取决于国家或地区宏观经济的发展水平和发展速度。如果未来宏观
经济出现周期性波动，广告主缩减广告投放量，导致行业经营环境发生变化，
将对公司业务发展产生较大影响。
互联网营销行业属于新兴行业。国家出台了《广告业发展“十三五”规划》
等系列产业政策，鼓励互联网营销行业的发展。若未来产业政策发生重大变化，
则可能影响行业的竞争格局，并对公司的业务发展产生较大影响。
互联网营销行业受国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。我国广告行
业的主管部门为国家市场监督管理总局，互联网行业的主管部门是工业和信息
化部。随着互联网营销行业的相关法律、法规及产业政策的不断完善，行业监
管将更加严格。适用法律、法规及产业政策的变更可能影响公司业务的开展，
进而对公司的财务状况或经营业绩构成不利影响。
3）持续经营能力风险
公司所处的互联网营销行业在政策大力支持和市场长期需求的拉动下，未
来发展前景较好；但 2018 年度至 2020 年度，公司最近三年扣非归母净利润均
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为负数，虽然公司采取了一系列有效措施改善公司经营情况，但未来若公司的
经营情况仍未改善，净利润仍为负数，公司存在持续经营能力较弱的风险。
4）应收账款回收的风险
公司近两年业务规模大幅提高，业务发展迅速，资金需求增加，业务的扩
展升级导致应收账款有增长过快而流动资金短缺的风险。未来，上市公司将加
强对子公司的资金管理，帮助子公司建立完善的财务制度，对子公司的资金周
转提供支持帮助。公司已建立客户信用等级制度，对于新客户严格评估客户信
用状况，谨慎给予信用账期，对现有客户，通过账龄分析和动态的信用额度控
制，将信用风险处于可控范围。加强对合作方的了解与沟通，严格执行应收账
款回收政策，通过建立信用等级制度，制定差异化的回款政策，减少和杜绝形
成坏账损失的风险。
5）代理资质风险
公司与头部媒体平台巨量引擎、百度、小米、OPPO、vivo 等保持长期合作
关系，并获取相应代理资质。报告期内，公司业务规模不断增加，但若行业政
策、媒体平台经营政策和代理商政策发生较大的不利变动，可能导致发行人及
子公司现有代理资质被降级或取消，将对公司经营产生不利影响。
6）商誉减值的风险
公司前期进行并购重组业务，在合并资产负债表中形成了一定金额的商誉，
公司在 2018 年度和 2020 年计提商誉减值，截至 2020 年末，公司商誉账面价值
为 1,069.51 万元，较 2018 年末减少 96.48%。若旗下子公司在市场拓展、内部
管理等方面受不利因素影响，导致盈利持续下滑，则存在商誉减值的风险。公
司将在战略、资源、管理与协作等方面，对子公司予以全力支持，保障子公司
健康发展，通过整合协同资源提升公司的持续盈利能力，从而将并购交易形成
的商誉对公司未来业绩的影响降到最低。
7）子公司管理风险
公司营业收入和利润主要来自下属公司，各公司经营管理相对独立，公司
仅对其经营中的重大事项实施管控，在控制风险的同时充分发挥下属公司的业
务自由高效发展，因此存在业务发展过快而经理管理能力滞后的可能性，从而
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影响公司未来持续高速增长潜力。为保持公司的可持续健康发展，公司协同各
下属公司，共同组建专业管理团队，通过建立适应互联网企业快速发展的管理
运营体系，逐步实现发展战略、企业文化、管理体系和人才培养的统一，努力
达成经营效率的提升和业务潜力的释放。
8）对外投资的风险
由于行业发展、公司经营等因素的不确定性，投资项目存在收益不达预期
的风险。未来公司将谨慎研究对外投资项目，加强对投资项目的投后管理工作，
对不符合公司未来战略或发展情况不佳的项目，及时进行调整，虽然由此可能
出现投资损失的风险，并对公司业绩产生影响，但同时也化解了未来出现更大
风险的可能，有利于公司的战略落地、长期稳定发展。
9）控股股东股票质押风险
截至本募集说明书出具之日，发行人控股股东佳速网络共持有发行人
135,225,900 股股份，占公司总股本比例 21.31%。其中，质押股份数量合计
101,419,425 股，占佳速网络持股数量的 75%，占公司总股本的 15.98%，质押比
例较高。若未来出现质权人行使股票质权之情形，佳速网络将面临股票平仓风险，
且公司控股股东、实际控制人的持股比例会被进一步稀释，将对发行人控制权稳
定性产生不利影响。
（2）本次向特定对象发行股票的相关风险
1）审批风险
本次发行尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。本次发行
能否及何时获得上述批准或注册，均存在不确定性。
2）即期回报被摊薄的风险
截至 2020 年末，归属于上市公司普通股股东的净资产为 68,340.76 万元，2020
年公司加权平均净资产收益率为-43.26%。本次发行完成后，公司的净资产及总
资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构将
更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次向特定对象发行完成后，
公司的净资产规模和总股本相应增加，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和
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股本数量的增长幅度，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益和稀释
每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 7
释 义............................................................................................................................ 9
第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 12
一、发行人基本情况........................................................................................... 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 12
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................................... 22
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 40
五、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 45
六、发行人及子公司的违法违规情况............................................................... 47
七、发行人未决诉讼、仲裁等事项................................................................... 51
八、财务性投资相关情况................................................................................... 53
第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 61
一、本次发行的背景和目的............................................................................... 61
二、发行对象及与发行人的关系....................................................................... 64
三、发行人本次发行的方案............................................................................... 69
四、募集资金投向............................................................................................... 71
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 71
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................... 71
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
............................................................................................................................... 72
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 73
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 73
二、本次募集资金投资项目的可行性分析....................................................... 73
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................... 75
四、可行性分析结论........................................................................................... 75
第四节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析 ................... 76
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一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
............................................................................................................................... 76
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................................... 77
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况............................................................................................... 77
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控
股股东及其关联人提供担保的情形................................................................... 77
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 78
第五节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 79
一、公司的相关风险........................................................................................... 79
二、本次向特定对象发行股票的相关风险....................................................... 82
第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 83
发行人董事会对有关事项的声明及承诺 ................................................................. 91
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明........................................................................................................................... 91
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施....................................... 91
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释 义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一般词汇、术语
保荐机构、一创投行 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
广东佳兆业佳云科技股份有限公司，曾用名广东明家科
公司、发行人或佳云科技 指
技股份有限公司、广东明家联合移动科技股份有限公司
明家有限 指 东莞市明家电子工业有限公司
《公司章程》 指 《广东佳兆业佳云科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳交易所、深交所 指 深圳证券交易所
佳速网络、控股股东 指 深圳市一号仓佳速网络有限公司
佳兆业集团控股有限公司，香港联合交易所上市公司，
佳兆业集团 指
证券代码为 1638.HK
实际控制人 指 郭英成、郭英智
金源互动 指 北京金源互动科技有限公司
金源广告 指 北京金源互动广告有限公司
云时空 指 深圳市云时空科技有限公司
微赢互动 指 北京微赢互动科技有限公司
佳云装饰 指 深圳市佳云装饰科技有限公司
云之维科技 指 深圳市云之维科技有限公司
飞云在线 指 深圳市飞云在线科技有限公司
浩云科技 指 深圳市浩云科技有限公司
大道智胜 指 深圳市大道智胜科技有限公司
谷万网络 指 上海谷万网络科技有限公司
卓识互联 指 卓识互联（上海）文化传媒有限公司
华腾时代 指 深圳华腾时代科技有限公司
多彩互动 指 北京多彩互动广告有限公司
深圳市前海九派明家移动互联网产业基金合伙企业（有
前海九派明家 指
限合伙）
北冥科技 指 深圳市北冥科技有限公司
东莞防雷 指 东莞明家防雷技术有限公司
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本次向特定对象发行 A 股
股票、本次向特定对象发行 广东佳兆业佳云科技股份有限公司拟以向特定对象发行
指
股票、本次向特定对象发 股票的行为
行、本次发行
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修
定价基准日 指 订），本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为董事
会决议公告日
腾讯控股有限公司（0700.HK）及其旗下子公司、业务产
腾讯 指
品
百度股份有限公司（BIDU.O）及其旗下子公司、业务产
百度 指
品
三六零安全科技股份有限公司（601360.SH）及其旗下子
360 指
公司、业务产品
字节跳动有限公司及其旗下子公司、业务产品，旗下拥
字节跳动 指 有今日头条、抖音、西瓜视频、火山小视频等超级流量
平台
今日头条有限公司及其旗下子公司、业务产品，包括今
日头条（厦门）科技有限公司、深圳今日头条科技有限
今日头条 指
公司、湖北今日头条科技有限公司、北京字跳网络技术
有限公司等公司
阿里巴巴 指 阿里巴巴集团控股有限公司及其旗下子公司、业务产品
唯品会 指 唯品会（中国）有限公司及其旗下子公司、业务产品
北京爱奇艺科技有限公司，系爱奇艺视频广告等产品的
爱奇艺 指
运营商
上海寻梦信息技术有限公司旗下一家专注于 C2B 拼团的
拼多多 指
第三方社交电商平台
北京五八信息技术有限公司（WUBA.NYSE）及其旗下
五八 指
子公司、业务产品
小红书 指 小红书科技有限公司及其旗下子公司、业务产品
链家 指 北京链家置地房地产经纪有限公司及其关联企业
咪咕文化科技有限公司及其旗下子公司、业务产品，系
咪咕 指
中国移动通信有限公司的全资子公司
维沃 指 维沃通信科技有限公司及其旗下子公司、业务产品
北京快手科技有限公司（01024.HK）及其旗下子公司、
快手 指
业务产品
北京华品博睿网络技术有限公司，系国内知名的招聘平
BOSS 直聘 指
台
字节跳动旗下的综合数字化营销服务平台，整合了今日
巨量引擎 指
头条、抖音等营销资源
浙文互联 指 浙文互联集团股份有限公司
万润科技 指 深圳万润科技股份有限公司
利欧股份 指 利欧集团股份有限公司
天龙集团 指 广东天龙油墨集团股份有限公司
智度股份 指 智度科技股份有限公司
腾信股份 指 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
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律师、发行人律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所
会计师、中喜 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
报告期、报告期内、最近三
指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月
年及一期
报告期末 指 2021 年 3 月 31 日
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月
报告期各期末 指
31 日和 2021 年 3 月 31 日
专业词汇和技术术语
广域网、局域网及单机按照一定的通讯协议组成的全球
互联网 计算机网络，功能强大、应用广泛，是互联网营销的基
指
础
在手机、平板电脑或其他便携式终端设备上实现的网络
移动互联网 指
平台，目前已发展成为介入互联网便捷、灵活的方式
所有以互联网（包括移动互联网）作为实施载体的营销
互联网营销 指
活动
所有以移动互联网作为实施载体的营销活动，包括但不
移动互联网营销 指
限于移动互联网的网站、浏览器、终端应用程序等
在互联网用户搜索关键词时向其展示特定营销内容的互
搜索引擎营销/SEM 指
联网营销方式
出现在社交媒体平台用户好友动态中的广告，主要是夹
信息流广告 指 杂在用户想要阅读的信息之中，信息流广告能根据社交
群体属性对用户的喜好和特点进行智能推广
以图形、文字、动画等方式在互联网上直接展示广告内
展示类营销 指 容的互联网广告方式。主要适用于综合门户、垂直门户
等主流网站
视频播放前以短视频的形式再互联网上展示广告内容的
视频贴片广告 指
互联网广告方式
为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制
广告主 指
作、投放广告的企业、其他经济组织或个人
一串用点分隔的名字组成的 Internet 上某一台计算机或
域名 指 计算机组的名称，用于在数据传输时标识计算机的电子
方位
注：本募集说明书除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现合计数与各分项数值相加
之和在尾数上存在差异，则均由四舍五入所致。
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 广东佳兆业佳云科技股份有限公司
英文名称 KAISA Jiayun Technology Inc.
注册地址 广东省东莞市横沥镇村头村工业区
法定代表人 钟亮
董事会秘书 朱宏磊
成立日期 2002 年 05 月 22 日
统一社会信用代码 91441900738599734U
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 佳云科技
股票代码 300242
联系地址 深圳市南山区粤海街道深南大道 9668 号华润置地大厦 B 座 35 楼
邮政编码 518057
电话号码 0755-86969363
传真号码 0755-26921645
电子信箱 jykj@kaisacloud.com
网址 http://www.kaisacloud.com
互联网信息服务增值电信业务经营；研发、销售：手机软件、计算
经营范围 机软件；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计算机网络系
统工程设计及施工；技术进出口
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人最新股权结构
截至 2021 年 3 月 31 日，公司股本结构如下：
股权性质 股份数量（股） 股份比例
限售流通股 40,103,526.00 6.32%
非限售流通股 594,451,698.00 93.68%
总股本 634,555,224.00 100.00%
（二）前十大股东持股情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
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序号 股东名称 期末持股数量（股） 比例
1 佳速网络 135,225,900.00 21.31%
2 李佳宇 31,574,549.00 4.98%
上银基金-浦发银行-上银基金财富 43 号资产
3 26,545,052.00 4.18%
管理计划
4 周建禄 22,397,278.00 3.53%
5 甄勇 8,018,879.00 1.26%
6 吴限香 6,204,700.00 0.98%
7 傅晗 5,416,356.00 0.85%
8 闫维平 5,386,999.00 0.85%
9 张翔 4,978,256.00 0.78%
10 纪铃子 4,010,000.00 0.63%
合计 249,757,969.00 39.35%
（三）控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为佳速网络，实际控制人为郭英成先生和郭英智先生，郭英成
先生和郭英智先生为兄弟关系，两人共同控制佳兆业集团（1638.HK），从而间
接控制佳速网络。截至 2021 年 3 月 31 日，佳速网络合计持有公司 13,522.59 万
股，占公司总股本的 21.31%，公司控股股东、实际控制人的股权关系如下：
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注：上图为截至 2021 年 3 月 31 日佳兆业集团的股权结构。
1、控股股东
（1）基本情况
公司名称 深圳市一号仓佳速网络有限公司
法定代表人 侯仁忠
注册资本 1,000.00 万元
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
成立日期 2014 年 12 月 9 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地址
海商务秘书有限公司）
经营范围 提供计算机技术服务；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。
股权结构 深圳市佳兆业国际物联商贸城有限公司持有 100%股权
（2）主要业务
佳速网络是以优化股权结构、作为佳兆业集团下属持股平台公司为目的而建
立的公司，除持有佳云科技股份外，未持有其他公司股权。佳兆业集团（1638.HK）
为香