股票简称：正海磁材 股票代码：300224
烟台正海磁性材料股份有限公司
中信建投证券股份有限公司
关于
烟台正海磁性材料股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年六月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年6月3日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（200967号）已收悉，烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”、
“公司”、“申请人”或“发行人”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简
称“中信建投证券”或“保荐机构”）及北京大成律师事务所（以下简称“发行人
律师”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）
对反馈意见提出的问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
目 录
问题 1.................................................................................................................................. 4
问题 2.................................................................................................................................. 9
问题 3................................................................................................................................ 12
问题 4................................................................................................................................ 19
问题 5................................................................................................................................ 26
问题 1
请发行人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、
控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等情况，披露是否存
在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制
人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
【回复】
一、控股股东和实际控制人的股权质押不存在较大的平仓风险，因其股份质押
而导致发行人控制权变更的可能性较小
（一）质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截止本反馈意见回复出具日，公司控股股东正海集团有限公司（以下简称“正
海集团”）持有公司 418,943,148 股股份，质押股份数为 123,800,000 股，质押股份
数占其持有公司总股份的比例为 29.55%，占公司总股份的比例为 15.09%。上述股
权质押主要为企业自身经营需要，进行股份质押具有合理性。具体质押情况如下：
质押股数 融资金额
序号 质权人名称 质押起始日 质押到期日 具体用途
（股） （万元）
中国工商银行股份有限 生产经营，补
1 13,000,000 4,500.00 2017-06-26 2020-06-25
公司烟台开发区支行 充流动资金
烟台银行股份有限公司 生产经营，补
2 32,000,000 10,000.00 2019-08-12 2022-08-12
开发支行 充流动资金
中国民生银行股份有限 生产经营，补
3 37,000,000 8,000.00 2019-08-28 2020-08-25
公司烟台分行 充流动资金
恒丰银行股份有限公司 生产经营，补
4 20,000,000 6,000.00 2019-10-30 2021-10-30
烟台海港路支行 充流动资金
恒丰银行股份有限公司 生产经营，补
5 20,000,000 4,000.00 2019-10-30 2021-10-30
烟台海港路支行 充流动资金
生产经营，补
6 广发证券股份有限公司 1,800,000 500.00 2020-05-14 2021-05-14
充流动资金
合计 - 123,800,000 33,000.00 - - -
（二）约定的质权实现情形
正海集团与各质权人约定的质权实现情形如下：
序号 质权人名称 协议名称 质权实现情形
发生下列情形之一，质权人有权实现质权：A、主
中国工商银行股份有 《最高额质押合同》（编
债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；B、
1 限公司烟台开发区支 0160600208-2017 年开
发生因不能归责于质权人的事由可能使质物毁损或
行 发（质）字 0040 号）
者价值明显减少，足以危害质权人权利的情形，出
序号 质权人名称 协议名称 质权实现情形
质人未另行提供相应担保的；C、质物价值下降到
约定的警戒线，出质人未按质权人要求追加担保，
或质物价值下降到约定的处置线的；D、出质人或
债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、
被吊销营业执照、被撤销；E、法律法规规定质权
人可实现质权的其他情形。
《最高额质押合同》（编 如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前
烟台银行股份有限公
2 号 ： 烟 银 还款日未按约定向质权人进行支付，质权人有权依
司开发支行
2019110112200300044 号）法及本合同的约定行使质权。
《最高额质押合同》（编 被担保的债权确定后，若发生未履行主合同或具体
中国民生银行股份有
3 号 ： D131900000072142 业务合同项下偿债义务的情形，则质权人有权随时
限公司烟台分行
号） 行使质权，并处分本合同项下的质押财产。
下列任一情况出现时，质权人有权依法实现质权：
《最高额质押合同》（编
恒丰银行股份有限公 （1）债务人未按时足额偿还任一主合同项下的全部
4 号：2019 年恒银烟高质字
司烟台海港路支行 或部分贷款、融资款本金、质权人垫付的款项或相
第 05-021 号）
应利息；（2）出质人未按本合同约定另行提供担保。
下列任一情况出现时，质权人有权依法实现质权：
《最高额质押合同》（编
恒丰银行股份有限公 （1）债务人未按时足额偿还任一主合同项下的全部
5 号：2019 年恒银烟高质字
司烟台海港路支行 或部分贷款、融资款本金、质权人垫付的款项或相
第 05-022 号）
应利息；（2）出质人未按本合同约定另行提供担保。
（1）本协议项下交易的履约保障比例低于处置线，
且甲方未根据本协议约定进行补充质押交易并使履
约保障比例高于警戒线，也未根据本协议约定进行
提前购回；
（2）在适用的购回日（包括到期购回日、提前购回
日、延期购回日）13:00 之前，甲方未根据本协议约
定在其资金账户中留足应付金额；
（3）在适用的购回日（包括到期购回日、提前购回
日、延期购回日），因甲方过错导致乙方未足额收
《股票质押式回购业务协
广发证券股份有限公 到应付金额；
6 议 书 》 （ 编 号 ：
司 （4）因甲方过错导致购回交易的资金划付无法完
GFZQ[2020]103134）
成；
（5）根据交易规则，因甲方过错导致无法延期购回；
（6）因甲方过错，出现购回交易无法完成情形；
（7）甲方未根据本协议相关规定按期足额向乙方支
付利息或其他应付款项；
（8）因甲方过错，导致本协议终止；
（9）出现乙方有权要求甲方提前赎回的情形时，甲
方未按照乙方要求进行提前购回；
（10）其它甲乙丙三方约定的违约情形。
注：表中甲方及出质人指正海集团有限公司。
（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
发行人的控股股东正海集团秉承“多元化发展，专业化经营”的发展思路，目
前经营业务涵盖稀土永磁、新能源汽车驱动系统、汽车内饰、黄金珠宝、投资管理
等多个行业。正海集团主要作为持股主体，主要参、控股子公司包括烟台正海磁性
材料股份有限公司、烟台正海合泰科技股份有限公司、烟台正海京宝来珠宝有限公
司、烟台正海投资管理有限公司、烟台正海典当有限公司等公司。正海集团最近一
年一期合并及母公司主要财务数据如下：
单位：万元
合并报表 母公司报表
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
/2020 年 1-3 月 /2019 年度 /2020 年 1-3 月 /2019 年度
货币资金 91,959.67 81,184.99 13,710.47 10,597.59
总资产 582,772.56 573,591.96 136,100.10 119,041.96
净资产 302,956.25 305,373.78 27,219.31 29,071.71
营业收入 49,954.05 261,108.74 10.83 316.31
净利润 -1,783.80 171.91 -1,852.40 -3,609.49
注：2019年数据已经会计师事务所审计，2020年第一季度数据未经审计。
截至2020年3月31日，正海集团合并报表总资产为582,772.56万元、净资产为
302,956.25万元，经营规模较大，合并资产负债率为48.01%，仍存在增加适度债务
融资的空间。正海集团信用良好，与国内主要金融机构保持了较好的合作关系，截
止本反馈意见回复出具日，获得的银行授信额度为16.92亿元，尚可使用额度为9.55
亿元。经查询《企业信用报告》，并查询国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站，以及正海集团出具的说明，
确认正海集团不存在未清偿的到期大额债务，也未被列入失信被执行人名单，财务
状况良好。
实际控制人秘波海先生除控制正海磁材外，控制的其他企业包括烟台正海生物
科技股份有限公司（深圳证券交易所创业板上市公司，股票简称“正海生物”，股票
代码“300653”）、烟台正海科技股份有限公司、烟台正海电子网板股份有限公司、
烟台正海置业有限公司、烟台正海合泰科技股份有限公司、烟台正海京宝来珠宝有
限公司、烟台正海投资管理有限公司等，业务涉及再生材料、电子元件、汽车内饰、
黄金珠宝及投资管理领域，可以通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金
筹措，债务清偿能力相对较强。同时，根据秘波海先生的《个人信用报告》，秘波海
先生的个人信用状况良好，不存在未清偿的到期大额债务；经查询中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等公开网站，秘波海先生未被列入失信
被执行人名单，其信用状况良好。
因此，发行人的控股股东正海集团、实际控制人秘波海先生财务状况良好，具
有较强的债务清偿能力。
（四）公司股价变动情况
公司2019年1月1日至2020年6月12日股价情况如下：
正海磁材股价走势图（单位：元/股）
12
10
8
6
4
2
0
2019-01-02 2019-04-02 2019-07-02 2019-10-02 2020-01-02 2020-04-02
数据来源：Wind
由上图可知，公司2019年1月1日至2020年6月12日股票收盘价于5.46元/股和
10.32元/股之间波动，未发生控股股东质押公司股份的价值低于其借款金额的情形。
（五）平仓风险分析及实际控制人发生变更风险分析
截止本反馈意见回复出具日，正海集团持有公司418,943,148股股份，占公司股
份总数的51.08%，其中123,800,000股用于质押融资，占其持有股份数的29.55%，整
体质押比例较低。截止本反馈意见回复出具日，发行人控股股东签署的相关股票质
押协议均处于正常履行状态，未发生质权人行使质权的情形。
2020年6月12日，公司的收盘价是8.65元/股，正海集团持有公司股份市值占其
股份质押融资余额的比例情况如下：
持股数（股） 用于质押的总股数（股） 质押比例
418,943,148 123,800,000 29.55%
持股市值（万元） 融资余额（万元） 履约保障比例
362,385.82 33,000.00 1,098.14%
截至2020年6月12日，正海集团持有公司股份市值占其股份质押融资余额的比例
为1,098.14%，履约保障能力较强，出现融资违约导致股份变动的风险较小。若后续
出现股价下跌导致的质押平仓风险，正海集团已经承诺积极与资金融出方协商，采
取补充质押、追加保证金、增加担保物等措施防止所持有的公司股份被处置，维护
控股股东地位的稳定性。
因此，公司控股股东正海集团质押的股份不存在较大的平仓风险，因其股票质
押导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。
二、控股股东、实际控制人维持控股权稳定性的相关措施
2020年6月10日，控股股东正海集团承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司所持正海磁材股份通过股票质押进行融资的
具体用途符合相关法律法规的规定，且不存在逾期偿还本息或者其他违约情形；
2、本公司将严格按照资金融出方的约定，以自有、自筹资金足额偿付融资本息，
保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致本公司所持正海磁材股份被质权人
行使质押权；
3、如本公司所质押的正海磁材股份存在平仓风险，本公司将积极与债权人及质
押权人协商，将以提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免本公司所持的正
海磁材股份被处置，进而避免正海磁材的控制权因股份质押事项发生变更。”
2020年6月10日，实际控制人秘波海先生承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，正海集团所持正海磁材股份通过股票质押进行融资
的具体用途符合相关法律法规的规定，且不存在逾期偿还本息或者其他违约情形；
2、正海集团将严格按照资金融出方的约定，以自有、自筹资金足额偿付融资本
息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致正海集团所持正海磁材股份被
质权人行使质押权；
3、如正海集团所质押的正海磁材股份存在平仓风险，正海集团将积极与债权人
及质押权人协商，将以提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免正海集团所
持的正海磁材股份被处置，进而避免正海磁材的控制权因股份质押事项发生变更，
避免本人作为正海磁材实际控制人的地位因股份质押事项发生变化。”
综上，公司控股股东和实际控制人的股权质押不存在较大的平仓风险，相关股
份质押而导致发行人控制权变更的可能性较小。
三、中介机构核查意见
（一）中介机构核查过程
1、查阅了发行人控股股东股权质押的相关公告文件、签订的质押合同及证券质
押登记证明；
2、查阅了实际控制人的《个人征信报告》、正海集团的《企业信用报告》；
3、查阅了正海集团的财务资料、正海集团及实际控制人控制的相关公司的工商
资料；
4、查阅了发行人的股价波动情况，取得控股股东、实际控制人出具的保持控制
权稳定相关措施的承诺；
5、查询了国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、信用中国等公开网站；
6、访谈了正海集团经营管理层，取得正海集团及实际控制人出具的相关说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人控股股东和实际控制人的股权质
押不存在较大的平仓风险，控股股东、实际控制人已出具了关于维持控制权稳定的
相关承诺，发行人因股份质押导致控股股东、实际控制人变更的风险较小。
问题 2
关于行政处罚。请保荐机构和律师补充核查发行人行政处罚情况，并说明是否
构成重大违法行为。
【回复】
报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况具体如下：
一、2018 年 7 月上海市文化市场行政执法总队处罚
（一）处罚事项及整改情况
2018 年 7 月 24 日，上海市文化市场行政执法总队对发行人子公司上海大郡动
力控制技术有限公司（以下简称“上海大郡”）出具《行政处罚决定书》 第 2320180226
号），因上海大郡未经 Altair Engineering Inc.许可商业使用 HyperWorks 软件，依据
《计算机软件保护条例》第二十四条第一款第（三）项、第二款及《中华人民共和
国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项的规定，责令上海大郡停止侵权行为，
处以罚款 1 万元。
2018 年 6 月，上海大郡与 Altair Engineering Inc.签署《和解协议》、上海大郡
与上海跳诺信息科技有限公司签署《HyperWorks 有限元分析软件采购合同》，与著
作权人达成和解，积极减轻侵权行为的影响。2018 年 8 月 2 日，上海大郡缴纳了上
述罚款。
（二）上述行为不构成重大违法行为
根据《计算机软件保护条例》第二十四条第一款第（三）项、第二款的规定：
“除《中华人民共和国著作权法》、本条例或者其他法律、行政法规另有规定外，
未经软件著作权人许可，有下列侵权行为的，应当根据情况，承担停止侵害、消除
影响、赔礼道歉、赔偿损失等民事责任；同时损害社会公共利益的，由著作权行政
管理部门责令停止侵权行为，没收违法所得，没收、销毁侵权复制品，可以并处罚
款；情节严重的，著作权行政管理部门并可以没收主要用于制作侵权复制品的材料、
工具、设备等；触犯刑律的，依照刑法关于侵犯著作权罪、销售侵权复制品罪的规
定，依法追究刑事责任：……（三）故意避开或者破坏著作权人为保护其软件著作
权而采取的技术措施的；……有前款第一项或者第二项行为的，可以并处每件 100
元或者货值金额 1 倍以上 5 倍以下的罚款；有前款第三项、第四项或者第五项行为
的，可以并处 20 万元以下的罚款。”
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项规定：“当
事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减
轻违法行为危害后果的”。
根据《行政处罚决定书》（第 2320180226 号），上海市文化市场行政执法总队
认定：“上海大郡在案发后能就侵权事宜与著作权人达成和解，积极减轻侵权行为
的危害后果与影响，具有《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）
项所规定的依法从轻处罚的情形，应当依法从轻处罚。”
上海市文化市场行政执法总队在实施上述行政处罚时适用了从轻处罚的规定，
并且相较《计算机软件保护条例》第二十四条第二款规定的最高额罚款 20 万元，1
万元罚款属于较轻处罚，且上海大郡积极与著作权人达成和解，因此，上海大郡的
上述行为不构成重大违法行为。
二、2019 年 3 月上海市浦东新区消防支队处罚
（一）处罚事项及整改情况
2019 年 3 月 7 日，上海市浦东新区消防支队对发行人之孙公司上海郡正新能源
动力系统有限公司（以下简称“上海郡正”）出具《行政处罚决定书》（沪浦应急
（消）行罚决字〔2019〕8048 号），因上海郡正消防安全标志设置不符合标准，根
据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，处以罚款 5,000 元。
上海郡正提交了消防监督检查整改报告，积极改正了上述不当行为。2019 年 4
月 2 日，上海郡正缴纳了上述罚款。
（二）上述行为不构成重大违法行为
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定：“单位违反本
法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消
防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未
保持完好有效的；……”。
根据《上海市公安局关于消防行政处罚的裁量基准》第四条：“根据消防安全
违法行为的事实，考虑违法行为人的主观过错、行为性质、情节及其危害后果等因
素，对消防安全违法行为划分为较轻、一般、较重三个基本处罚阶次。处罚裁量幅
度按照《上海市消防行政处罚裁量基准表》执行。”
根据《上海市消防行政处罚裁量基准表》，违反《中华人民共和国消防法》第
六十条第一款第一项之规定，消防安全违法行为划分为较轻阶次的处罚为“责令改
正，对单位处五千元以上一万八千元以下罚款”。
上海郡正上述罚款金额属于《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项
之规定的最低额处罚，根据《上海市消防行政处罚裁量基准表》上述违法行为为较
轻阶次，且上海郡正积极改正了上述不当行为，因此，上海郡正的上述行为不构成
重大违法行为。
三、中介机构核查意见
（一）中介机构核查过程
1、查阅发行人最近三年的审计报告及公开信息披露文件；
2、检索国家企业信用信息公示系统网站、信用中国、信用烟台、信用上海、上
海市文化和旅游局执法总队官方网站、中国证监会、深交所、工商、税务、土地、
环保、海关等主管部门的公开网站，查询发行人及子公司行政处罚、监管措施的情
况；
3、获取工商行政管理部门、税务主管部门、社保主管部门、公积金主管部门、
安全监督主管部门、海关主管部门出具的发行人及子公司报告期内无重大违法违规
行为的证明；
4、查阅相关《行政处罚决定书》、缴纳罚款的凭证、消防监督检查整改报告、
《和解协议》、《HyperWorks 有限元分析软件采购合同》；
5、查阅《计算机软件保护条例》、《中华人民共和国行政处罚法》、《中华人民共
和国消防法》、《上海市公安局关于消防行政处罚的裁量基准》、《上海市消防行政处
罚裁量基准表》等相关法规或规定；
6、访谈公司高级管理人员了解处罚情况及整改情况，取得发行人出具的相关说
明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：报告期内，发行人及其子公司受到的行
政处罚不属于重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
问题 3
根据申请文件，公司前次发行股份购买资产2017年已经出现大额亏损。请申请
人披露前次发行股份购买资产报告期的经营业绩情况，并对比收购时的业绩预计情
况，说明该资产是否仍具有持续经营能力。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、前次发行股份购买资产报告期的经营业绩情况
（一）发行人收购上海大郡的背景及原因
自 2007 年开始，随着新能源汽车行业的快速发展，公司开始进入车用永磁电机
驱动系统领域，并成为多家国内外新能源汽车整车厂商或永磁电机驱动系统厂商的
高性能钕铁硼永磁材料供应商。公司在与下游客户合作过程中，关注到新能源汽车
产业链方面的发展动向，认为电机驱动系统市场面临良好的发展机遇。
上海大郡于 2005 年成立，专注于新能源汽车电机驱动系统的研发、生产及销售，
是国内最早从事新能源汽车电机驱动系统的公司之一。上海大郡成立以来承接各类
国家电动汽车相关重大专项，与一汽、东风、长安、上汽等各大整车企业共同开发
完成数款节能与新能源汽车。上海大郡定位高标准的整车需求，历经十余年的发展，
已具备全面的产品覆盖能力，从驱动电机到电机控制器，从乘用车到商用车均有产
品进行匹配，面向国内主流车企进行配套。
2012 年，公司已参股上海大郡。2014 年，公司启动了对上海大郡的并购，拟实
现向下游电机驱动系统领域的快速切入。并购上海大郡是公司把握新能源汽车行业
发展机遇、实现布局新能源汽车产业链核心环节的重要举措。
在上述背景下，2015 年 4 月，发行人发行股份及支付现金购买上海大郡
81.5321%的股权，实现对上海大郡的控股收购。
（二）发行人收购上海大郡后的经营业绩情况
1、收购完成后及报告期内上海大郡的整体经营业绩情况
2015 年 4 月，发行人完成对上海大郡的控股收购，收购完成后及报告期内，上
海大郡的经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 579.94 17,525.52 58,228.75 43,052.35 71,421.59 48,728.26
营业成本 510.18 18,066.93 51,768.37 36,180.64 51,909.60 32,034.06
营业利润 -2,255.56 -13,126.02 -5,134.16 -5,582.66 3,236.12 2,684.80
净利润 -1,767.34 -10,526.03 -4,029.21 -4,470.48 4,803.35 3,753.18
注：上述财务数据为上海大郡合并口径数据。
2015 年、2016 年，我国新能源汽车市场处于高速增长期，我国新能源汽车产量
分别达到 34.05 万辆、51.7 万辆，分别同比增长 333.7%、51.7%。上海大郡是当时
我国新能源汽车电机驱动系统领域起步较早、系统设计和集成能力较强的企业之一，
在新能源汽车市场规模高速增长的背景下，2015 年、2016 年营业收入实现快速增长。
2015 年、2016 年，上海大郡实现营业收入分别为 48,728.26 万元、71,421.59 万元，
实现净利润分别为 3,753.18 万元、4,803.35 万元。
2017 年 1 月，财政部、科技部、工信部和国家发改委联合发布了《关于调整新
能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，主要内容包括提高推荐车型目录门槛并
动态调整、在保持 2016-2020 年补贴政策总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴
标准、改进补贴资金拨付方式。2017 年 1 月，中机车辆技术服务中心发布了“关于
调整《新能源汽车推广应用推荐车型目录》申报工作的通知”，2016 年发布的《新
能源汽车推广应用推荐车型目录》1 至 5 批需重新核定，企业应按照新的技术要求，
进行申报。随后，工信部发布了《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》，对
新能源汽车生产企业的技术和管理要求进行了加强，进一步提高了准入条件，并针
对前期发展中出现的问题，有针对性地提出了解决方案。
进入 2017 年以后，受到上述新能源汽车“补贴退坡”和“推荐目录重申”双重
政策叠加效应的影响，上海大郡的营业收入开始出现下滑。
在毛利率方面，在新能源汽车补贴逐年退坡、行业竞争加剧的背景下，整车客
户不断向电机驱动系统供应商提出降价要求，而原材料（如 IGBT 模块等）价格却
在不断上升，由于产品生命周期短、物料采购量小、质量要求提高、市场负增长等
原因，使得电机驱动系统上游供应商的市场参与积极性降低，导致产品毛利受到客
户和供应商的双向挤压，短时间内无法通过技术升级或其他降本措施来消化成本压
力，导致上海大郡的毛利率持续下降。
在期间费用方面，从公司长远发展的角度出发，报告期内上海大郡必要的固定
支出仍在发生。基于对新能源汽车产业长期发展前景的信心，公司一直坚持新能源
汽车电机驱动系统新产品、新技术的开发，研发费用占营业收入的比例一直保持在
较高水平。
2019 年，我国汽车排放标准切换导致“国五”燃油车清理库存，挤压了新能源
汽车的消费空间，同时叠加新能源汽车补贴退坡幅度较大的影响，整个新能源汽车
行业生产及销售承受了较大压力，我国新能源汽车 2019 年产销量同比分别下降 2.3%
和 4.0%，出现了新能源汽车推广十年来首次负增长。另一方面，上海大郡根据自身
制定的战略目标，将资源集中于符合公司长期战略发展的新产品、新技术的研究发
展上，主动放弃了部分不符合企业战略发展需要的产品和客户。受上述两方面因素
的影响，2019 年上海大郡收入出现了大幅下滑。
2、收购上海大郡时的业绩预计情况、利润补偿及商誉减值情况
根据发行人与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
（以下简称“《利润补偿协议》”），上海大郡在利润承诺期间净利润具体如下：
序号 项目 金额
1 2015 年承诺扣非后的净利润 2,000 万元
2 2016 年承诺扣非后的净利润 3,500 万元
3 2017 年承诺扣非后的净利润 5,000 万元
上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，但是
因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范
围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。
2015 年、2016 年、2017 年，上海大郡扣除对员工实施股权激励而产生的激励
费用及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,306.83 万元、3,997.44 万元、
-6,670.42 万元，2015 年及 2016 年完成业绩承诺，2017 年未完成业绩承诺。
根据《利润补偿协议》的约定，上海大郡 2017 年度实际净利润低于业绩承诺的
80%，2017 年度补偿义务人应采取特别补偿措施对公司予以补偿。经计算，补偿义
务人以其在公司发行股份购买资产事项中所获得的全部公司股份对公司予以补偿，
公司以总价人民币 1 元的价格对所补偿股份进行回购。2018 年 5 月 30 日，公司完
成了补偿股份的回购注销手续，补偿义务人履行了补偿义务。
公司在收购上海大郡股权后，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中
取得的上海大郡可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，此次收购形成商誉
为 26,884.27 万元。由于 2017 年、2018 年上海大郡持续亏损，公司分别对该商誉计
提减值准备 10,194.51 万元、14,866.81 万元，截至 2019 年末，该商誉剩余账面价值
为 1,822.95 万元，减值率 93.22%。
二、上海大郡仍具有持续经营能力
虽然报告期内上海大郡持续亏损、2019 年收入大幅下滑，但上海大郡目前仍具
有持续经营能力，具体原因如下：
（一）国家支持新能源汽车产业发展的政策方向未发生改变，未来我国新能源
汽车产业仍然具有较好的发展前景
在政策层面，根据工信部发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》征
求意见稿，到 2025 年，我国新能源汽车新车销量占比将达 25%左右。根据中国汽
车工业协会数据，2019 年我国汽车销量 2,576.9 万辆，其中新能源汽车销量 120.6
万辆。假设 2025 年我国汽车销量与 2019 年持平，则新能源汽车销量为 644.22 万辆，
2019 年至 2025 年复合增速超过 30%。
2020 年 3 月 31 日，国务院召开常务会议，正式发布汽车消费促进政策，将原
计划在今年底结束实施的新能源汽车购置补贴和免征购置税政策延长 2 年。因此，
国家大力支持新能源汽车产业发展的政策方向未发生改变，未来我国新能源汽车产
业仍然具有较好的发展前景。
资料来源：中国汽车工业协会
（二）上海大郡历经十余年发展积累，仍具有较强的技术实力
1、深入了解新能源汽车市场，具备深厚的研发技术积累
上海大郡作为国内起步较早、专业从事混合动力及纯电动汽车驱动电机及其控
制系统研发和生产的高新技术企业，是国内较早从事新能源汽车电机驱动系统研发
及产业化工作的团队之一。上海大郡对中国新能源汽车应用特点、整车厂客户的需
求、电机系统产品性能指标要求及其特点具有较好的把握能力，对电机驱动系统的
设计、仿真分析、迭代优化、认证测试等具有丰富的经验，在新能源汽车电机驱动
系统领域具备深厚的研发技术积累。
2、成熟的研发体系、较强的整体研发实力
上海大郡具有成熟的研发体系、研发管理模式和产品开发方法。经过多年学习
和经验积累，上海大郡形成了市场调研、技术开发、硬件设计、结构设计、系统软
件和基础技术开发等多方面的联合作业体系，内容涵盖研发理念、研发组织、基础
技术平台、研发人员培养等多个方面，并通过成立联合实验室等方式合理组合研发
资源，节约、高效地开展研发工作，为公司持续进行产品的创新开发、快速响应市
场技术需求提供了体系保障。上海大郡成立以来承接各类国家电动汽车相关重大专
项，与一汽、东风、长安、上汽等各大整车企业共同开发完成数款节能与新能源汽
车。
目前，上海大郡已开发了 ISG、APU、牵引电机、双电机驱动系统四个产品系
列，能够满足从节能汽车、混合动力汽车、增程式纯电驱动汽车和纯电动汽车的多
样化市场需求，涵盖了乘用车、轻型商务车、公交车等各类应用需求。经历了十余
年的沉淀与积累，上海大郡通过软硬件的一体化研发，成功地克服了产品稳定性、
车载环境复杂性等多方面的技术难题，具备较强的整体研发实力。
3、掌握较为全面的核心技术
电机驱动系统工况复杂、电机驱动系统具体工作于何种模式也是随机的，因而
电机驱动系统及其控制具有较高技术难度及制造门槛。上海大郡作为具有先发优势
的新能源汽车电机驱动系统提供商，掌握着较为全面的核心技术。
截至 2020 年 5 月 31 日，上海大郡（含上海郡正）取得授权专利 174 个，其中
发明专利 49 个。在资质认证方面，上海大郡通过了 IATF16949 认证、企业知识产
权管理体系 GB/T29490 认证和实验室 CNAS 认证等。
（三）目前上海大郡主要经营活动仍在正常开展
在人员方面，目前上海大郡拥有在职员工 28