中国证监会行政处罚决定书（蔡伟强、黄茜萍）
〔2019〕24号
当事人：蔡伟强，男，1972年8月出生，住址：广东省深圳市宝安区。
黄茜萍，女，1973年5月出生，住址：广东省深圳市宝安区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对蔡伟强、黄茜萍内幕交易广东银禧科技股份有限公司（以下简称银禧科技）股票的行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利。当事人提交了陈述和申辩意见，我会依法应当事人的要求举行了听证，听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，蔡伟强、黄茜萍存在以下违法事实：
一、涉案内幕信息的形成和公开过程
2014年9月，银禧科技以增资方式参股兴科电子科技有限公司（以下简称兴科电子），并于2014年11月、2015年10月两次追加投资。银禧科技在投资兴科电子的同时考虑了其长期发展路径，兴科电子各股东都一致认同，在兴科电子未来发展较好的情况下，应将其资本化。
2015年12月底，银禧科技董事长谭某斌看到兴科电子全年业绩较好，和银禧科技总经理林某灿、董秘顾某峰就收购兴科电子进行可行性分析，并让顾某峰做一个兴科电子估值计算。顾某峰于12月28日开始起草兴科电子估值表，于2016年1月6日将《兴科估值》文件通过邮件发送给谭某斌、林某灿。
2016年春节上班后，谭某斌和林某灿、顾某峰商定了收购兴科电子的整体估值方案。此后到2月19日之间，谭某斌和兴科电子董事长胡某赐沟通了银禧科技收购兴科电子的事。2016年2月19日晚上，根据胡某赐提议，谭某斌、林某灿与兴科电子经营班子成员胡某赐、陈某勇、张某武在东莞旗峰山铂尔曼酒店会面，正式就银禧科技收购兴科电子事宜进行公司层面的会谈，因估值差距较大未达成一致。此后，谭某斌与胡某赐就收购事宜保持沟通。2016年3月底银禧科技公布年报和一季度业绩预告后，兴科电子业绩带动了银禧科技股价上涨，谭某斌和胡某赐决定加快收购进程。
2016年4月14日上午11时左右，谭某斌决定停牌启动收购事宜。当天晚上，银禧科技和兴科电子相关人员就并购重组事宜进行了洽谈，并于23时左右签署《股权收购意向书》。
4月15日，银禧科技公司股票停牌。6月15日、6月27日，银禧科技先后发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，披露公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向胡某赐、陈某勇、许某明和高某义购买其持有的标的公司兴科电子66.20%的股权，交易价格108,500万元，其中以现金方式支付36,993万元，以发行股份方式支付71,507万元，发行股份数为66,394,613股。同时，银禧科技拟采用定价发行的方式向谭某斌、林某灿和银禧科技1号计划非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过38,720万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%。公司股票自6月28日起复牌。
银禧科技收购兴科电子66.20%的股权事项，属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，根据《证券法》第七十五条第二款第（一）项的规定，在公开披露前属于内幕信息。内幕信息形成的起点不晚于2016年2月19日，公开于2016年6月15日。谭某斌、林某灿、胡某赐、陈某勇、张某武等为内幕信息知情人。
二、蔡伟强、黄茜萍内幕交易“银禧科技”
蔡伟强、黄茜萍系夫妻关系。内幕信息敏感期内，蔡伟强夫妇使用本人账户，大量买入“银禧科技”，共计获利12,507,724.38元。具体情况如下：
（一）账户交易“银禧科技”情况
内幕信息敏感期内，黄茜萍利用本人开立于平安证券蛇口营业部的账户，于2016年2月25日至3月1日之间买入“银禧科技”共计825,000股，买入金额8,241,463.64元。上述股票在“银禧科技”复牌后于7月1日至6日全部卖出。经深圳证券交易所计算，“黄茜萍”账户在本案内幕信息敏感期内买入“银禧科技”盈利为11,233,219.38元。
内幕信息敏感期内，蔡伟强利用其本人开立于安信证券深圳宝安海秀路证券营业部的账户，于2016年3月29日至4月12日之间买入“银禧科技”共计107,044股，买入金额1,530,962元。“银禧科技”复牌后，该账户于7月6日卖出87,000股，卖出金额2,284,950元，卖出后余股20,044股。经深圳证券交易所计算，“蔡伟强”账户在内幕信息敏感期内买入“银禧科技”盈利为1,274,505元。
上述账户由蔡伟强夫妇控制并操作，交易资金来源于家庭经营收入及他人借款。
（二）蔡伟强、黄茜萍与内幕信息知情人联络、接触情况
陈某勇系兴科电子股东、总经理，于2016年2月19日晚参加了银禧科技收购兴科电子事宜的公司层面会谈，为本案内幕信息知情人。
蔡伟强、黄茜萍与陈某勇是莆田老乡，并有多次资金往来。2016年年初、2016年元宵节（2月22日）后，蔡伟强、黄茜萍两次前往兴科电子参观，均由陈某勇接待。2016年2月23日至4月10日，蔡伟强、黄茜萍与陈某勇存在21次通话及1次短信联络。
（三）蔡伟强、黄茜萍交易行为明显异常
一是“蔡伟强”“黄茜萍”账户在内幕信息敏感期内持续单边买入“银禧科技”，且系首次交易“银禧科技”，交易额明显放大，并在敏感期内仅交易了该股票。
二是账户开户和交易“银禧科技”时间同内幕信息形成、变化、公开情况基本一致，且同当事人与陈某勇接触、联络时间高度吻合。如2016年2月24日，陈某勇与蔡伟强通话3次，与黄茜萍通话1次。2月25日，“黄茜萍”账户买入“银禧科技”20万股。2月28日、2月29日，陈某勇与蔡伟强、黄茜萍各通话1次，“黄茜萍”账户于2月29日买入“银禧科技”50万股，3月1日买入2.5万股。此后该账户一直持有“银禧科技”，至公司复牌后数日内全部卖出。2016年03月22日蔡伟强与陈某勇通话１次，3月23日蔡伟强开立证券账户并办理指定交易。3月27日、3月28日，蔡伟强与陈某勇通话2次，3月29日“蔡伟强”账户首次买入“银禧科技”，至4月1日共计买入2,300股。4月9日、10日，蔡伟强与陈某勇通话3次，4月11日“蔡伟强”账户买入10万余股，4月12日买入3,400股。此后该账户一直持有“银禧科技”，至公司复牌后开始卖出。
以上事实，有银禧科技公告和相关情况说明、相关证券账户资料、银行账户资料、询问笔录、通话记录、电子设备取证信息、深圳证券交易所出具的盈利计算结果等证据证明，足以认定。
我会认为，蔡伟强、黄茜萍在本案内幕信息敏感期内与内幕信息知情人陈某勇联络、接触，同时大量买入“银禧科技”且仅交易该只股票，买入意愿强烈，其开户和交易“银禧科技”时间与其和陈某勇接触、联络时间高度吻合，交易行为明显异常，且无正当理由或正当信息来源。蔡伟强、黄茜萍的上述行为，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
听证过程中，当事人主张其不构成内幕交易，主要申辩意见如下：
第一，蔡伟强、黄茜萍并未通过与陈某勇的联络、接触知悉涉案内幕信息。当事人走访兴科电子的目的是为了评估其投资加工厂承揽兴科电子的外包加工业务的可行性。在参观期间，陈某勇并未提及银禧科技收购兴科电子有关的任何信息，现场陪同参观的人员可作证。蔡伟强、黄茜萍与陈某勇的通话、短信联系主要涉及子女上学及深圳买房等私人话题以及前往兴科电子参观的联络事宜，并未谈及涉案内幕信息。
第二，申辩人开立股票账户是出于投资转型的目的；之所以买入“银禧科技”，主要是因为在现场走访中了解到兴科电子盈利较好，鉴于承接该公司外包项目存在较大困难，于是在邻居、朋友、亲戚等的建议下，决定投资持有兴科电子33.8%股权的上市公司银禧科技的股票。申辩人的交易决策有正当理由并基于上市公司公开信息，同时与其持续单边买入、大额买入股票的交易习惯相符；以及当事人在现金流充足的条件下未买入更多股票，与当事人一同接触陈某勇的邻居、亲友等未买入银禧科技股票等事实，都表明本案不具有内幕交易的异常交易特征。
第三，蔡伟强、黄茜萍积极配合证监会调查，没有故意隐瞒、虚假陈述及逃匿情形；当事人交易“银禧科技”的获利已在股市投资中全部亏空；证监会的处罚将造成当事人生产、生活困难，等等。
经复核，我会认为：
首先，内幕信息敏感期内，蔡伟强夫妇不仅走访了兴科电子，与内幕信息知情人陈某勇见面，并与陈某勇有多次通讯联系。当事人提供的证人证言、当事人及相关人员陈述等均不足以证明在前述联络、接触期间未发生内幕信息传递，其未获知内幕信息的申辩主张缺乏证据支持。
其次，蔡伟强夫妇在内幕信息敏感期内集中资金持续买入“银禧科技”并仅交易该股票，期间合计买入932,044股，买入金额合计9,772,425.64元，其交易数量、金额显著大于当事人交易的其他股票，且账户开户、交易行为同内幕信息形成、变化、公开情况基本一致，同当事人与陈某勇接触、联络时间高度吻合。当事人交易行为异常性特征明显，其提出的现场参观印象良好、基于公开信息分析以及参考他人建议等理由，并不足以对前述异常情形做出合理说明。至于当事人提出其银行账户尚有资金可用，完全可以其经营周转需要预留适量资金为合理解释，并不足以为交易无异常的证据；而同时期可能接触内幕信息的他人有无买入“银禧科技”，与当事人是否实施内幕交易亦没有必然联系。
最后，配合调查系涉案人员的法定义务，当事人的其他申辩理由于法无据。
综上，当事人的申辩意见缺乏事实和法律依据，我会不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：没收蔡伟强、黄茜萍违法所得12,507,724.38元，并处以37,523,173.14元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2019年4月25日