鸿利智汇(300219)融资融券大宗交易查询

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关于对刘南杰、李永侠启武江苏亿科达技 关于对刘南杰、李永侠启武江苏亿科达技 关于对刘南杰、李永侠启武江苏亿科达技 关于对刘南杰、李永侠启武江苏亿科达技 关于对刘南杰、李永侠启武江苏亿科达技 发展有限公司给予通报批评处分的决定
当事人：
刘南杰、李永侠启武，系鸿利智汇集团股份有限公司购 刘南杰、李永侠启武，系鸿利智汇集团股份有限公司购 刘南杰、李永侠启武，系鸿利智汇集团股份有限公司购 买江苏南亿迪纳数字科技发展有限公司 买江苏南亿迪纳数字科技发展有限公司 18%18%18%股权的交易对方、业 股权的交易对方、业 绩承诺补偿义务人； 绩承诺补偿义务人； 绩承诺补偿义务人； 绩承诺补偿义务人； 绩承诺补偿义务人；
江苏亿科达技发展有限公司，住所：南京市秦淮区建邺路 江苏亿科达技发展有限公司，住所：南京市秦淮区建邺路 江苏亿科达技发展有限公司，住所：南京市秦淮区建邺路 98 号 2层，系鸿利智汇购买江苏南亿迪纳数字科技发展有限公司 层，系鸿利智汇购买江苏南亿迪纳数字科技发展有限公司 层，系鸿利智汇购买江苏南亿迪纳数字科技发展有限公司 18% 股权的业绩承诺补偿义务连带责任方。 股权的业绩承诺补偿义务连带责任方。 股权的业绩承诺补偿义务连带责任方。 股权的业绩承诺补偿义务连带责任方。
经查明，刘南杰、李永侠、刘启武、江苏亿科达科技发展有限公司存在以下违规行为：
2015年7月，鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称鸿利智汇）以4,500万元认缴江苏南亿迪纳数字科技发展有限公司（以
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下简称迪纳科技）326.8645万元新增注册资本，持有迪纳科技18%股权。根据交易各方签署的《关于江苏南亿迪纳数字科技发展有限公司之增资扩股协议》（以下简称《增资协议》），刘南杰、李永侠、刘启武作为迪纳科技原股东和业绩补偿承诺方（以下简称承诺方），承诺迪纳科技2015-2018年度营业收入累计不低于75,000万元。根据《增资协议》，如迪纳科技在承诺期内截至期末累计实现营业收入低于承诺营业收入，鸿利智汇有权选择要求承诺方回购其持有的迪纳科技股权，承诺方应于收到鸿利智汇要求其回购股权通知函的30日内支付全部投资款和利息。刘南杰、李永侠、刘启武就上述收入承诺事宜互负连带责任；如上述三人违反承诺，江苏亿科达科技发展有限公司（以下简称亿科达）应当承担无限连带责任。
根据鸿利智汇2021年10月8日、2021年11月22日披露的《关于公司提起诉讼的公告》《关于公司提起诉讼的补充公告》，迪纳科技2015-2018年度累计营业收入为38,381.48万元，未完成业绩承诺。鸿利智汇于2021年1月19日书面通知承诺方履行股权回购义务、返还投资款及利息共计7,476.66万元。截至目前，刘南杰、李永侠、刘启武仍未履行股权回购义务，亿科达也未承担连带责任，违反了前述承诺。
刘南杰、李永侠、刘启武作为鸿利智汇的交易对方和业绩补 作为鸿利智汇的交易对方和业绩补 偿承诺方， 亿科达作为业绩补连带责任偿承诺方， 亿科达作为业绩补连带责任未能诚实守信， 未能诚实守信， 违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4
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条、第8.6.1条和《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.3条、第7.4.1条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据《创业板股票上市规则（ 创业板股票上市规则（ 创业板股票上市规则（ 2020202020202020年 12 月修订）》第 月修订）》第 月修订）》第 12.412.412.412.4条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第三十一 条的 规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
对刘南杰、李永侠、刘启武、江苏亿科达科技发展有限公司给予通报批评的处分。
对于 刘南杰、李永侠、刘启武、江苏亿科达科技发展有限公司的上述 违规行为及本所给予的处分，将记入上市公司诚信 违规行为及本所给予的处分，将记入上市公司诚信 违规行为及本所给予的处分，将记入上市公司诚信 档案，并向社会公开。 档案，并向社会公开。 档案，并向社会公开。 档案，并向社会公开。 档案，并向社会公开。
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20 22年 5月 13 日
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关于对丹阳市泽博汽车零部件厂（有限合伙）、
郭志强给予通报批评处分的决定
当事人：
丹阳市泽博汽车零部件厂（有限合伙），住所：丹阳市丹北
镇新桥金桥村， 鸿利智汇集团股份有限公司交易对手方和业绩补
偿承诺方。
郭志强，鸿利智汇集团股份有限公司交易对手方和业绩补偿
承诺方。
经查明， 丹阳市泽博汽车零部件厂（有限合伙）、 郭志强存
在以下违规行为：
2017 年 9 月，鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“鸿利
智汇”）以 2.2 亿元现金收购丹阳市泽博汽车零部件厂（有限合
伙）（以下简称“泽博合伙”）持有的丹阳谊善车灯设备制造有
限公司（以下简称“谊善车灯”） 56%股权，郭志强为泽博合伙的— 2 —
实际控制人。根据鸿利智汇与泽博合伙、郭志强、谊善车灯签署
的《关于丹阳谊善车灯设备制造有限公司之股权转让协议》（以
下简称《股权转让协议》），泽博合伙及郭志强承诺谊善车灯 2017
至 2020 年合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
税后净利润（以下简称“净利润”）分别不低于 2,300 万元、 3,300
万元、 5,300 万元、 8,350 万元；如在承诺期内，谊善车灯截至当
期期末累积实现净利润数低于承诺净利润数，则鸿利智汇有权要
求泽博合伙、郭志强在谊善车灯当年度审计报告出具后的 60 日
内，向鸿利智汇支付现金补偿、股权补偿或是股权回购。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4
月 24 日出具的《关于丹阳谊善车灯设备制造有限公司业绩承诺实
现情况的专项审核报告》（以下简称《专项审核报告》），谊善
车灯 2017 年、 2018 年实现净利润分别为 2,496.58 万元、
-3,389.04 万元， 2018 年度未完成承诺业绩。鸿利智汇已在《专
项审核报告》出具后要求泽博合伙、郭志强履行股权回购义务，
并于 2019 年 7 月向人民法院提起诉讼，请求判令泽博合伙和郭志
强向鸿利智汇支付股权回购款 3.11 亿元。泽博合伙、郭志强未能
按照《股权转让协议》约定及时履行股权回购义务，违反了作出
的承诺。
2019 年 11 月 22 日，鸿利智汇与泽博合伙、郭志强等人签订
《和解协议》，约定谊善车灯回购价款下调为 2.1 亿元，其中 1.7
亿元以谊善车灯 85%的股权冲抵、剩余 4,000 万元在协议生效起
48 个月内分四期以现金支付。截至 2019 年 12 月 6 日，泽博合伙、
郭志强已将谊善车灯相关股权过户至鸿利智汇；但截至 2020 年— 3 —
12 月 4 日，泽博合伙、郭志强未能按照《和解协议》的约定如期
支付第一期应支付剩余股权回购款 500 万元。
泽博合伙、郭志强作为鸿利智汇股权收购交易对手方和业绩
补偿承诺方，未能按照约定及时履行业绩补偿义务，违反了其对
上市公司及投资者作出的公开承诺，违反了本所《创业板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 8.6.1 条和《创业
板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 7.4.1 条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》第 12.4 条和《上市公司纪律处分实施标
准（试行）》第二十七条的规定，经本所纪律处分委员会审议通
过，本所作出如下处分决定：
对丹阳市泽博汽车零部件厂（有限合伙）、郭志强给予通报
批评的处分。
对于丹阳市泽博汽车零部件厂（有限合伙）、郭志强的上述
违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并
向社会公开。
深圳证券交易所
2021 年 5 月 26 日— 4 —