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关于对丹阳市泽博汽车零部件厂(有限合伙)、
郭志强给予通报批评处分的决定
当事人:
丹阳市泽博汽车零部件厂(有限合伙),住所:丹阳市丹北
镇新桥金桥村, 鸿利智汇集团股份有限公司交易对手方和业绩补
偿承诺方。
郭志强,鸿利智汇集团股份有限公司交易对手方和业绩补偿
承诺方。
经查明, 丹阳市泽博汽车零部件厂(有限合伙)、 郭志强存
在以下违规行为:
2017 年 9 月,鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称“鸿利
智汇”)以 2.2 亿元现金收购丹阳市泽博汽车零部件厂(有限合
伙)(以下简称“泽博合伙”)持有的丹阳谊善车灯设备制造有
限公司(以下简称“谊善车灯”) 56%股权,郭志强为泽博合伙的— 2 —
实际控制人。根据鸿利智汇与泽博合伙、郭志强、谊善车灯签署
的《关于丹阳谊善车灯设备制造有限公司之股权转让协议》(以
下简称《股权转让协议》),泽博合伙及郭志强承诺谊善车灯 2017
至 2020 年合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
税后净利润(以下简称“净利润”)分别不低于 2,300 万元、 3,300
万元、 5,300 万元、 8,350 万元;如在承诺期内,谊善车灯截至当
期期末累积实现净利润数低于承诺净利润数,则鸿利智汇有权要
求泽博合伙、郭志强在谊善车灯当年度审计报告出具后的 60 日
内,向鸿利智汇支付现金补偿、股权补偿或是股权回购。
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 4
月 24 日出具的《关于丹阳谊善车灯设备制造有限公司业绩承诺实
现情况的专项审核报告》(以下简称《专项审核报告》),谊善
车灯 2017 年、 2018 年实现净利润分别为 2,496.58 万元、
-3,389.04 万元, 2018 年度未完成承诺业绩。鸿利智汇已在《专
项审核报告》出具后要求泽博合伙、郭志强履行股权回购义务,
并于 2019 年 7 月向人民法院提起诉讼,请求判令泽博合伙和郭志
强向鸿利智汇支付股权回购款 3.11 亿元。泽博合伙、郭志强未能
按照《股权转让协议》约定及时履行股权回购义务,违反了作出
的承诺。
2019 年 11 月 22 日,鸿利智汇与泽博合伙、郭志强等人签订
《和解协议》,约定谊善车灯回购价款下调为 2.1 亿元,其中 1.7
亿元以谊善车灯 85%的股权冲抵、剩余 4,000 万元在协议生效起
48 个月内分四期以现金支付。截至 2019 年 12 月 6 日,泽博合伙、
郭志强已将谊善车灯相关股权过户至鸿利智汇;但截至 2020 年— 3 —
12 月 4 日,泽博合伙、郭志强未能按照《和解协议》的约定如期
支付第一期应支付剩余股权回购款 500 万元。
泽博合伙、郭志强作为鸿利智汇股权收购交易对手方和业绩
补偿承诺方,未能按照约定及时履行业绩补偿义务,违反了其对
上市公司及投资者作出的公开承诺,违反了本所《创业板股票上
市规则(2020 年 12 月修订)》第 1.4 条、第 8.6.1 条和《创业
板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》第 7.4.1 条的规定。
鉴于上述违规事实及情节,依据本所《创业板股票上市规则
(2020 年 12 月修订)》第 12.4 条和《上市公司纪律处分实施标
准(试行)》第二十七条的规定,经本所纪律处分委员会审议通
过,本所作出如下处分决定:
对丹阳市泽博汽车零部件厂(有限合伙)、郭志强给予通报
批评的处分。
对于丹阳市泽博汽车零部件厂(有限合伙)、郭志强的上述
违规行为及本所给予的处分,本所将记入上市公司诚信档案,并
向社会公开。
深圳证券交易所
2021 年 5 月 26 日— 4 —