元力股份(300174)融资融券大宗交易查询

索引号                              bm56000001/2024-00014925                              分类发布机构发文日期                              
                                                                                  名称中国证券监督管理委员会行政处罚决定书文号主题词中国证券监督管理委员会行政处罚决定书                                
〔2024
〕
116
号
      
当事人:
陈柳毅
,
男,
1981年
2
月
出生,地址
:福建省厦门市。
  
陈柳增,男,
1986年
6
月出生,地址:福建省厦门市。
  
林志强,男,
1982年
4
月
出生,地址
:福建省厦门市
。
  
胡育琛,男,
1977年
10
月出生,地址:福建省厦门市。
  
依据2005年修订
、2014年修正
的《中华人民共和国证券法》
(
以下简称2005年《证券法》
)
的有关规定,我会对陈柳毅等人操纵福建元力活性炭股份有限公司(以下简称元力股份)股票价格行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利
。
当事人
陈柳毅、陈柳增
提出陈述、申辩
并
要求听证
,其他当事人未提出陈述、申辩
。
应当事人要求,我会举
行了听证会,听取了当事人的陈述、申辩意见。
本案现已调查、审理终结。
  
经查明,
当事人
存在以下违法事实:
  
2019年
3
月
27
日至
6
月
21
日(以下简称操纵期间),陈柳毅、陈柳增、林志强、胡育琛
通过
集中资金优势、持股优势连续
买卖,在自己实际控制的账户间交易及虚假申报等方式,影响
“
元力股份
”
股价,具体情况如下:
  
一
、当事人实际控制使用账户情况
  
陈柳毅
、
陈柳增、林志强、胡育琛在操纵期间实际控制使用
38
个账户(以下简称账户组)交易
“
元力股份
”
。其中,陈柳毅、陈柳增控制
使用
25
个,林志强控制
使用
10个,胡育琛控制
使用
3个。
  
二、账户组操纵“元力股份”情况
  
账户组
在操纵
期初持有
“
元力股份
”
9,545,863股
。操纵期间,账户组的交易可分为以下两个阶段:一是
2019年
3
月
27
日至
2019
年
4
月
18
日,
账户组累计
买入
“
元力股份
”
21,154,875
股,
累计
卖出
14,185,987
股,
“
元力股份
”
收盘价由14.6
9
元拉抬至32.
49
元,涨幅121.1
7
%,同期创业板综指上涨
5.77%
,偏离
115.
4
个百分点
;二是
2019年
4
月
19
日至
2019
年
6
月
21
日,
账户组累计
买入
“
元力股份
”
20,970,843
股,
累计
卖出
23,432,798
股
,
“
元力股份
”
收盘价由32.
49
元下跌至20.
79
元,跌幅36.0
1
%,同期创业板综指下跌
10.17%
,偏离
25.8
4
个百分点。
  
操纵
期间
,
账户组
累计买入42,125,718股,累计买入金额
1,057,758,071.94
元,累计卖出
37,618,785
股,累计卖出金额
990,909,772.76
元,期末持有
14,052,796
股。经
计
算,账户组
操纵行为
获利
2,877,921.72
元。
  
(一)
集中资金优势、持股优势连续买卖
  
操纵期间
,
账户组
持有
“
元力股份
”
流通股的日均值为
1
,
518.56万股,
占
公司
流通股本比例
的日均值
为6.
2
8%,其中超过流通股本比例
5%
的有
56
个交易日,最高
达
8.
14
%。
  
在
操纵期间
的
58个交易日中
,账户组
申买排名第一的
有
48个交易日,竞价买入成交排名第一的有
40
个交易日,申卖排名第一的有
33
个交易日,竞价卖出成交排名第一的有
35
个交易日。其中,账户组
竞价
买入成交量(
不含账户组内彼此成交的数量
)占市场成交量的比例超过
10%的有
30
个交易日,超过
20%的有
2
个交易日,最高达26.
18
%;
账户组
竞价
卖出成交量(
不含账户组内彼此成交的数量
)占市场成交量的比例超过
10%的有
27
个交易日,超过
20%的有
9
个交易日,最高达
26.54
%。
  
操纵期间,账户组连续竞价阶段以不低于市场卖一价或市价申买
32,675,500
股,占账户组连续竞价申买量比例
的日均值为
46
.
26
%,该类申买成交
27
,
559
,
654
股,
占同期市场竞价成交量比例的日均值为
8.97
%。
  
(二)
在实际控制的账户
之
间进行证券交易
  
操纵期间
,
账户组有4
6
个交易日
存在组内账户彼此成交情形,
合计
交易8,136,910
股,占
操纵期间
账户组
竞价
成交总量的10.
20
%。其中,
账户组内彼此
成交
的数
量占同期市场成交量比例超过5%的有
10
个交易日,超过
10%
的有
4
个交易日,最高达22.80%。
  
(三)
虚假申报
  
操纵期间,
账户组
不以成交为目的进行
高价申
买,然
后撤
单
并进行反向交易。
  
以上事实,有相关
账户资料、
交易终端信息、交易所相关数据等证据证明
,足以认定
。
  
我会认为,陈柳毅、陈柳增、林志强、胡育琛的上述行为违反
了
2005年《证券法》第七十七条第一款第一项、第三项和第四项的规定,构成
2005
年《证券法》第二百零三条
所述
操纵证券市场行为。
  
陈柳毅、陈柳增及其代理人提出如下申辩意见:
  
1.陈柳毅、陈柳增与林志强、胡育琛之间不具有合谋操纵股价的共同故意。
2.
陈柳毅、陈柳增账户组不具有资金优势、持股优势,账户组之间不存在对倒拉抬股价行为,其连续交易行为因不具有操纵意图而不具有违法苛责性。
3.
陈柳毅、陈柳增账户组的交易未达到影响证券交易价格或交易量的效果,也未给其他证券市场主体造成损失。
4.
案涉证券账户控制使用权及盈利计算存在认定错误。
5.
提高陈柳毅的责任比例违反了过罚适当性原则。
6.
陈柳增在整个交易中不具有主导决策权,不应被认定为违法嫌疑人。综上,请求免予行政处罚。
  
经复核,我会认为:
  
1.综合
在案证据,足以证明陈柳毅、陈柳增、林志强、胡育琛之间存在共同操纵
“
元力股份
”
的故意和行为
。
  
2.
当事人借入证券账户并集中资金优势和持股优势连续买卖
“
元力股份
”
,通过盘中拉抬、对倒交易、虚假申报等手段不当影响证券交易价格和交易量,我会认定其行为构成操纵证券市场,具有事实和法律依据。
  
3.根据多个维度证据综合判断,足以认定陈柳毅、陈柳增对相关证券账户的控制使用关系。
  
4.认定陈柳增为本案违法主体并无不当。根据在案证据,陈柳增应认定为共同操纵行为人。
  
5.根据在案证据及听证情况,在共同违法中,陈柳毅发挥主要作用,陈柳增发挥次要作用,我会据此对二人责任份额作了调整并
履行了相关告知程序
,处罚程序并无不当。
  
综上,我会对当事人的陈述、申辩不予采纳。
  
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,
依据
2005
年《证券法》第二百零三条的规定,
我会决定:对
陈柳毅、陈柳增、林志强、胡育琛操纵
“
元力股份
”
的行为,没收违法所得2,877,921.72元,其中由陈柳毅承担
1,151,168.69
元,陈柳增承担
575,584.34
元,林志强承担
719,480.43
元,胡育琛承担
431,688.26
元;并处以
5,755,843.44
元罚款,其中由陈柳毅承担
2,302,337.38
元,陈柳增承担
1,151,168.68
元,林志强承担
1,438,960.86
元,胡育琛承担
863,376.52
元。
  
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚
没
款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起
60
日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起
6
个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
          
中国证监会
  
2024
年
10
月
23
日

中国证券监督管理委员会福建监管局行政处罚决定书〔2023〕9号（林志强）
当事人：林志强，男，1982年4月出生，住址：福建省厦门市思明区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对林志强短线交易福建元力活性炭股份有限公司（以下简称元力股份，公司股票简称“元力股份”）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，林志强存在以下违法事实：
林志强控制并使用林志强华福证券账户、林某东兴证券账户、江某东兴证券账户（以下简称林志强证券账户组）于2022年2月7日持有“元力股份”超过总股本5%，林志强成为元力股份持股5%以上的股东。林志强成为元力股份持股5%以上的股东后至5月30日期间，存在多次买卖“元力股份”股票的情况，累计买入735,900股，涉及金额11,248,832元，累计卖出1,149,648股，涉及金额16,720,466元。
林志强在接受调查过程中，能够积极配合调查。
上述违法事实有公司公告、相关人员询问笔录、证券账户资料、证券交易流水等证据证明，足以认定。
林志强作为元力股份持股5%以上的股东，上述行为违反《证券法》第四十四条第一款、第二款的规定，构成《证券法》第一百八十九条所述的违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十九条规定，我局决定：对林志强给予警告，并处以十五万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送福建证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
福建证监局
2023年12月26日

深圳证券交易所文件
深证上〔2022〕1210 号
关于对林志强给予通报批评处分的决定
当事人：
林志强，福建元力活性炭股份有限公司原持股 5%以上股东。
经查明，林志强存在以下违规行为：
根据福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“元力股份”）
于 2022 年 9 月 18 日披露的《关于股东短线交易的公告》，林志
强通过本人账户和控制的“林莹”“江嵘”股票账户在合计持有
元力股份股票超过 5%后，累计买入元力股份股票 638,500 股，交
易金额 979.17 万元；累计卖出元力股份股票 726,848 股，交易金
额 1,055.73 万元，且卖出股票的时间在买入股票后的六个月内。
上述买卖行为构成短线交易。同时，林志强在持有元力股份的比
例达到 5%时，未按照《证券法》《上市公司收购管理办法》的规
定停止买卖元力股份股票并及时履行报告、公告义务。
林志强的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》第 1.4 条、第 2.3.1 条第一款的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》第 12.4 条和《上市公司自律监管指引第
12 号——纪律处分实施标准》第三十八条的规定，经本所纪律处
分委员会审议通过，本所作出如下处分：
对林志强给予通报批评的处分。
对于林志强的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入
上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2022 年 12 月 29 日

  福建元力活性炭股份有限公司
     FUJIAN YUANLI ACTIVE CARBON CO.,LTD
          （福建省南平来舟经济开发区）
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
                 募集说明书
               （修订稿）
             保荐机构（主承销商）
    （注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号）
                 二〇二一年六月
              福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                   声     明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
    中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意
见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，
也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
                                      1-1-2
                 福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                 重大事项提示
    本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读本募集说明书相
关章节。
    一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
    根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关
法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
    二、关于公司本次发行可转债的信用评级
    公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评
级，公司主体长期信用等级为 AA-，本次债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。本次发行的可转债上市后，
中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
    在本可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一
次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，可
能导致本可转债的信用评级降低，增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能
产生一定影响。
    三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券未提供担保措施，如果可转债存
续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券
可能因未提供担保而增加风险。
    四、公司的利润分配政策和现金分红情况
    （一）公司的利润分配政策
    《公司章程》中有关公司利润分配政策主要内容如下：
    “第一百五十六条 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结
                                         1-1-3
              福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
合的方式分配股利。公司具备分红条件时，优先采用现金分红，并以人民币计价
和支付。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
    公司利润分配一般为年度分红，也可实行中期现金分红。公司每三年以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董
事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应
当对此发表独立意见。
    （一）现金方式分红
    1、公司当年度盈利且可分配利润为正数时，应当现金分红；
    2、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红方案：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    上述重大资金支出安排指需提交股东大会审议的对外投资、购买资产等事项。
    （二）股票方式分红
    当公司可供分配利润、公积金、现金流、股本规模、每股净资产适合采取股
票方式分红时，董事会可以在提出现金分红预案之外，提出并实施股票分红预案。
其中，现金分红比例需符合前款规定。
    董事会提出的股票分红预案应符合：摊薄后的基本每股收益不低于 0.10 元。
                                      1-1-4
              福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    （三）如遇国家政策变化，公司需要通过股票分红、现金分红达到相关要求
时，公司利润分配预案不受上述规定限制。
    第一百五十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配
政策，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过可分配利润，
不得损害公司持续经营能力。
    （一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件
等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
    （二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成利润分配方案的实施。
    （三）公司严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，
应履行以下决策程序和机制：
    1、公司利润分配政策的制定或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出
的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。董事
会在制定或修改利润分配政策时应充分听取独立董事的意见，同时可以征集投资
者的意见。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，并应对分
红预案独立发表意见。
    2、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数
监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。
    3、公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东
                                      1-1-5
                   福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”
    （二）公司最近三年现金分红情况
    公司最近三年的现金股利分配情况如下：
                                                                                单位：万元
                    项目                           2020 年度     2019 年度      2018 年度
现金分红（含税）                                     3,099.03       1,224.00       1,224.00
归属于上市公司普通股股东的净利润（合并）            12,599.43       5,354.92       8,263.57
当年现金分红占归属于上市公司普通股股东
                                                      24.60%         22.86%         14.81%
的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计                                                           5,547.03
最近三年年均归属于上市公司普通股股东净
                                                                                   8,739.31
利润
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归
                                                                                    63.47%
属于上市公司普通股股东的净利润
    公司最近三年以现金方式累计分配 5,547.03 万元，占最近三年年均归属于上
市公司普通股股东净利润的比例不低于 30%，符合《公司章程》对于现金分红的
要求。
     五、特别风险提示
    公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下
风险：
    （一）本次募投项目土地尚未取得的风险
    公司本次募投项目实施地位于南平工业园区，本次募投项目是南平工业园
区管委会 2021 年重大招商引资项目，也是 2021 年福建省重点项目。根据南平
工业园区管委会关于该项目有关事项的汇报，该项目的实施对于强化南平市林
产工业产业链条，加快打造林产工业产业集群，推动节能减排和绿色发展，助
力实现碳中和目标具有重要意义。因此，南平工业园区管委会优先保障该项目
建设用地需求，备案地块选址已通过南平工业园区管委会审批，并已于 2021 年
4 月取得福建省人民政府关于土地开发方案的批复，确保该项目整体进度不受影
响。根据南平市延平区人民政府于 2021 年发布的《关于南平元力环保用活性炭
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建设项目征收土地启动公告》（延政网传[2021]7 号），本次征收土地用于南平元
力环保用活性炭项目建设，土地用途为工业用地，为政府组织实施的成片开发
建设需要，符合《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国城乡规划
法》的相关规定。2021 年 5 月，本次募投项目已分别被列入福建省人民政府《关
于支持武夷新区建设加快南平全方位绿色高质量发展的若干措施》的“支持武
夷新区建设加快南平全方位绿色高质量发展重大项目”列表以及《福建省自然
资源厅、福建省发展和改革委员会关于建立项目用地用海保障协作配合机制的
通知》的第一批重点跟踪的拟开工产业项目清单，按照上级政府文件的精神，
南平市及南平工业园区管委会将重点保障该项目的实施和用地供给。
    根据保荐机构对南平工业园区管委会的访谈，南平工业园区尚有较大规模
的土地可供出让，作为工业建设用地。如果元力股份无法取得募投项目用地，
南平工业园区管委会可协调其他备用地块作为元力股份的募投项目的用地，保
障元力股份募投项目的正常实施，本次募投项目用地取得不存在重大不确定性
风险。南平元力已于 2021 年 5 月 17 日根据南平市延平区自然资源局要求缴纳
了 700 万元的土地预申请保证金，并于 2021 年 6 月 3 日与南平工业园区管委会
签订了《元力环保用活性炭项目入园合同》，约定本次募投项目选址陈坑组团，
用地总约 496 亩。目前该项目用地审批进度正常，预计获得土地指标不存在实
质性障碍。
    截至本募集说明书签署之日，公司尚未取得本次募投项目用地使用权。若
未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生政府用地规划调整等其他不利变
化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。
    （二）募投项目新增折旧及摊销对发行人经营业绩带来的风险
    前次募集资金投资项目、本次募集资金投资项目建成投产后，发行人固定
资产和无形资产大幅增加，预计达产后每年新增折旧摊销金额分别为 5,204.24
万元、8,428.49 万元，合计每年新增折旧摊销 13,632.73 万元，占公司 2020 年
度利润总额的比例为 79.04%，占比较高，对利润总额影响较大。
    由于募集资金投资项目从开始运营到效益完全显现需要一定时间，如果市
场环境、生产经营等方面发生重大不利变化，使得募集资金投资项目不能如期
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达产或新增投入的收益未能达到预期，公司存在净利润、净资产收益率大幅下
滑的风险。
       （三）环保领域活性炭新增产能消化风险
       未来年度，公司现有业务环保领域木质活性炭产能将维持稳定，前次募投
项目及本次募投项目将根据市场发展状况、环保领域客户的开拓进展情况、木
质活性炭对煤质活性炭的替代进程，分年度有步骤地释放环保领域木质活性炭
产能并在 2025 完全达产。2025 年及以后年度，即公司环保领域木质活性炭完全
达产后，环保领域木质活性炭产能达到 11.58 万吨。发行人本次募集资金投资
项目经过了仔细调研和审慎的可行性论证，考虑到活性炭在环保领域的市场发
展前景、发行人现有及潜在客户的需求、作为活性炭行业领军企业的市场地位、
竹基颗粒炭对煤质炭的替代趋势，以及进一步完善产品系列扩大销售规模的需
求，认为项目的实施具备可行性和必要性。
       但是，如果未来募投项目产品市场竞争环境发生重大变化，行业发展不及
预期，因潜在竞争者进入导致发行人行业地位和市场占有率下滑，产品稳定性
及一致性无法达到环保领域客户需求，下游客户对环保领域木质活性炭需求下
滑，竹基颗粒炭市场认可度不够导致订单不足，市场开拓、营销手段未能达到
预期目标等情形，发行人可能会面临新增产能无法消化、短期内无法盈利的风
险。
       （四）现有环保领域产品销售额占比较低以及市场未能有效拓展的风险
       报告期内，公司现有木质活性炭产品以食品饮料、医药化工等领域为主，
而应用于环保领域的木质活性炭销售收入金额占比较低，分别为 4.20%、5.21%、
8.93%、8.94%。同时，报告期内，公司应用于环保领域的活性炭销售收入金额
分别为 2,597.15 万元、4,037.55 万元、7,741.84 万元、2,153.69 万元，呈快
速增速趋势，2019 年和 2020 年的同比增速分别达 55.46%、91.75%。
       本次募投项目主要建设环保领域木质活性炭产能，用于取代环保领域煤质
炭市场份额，木质活性炭相比煤质炭具有原材料可持续和资源综合利用，符合
“碳达峰”、“碳中和”政策导向，以及成本产品质量等方面的优势，在环保领
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域具有较强的市场竞争力。
    报告期内公司环保用活性炭增速较快，但环保用活性炭销售金额绝对值较
低。本次募投项目达产后，若公司环保用活性炭产品无法对煤质炭市场形成有
效替代，周边区域竹产业出现不可预期的不利变化导致原材料供应不稳定，研
发投入及技术储备、人员储备无法有效匹配公司环保用活性炭的技术迭代需求，
进而使得产品市场认可度、成熟度及竞争力不足，潜在竞争者进入导致市场空
间被挤压、原材料采购价格出现较大波动，导致公司不能持续保持环保领域产
品的竞争优势，环保领域的市场无法得到充分的拓展，那么环保领域产品销售
的快速增长趋势难以为继，本次募投项目新增产能也难以完全消化，从而对公
司的经营业绩产生较大的负面影响。
    （五）前次募集资金投资项目不能按计划实施的风险
    前次募集资金投资项目包括南平工业园区活性炭建设项目、南平元力活性
炭研发中心建设项目，预计 2022 年 6 月达到预定可使用状态。截至 2021 年 5
月 31 日，前次募集资金累计使用 38,415.91 万元，占前次募集资金总额的比例
为 43.48%。2020 年度，前次募投项目已建成投产的产线产能 15,150 吨，占设
计产能的 23.09%。目前，前次募投项目实施环境未发生重大不利变化，预计可
按计划实施。如果未来项目实施环境发生重大不利变化，下游市场需求不及预
期，潜在竞争者进入导致市场竞争状况恶化，或国家产业政策出现重大调整，
将可能导致前次募投项目不能按计划实施或者前次募投项目出现变更实施的情
形。”
    （六）营业收入波动风险
    2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年第一季度，公司的营业收入分别为
170,170.20 万元、128,161.45 万元、113,601.14 万元和 33,107.85 万元，营业
收入呈现下降趋势，波动较大。导致上述营业收入下降的原因系公司于 2018 年
和 2019 年分步出售游戏业务所致，倘若不考虑游戏业务，报告期内公司化工主
业（活性炭和硅酸钠）的营业收入分别为 83,525.44 万元、99,436.25 万元、
113,601.14 万元和 33,107.85 万元，同比增长率分别为 13.26%、19.05%、14.25%
和 32.51%，化工主业营业收入呈现快速增长趋势。虽然公司现有化工主业的业
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绩保持良好的成长性，但倘若未来出现宏观经济下行、行业竞争加剧、具有竞
争力的替代性产品出现、贸易壁垒加剧等不利因素，可能导致公司营业收入出
现大幅波动，对经营的稳定性产生不利影响。
    （七）研发投入不足的风险
    2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月，公司研发费用分别为 11,889.00
万元、9,045.88 万元、2,607.95 万元和 1,064.49 万元，报告期内逐年下滑，
主要系公司在 2018 年和 2019 年分步出售游戏业务，导致相应期间的游戏研发
费用减少所致。剔除游戏业务后，2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年
1-3 月，公司化工板块的研发费用分别为 967.55 万元、2,887.17 万元、2,607.95
万元和 1,064.49 万元，同比增长率分别为 4.82%、198.40%、-9.67%和 79.63%，
除了 2020 年度略微下降以外，其他期间均呈现增长趋势。
    公司长期以来致力于生产技术、产品工艺路线、设备及产线优化等领域的
研发投入，使得公司在木质活性炭行业长期保持较强的竞争优势。随着活性炭
的应用领域不断扩大、对产品特性要求多样化，这就要求公司在生产工艺、装
备改造、前沿应用领域开发探索等方面持续追加投入，持续开发符合市场需求
的产品。虽然公司长期以来十分注重研发投入，但是随着公司经营规模不断扩
大，应用领域的不断拓展，可能存在研发投入无法跟上经营规模扩张的速度，
进而导致研发投入不足的风险。
    （八）宏观经济运行风险
    随着供给侧结构性改革的有序推进，木质活性炭市场持续转暖；国家环保政
策的日趋严格也改善了活性炭的供求关系。公司积多年来形成的竞争优势，尤其
是环保先行战略，化工优势业务效益持续增长。但是，近年来原材料和人工成本
上涨压力逐渐显现；因国际贸易争端导致的宏观经济不确定性增加，活性炭行业
发展仍然面临着诸多不确定因素；新冠疫情对全球经济造成巨大冲击，国内疫情
尚未完全结束，且国外疫情防控形势依然严峻。经济发展仍然面临着宏观环境的
诸多不确定因素影响，若宏观经济出现重大不利变化，或受本次疫情严重影响，
将对各行业造成严重伤害，影响公司盈利水平。
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              福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    （九）市场竞争加剧风险
    近年来，国内木质活性炭行业的竞争态势趋于稳定，主要竞争对手总体规模
较小或集中于细分领域，公司在行业内的领先优势较为明显，目前公司仍然能保
持较高的利润水平。但随着技术不断革新、国内环保政策的变化等因素影响，将
可能进一步加剧行业竞争。若公司不能在技术研发和产品创新、核心技术团队、
响应客户需求、产品品质、生产管理、开发和维护客户资源等方面持续提升以保
持竞争优势，公司将面临市场占有率下降和盈利能力下降的风险。
    （十）可转债投资价值风险
    本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低
与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货
币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不
利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
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                                                           目        录
声     明 ........................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
   一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 .................................... 3
   二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ............................................................ 3
   三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 .................................................... 3
   四、公司的利润分配政策和现金分红情况 ............................................................ 3
   五、特别风险提示 .................................................................................................... 6
目     录 ......................................................................................................................... 12
第一节 释义 ............................................................................................................... 15
   一、常用名词解释 .................................................................................................. 15
   二、专业术语解释 .................................................................................................. 16
第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 17
   一、发行人基本情况 .............................................................................................. 17
   二、发行概况 .......................................................................................................... 17
   三、本次可转债发行的基本条款 .......................................................................... 19
   四、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 28
   五、发行人与本次发行有关人员的关系 .............................................................. 30
第三节 风险因素 ....................................................................................................... 32
   一、市场风险 .......................................................................................................... 32
   二、经营风险 .......................................................................................................... 32
   三、财务风险 .......................................................................................................... 34
   四、政策风险 .......................................................................................................... 36
   五、募投项目相关风险 .......................................................................................... 37
   六、可转债相关风险 .............................................................................................. 40
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 44
   一、公司股本结构及前十名股东持股情况 .......................................................... 44
   二、公司最近三年股权结构变化情况 .................................................................. 45
   三、公司组织结构及对其他企业权益投资情况 .................................................. 46
                                                              1-1-12
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  四、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ...................................................... 53
  五、公司的主营业务情况 ...................................................................................... 55
  六、公司所属行业的基本情况 .............................................................................. 55
  七、发行人在行业中的竞争地位 .......................................................................... 84
  八、主要业务的具体情况 ...................................................................................... 85
  九、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产 .......................................... 96
  十、特许经营权情况 ............................................................................................ 114
  十一、发行人主要生产技术及研发情况 ............................................................ 114
  十二、发行人境外经营与境外资产情况 ............................................................ 114
  十三、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ........................ 115
  十四、发行人最近三年发生的重大资产重组情况 ............................................ 115
  十五、重要承诺及承诺的履行情况 .................................................................... 119
  十六、股利分配情况 ............................................................................................ 124
  十七、公司发行债券情况和资信评级情况 ........................................................ 126
  十八、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ................................ 128
第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 135
  一、合规经营 ........................................................................................................ 135
  二、同业竞争 ........................................................................................................ 136
  三、关联方及关联关系 ........................................................................................ 138
  四、关联交易 ........................................................................................................ 140
  五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ................................ 153
第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 155
  一、财务报告及审计情况 .................................................................................... 155
  二、最近三年财务报表 ........................................................................................ 155
  三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 .................................... 166
  四、报告期内的主要财务指标 ............................................................................ 168
  五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正 ................................................ 170
  六、公司财务状况分析 ........................................................................................ 171
  七、公司营业成果分析 ........................................................................................ 196
  八、资本性支出分析 ............................................................................................ 218
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   九、技术创新分析 ................................................................................................ 219
   十、重大担保、诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项 ........................ 222
   十一、本次发行影响 ............................................................................................ 223
第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 225
   一、本次募集资金运用基本情况 ........................................................................ 225
   二、本次募集资金投资项目的概况 .................................................................... 225
   三、本次募集资金投资项目的背景和必要性 .................................................... 238
   四、项目实施的可行性分析 ................................................................................ 269
   五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................ 271
   六、募集资金专户存储的相关措施 .................................................................... 272
第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 273
   一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ........................................................ 273
   二、前次募集资金实际使用情况 ........................................................................ 275
   三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ................................................ 277
   四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ................................ 279
   五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况 .................... 279
   六、会计师事务所对前次募集资金使用情况出具的鉴证意见 ........................ 279
第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................. 280
   一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ............................................ 280
   二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 282
   三、发行人律师声明 ............................................................................................ 284
   四、会计师事务所声明 ........................................................................................ 285
   五、资信评级机构声明 ........................................................................................ 286
   六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .................................................... 287
第十节 备查文件 ..................................................................................................... 290
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                                   第一节 释义
    除非上下文中另行规定，本募集说明书中的词语应有如下的含义：
     一、常用名词解释
发行人、公司、股份
                        指   福建元力活性炭股份有限公司
公司、元力股份
元力有限、有限公司、         发行人前身福建省南平元力活性炭有限公司，原名福建省南平
                     指
公司前身                     元力活性炭有限公司
南平元力                指   南平元力活性炭有限公司，元力股份的全资子公司
元禾化工                指   福建省南平市元禾化工有限公司，元力股份的控股子公司
荔元活性炭、福建荔
                        指   福建省荔元活性炭实业有限公司，南平元力的全资子公司
元、荔元公司
怀玉山活性炭、江西
                        指   江西元力怀玉山活性炭有限公司，南平元力的全资子公司
元力
满洲里活性炭            指   满洲里元力活性炭有限公司，南平元力的全资子公司
元力环境工程、元力
                        指   福建元力环境工程有限公司，南平元力的全资子公司
环境
上海新金湖              指   上海新金湖活性炭有限公司，南平元力的控股子公司
信元投资                指   福建省南平市信元投资有限公司，元禾化工的全资子公司
赢创嘉联、EWS           指   赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司，信元投资的参股子公司
元禾水玻璃              指   福建省南平元禾水玻璃有限公司，元禾化工的全资子公司
三元循环                指   福建南平三元循环技术有限公司，实际控制人控制的公司
三元热电能源、三元
                        指   福建南平三元热电能源有限公司，三元循环的全资子公司
热电
三元竹业                指   福建南平三元竹业有限公司，实际控制人控制的公司
嘉联化工                指   福建省南平嘉联化工有限公司
同晟化工                指   福建省三明同晟化工有限公司
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》            指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》            指   《福建元力活性炭股份有限公司章程》
国金证券、保荐机构      指   国金证券股份有限公司
国浩、发行人律师        指   国浩律师（福州）事务所
                                          1

  福建元力活性炭股份有限公司
     FUJIAN YUANLI ACTIVE CARBON CO.,LTD
          （福建省南平来舟经济开发区）
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
                 募集说明书
               （申报稿）
             保荐机构（主承销商）
    （注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号）
                 二〇二一年五月
              福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                   声     明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
    中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意
见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，
也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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                                 重大事项提示
    本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读本募集说明书相
关章节。
    一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
    根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关
法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
    二、关于公司本次发行可转债的信用评级
    公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评
级，公司主体长期信用等级为 AA-，本次债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。本次发行的可转债上市后，
中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
    在本可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一
次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，可
能导致本可转债的信用评级降低，增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能
产生一定影响。
    三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券未提供担保措施，如果可转债存
续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券
可能因未提供担保而增加风险。
    四、公司的利润分配政策和现金分红情况
    （一）公司的利润分配政策
    《公司章程》中有关公司利润分配政策主要内容如下：
    “第一百五十六条 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结
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合的方式分配股利。公司具备分红条件时，优先采用现金分红，并以人民币计价
和支付。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
    公司利润分配一般为年度分红，也可实行中期现金分红。公司每三年以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董
事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应
当对此发表独立意见。
    （一）现金方式分红
    1、公司当年度盈利且可分配利润为正数时，应当现金分红；
    2、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红方案：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    上述重大资金支出安排指需提交股东大会审议的对外投资、购买资产等事项。
    （二）股票方式分红
    当公司可供分配利润、公积金、现金流、股本规模、每股净资产适合采取股
票方式分红时，董事会可以在提出现金分红预案之外，提出并实施股票分红预案。
其中，现金分红比例需符合前款规定。
    董事会提出的股票分红预案应符合：摊薄后的基本每股收益不低于 0.10 元。
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    （三）如遇国家政策变化，公司需要通过股票分红、现金分红达到相关要求
时，公司利润分配预案不受上述规定限制。
    第一百五十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配
政策，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过可分配利润，
不得损害公司持续经营能力。
    （一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件
等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
    （二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成利润分配方案的实施。
    （三）公司严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，
应履行以下决策程序和机制：
    1、公司利润分配政策的制定或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出
的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。董事
会在制定或修改利润分配政策时应充分听取独立董事的意见，同时可以征集投资
者的意见。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，并应对分
红预案独立发表意见。
    2、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数
监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。
    3、公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东
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大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”
    （二）公司最近三年现金分红情况
    公司最近三年的现金股利分配情况如下：
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                    项目                           2020 年度     2019 年度      2018 年度
现金分红（含税）                                     3,099.03       1,224.00       1,224.00
归属于上市公司普通股股东的净利润（合并）            12,599.43       5,354.92       8,263.57
当年现金分红占归属于上市公司普通股股东
                                                      24.60%         22.86%         14.81%
的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计                                                           5,547.03
最近三年年均归属于上市公司普通股股东净
                                                                                   8,739.31
利润
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归
                                                                                    63.47%
属于上市公司普通股股东的净利润
    公司最近三年以现金方式累计分配 5,547.03 万元，占最近三年年均归属于上
市公司普通股股东净利润的比例不低于 30%，符合《公司章程》对于现金分红的
要求。
     五、特别风险提示
    公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下
风险：
    （一）宏观经济运行风险
    随着供给侧结构性改革的有序推进，木质活性炭市场持续转暖；国家环保政
策的日趋严格也改善了活性炭的供求关系。公司积多年来形成的竞争优势，尤其
是环保先行战略，化工优势业务效益持续增长。但是，近年来原材料和人工成本
上涨压力逐渐显现；因国际贸易争端导致的宏观经济不确定性增加，活性炭行业
发展仍然面临着诸多不确定因素；新冠疫情对全球经济造成巨大冲击，国内疫情
尚未完全结束，且国外疫情防控形势依然严峻。经济发展仍然面临着宏观环境的
诸多不确定因素影响，若宏观经济出现重大不利变化，或受本次疫情严重影响，
将对各行业造成严重伤害，影响公司盈利水平。
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    （二）市场竞争加剧风险
    近年来，国内木质活性炭行业的竞争态势趋于稳定，主要竞争对手总体规模
较小或集中于细分领域，公司在行业内的领先优势较为明显，目前公司仍然能保
持较高的利润水平。但随着技术不断革新、国内环保政策的变化等因素影响，将
可能进一步加剧行业竞争。若公司不能在技术研发和产品创新、核心技术团队、
响应客户需求、产品品质、生产管理、开发和维护客户资源等方面持续提升以保
持竞争优势，公司将面临市场占有率下降和盈利能力下降的风险。
    （三）核心技术能否持续领先风险
    公司通过自主研发等途径，目前在活性炭领域拥有了多项核心技术，并形成
了多项专利和专有技术，整体技术水平在行业内处于领先地位。随着未来活性炭
应用场景的不断增加，新的生产工艺不断涌现，若公司不能正确把握生存环境的
发展趋势，对技术开发与工艺创新作出合理安排，则可能无法研发新的技术与开
发新的产品来持续满足客户的需求，使本公司面临核心技术落后或替代的风险。
    （四）原材料价格波动风险
    公司活性炭的主要原材料为锯末和磷酸等，硅酸钠的主要原材料为石英砂和
纯碱等，上述原材料成本占营业成本的比重较高。2018 年、2019 年、2020 年、
2021 年 1-3 月，活性炭和硅酸钠的材料成本占主营业务成本（活性炭和硅酸钠）
的比重分别为 54.15%、57.19%、55.45%和 52.79%。因此，主要原材料价格波动
对发行人生产成本及经营成果有较大的影响。
    若原材料市场价格发生大幅波动，且发行人不能通过合理安排采购来降低原
材料价格波动的影响并及时将成本变动传递至下游，将对发行人的生产成本和利
润产生不利影响。
    （五）税收优惠政策风险
    南平元力于 2020 年 12 月 1 日取得编号为 GR202035000337 的《高新技术企
业证书》，有效期为 3 年，2020 年、2021 年和 2022 年享受 15%的企业所得税优
惠税率。
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    荔元活性炭、怀玉山活性炭、满洲里活性炭和南平元力以锯末为原料生产的
活性炭，属于以三剩物为原料生产加工的综合利用产品，适用增值税即征即退优
惠。根据财税〔2015〕78 号《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠
目录〉的通知》，自 2015 年 7 月 1 日起退税比例为 70%。
    根据财税〔2016〕52 号《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业增值税
优惠政策的通知》，对安置残疾人的单位，实行由税务机关按单位实际安置残疾
人的人数，限额即征即退增值税。元禾化工符合适用条件，享受该项增值税优惠
政策。
    满洲里活性炭根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所
得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）的规定，可减按 15%税
率缴纳企业所得税。
    根据财税[2008]47 号《财政部、国家税务总局关于执行资源综合利用企业所
得税优惠目录有关问题的通知》，资源综合利用取得的收入减按 90%计入当年收
入总额。子公司南平元力、荔元活性炭、怀玉山活性炭和满洲里活性炭自产活性
炭收入适用减按 90%计入当年应税收入总额的企业所得税优惠。
    根据企业所得税法及其实施条例，对安置残疾人单位支付给残疾人的实际工
资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除。
元禾化工符合适用条件，享受该项企业所得税优惠政策。
    如果公司不能持续符合高新技术企业的相关标准或上述税收优惠政策发生
不利变化，降低上述税收优惠的幅度，公司未来税后经营业绩将受到一定的影响。
    （六）本次募投项目土地尚未取得的风险
    公司本次募投项目实施地位于南平工业园区，本次募投项目是南平工业园区
管委会 2021 年重大招商引资项目，也是 2021 年福建省重点项目。根据南平工业
园区管委会关于该项目有关事项的汇报，该项目的实施对于强化南平市林产工业
产业链条，加快打造林产工业产业集群，推动节能减排和绿色发展，助力实现碳
中和目标具有重要意义。因此，南平工业园区管委会优先保障该项目建设用地需
求，备案地块选址已通过南平工业园区管委会审批，并已于 2021 年 4 月取得福
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建省人民政府关于土地开发方案的批复，确保该项目整体进度不受影响。根据南
平市延平区人民政府于 2021 年发布的《关于南平元力环保用活性炭建设项目征
收土地启动公告》（延政网传[2021]7 号），本次征收土地用于南平元力环保用活
性炭项目建设，土地用途为工业用地，为政府组织实施的成片开发建设需要，符
合《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定。
根据保荐机构对南平工业园区管委会的访谈，南平工业园区尚有较大规模的土地
可供出让，作为工业建设用地。如果元力股份无法取得募投项目用地，南平工业
园区管委会可协调其他备用地块作为元力股份的募投项目的用地，保障元力股份
募投项目的正常实施，本次募投项目用地取得不存在重大不确定性风险。目前该
项目用地审批进度正常，预计获得土地指标不存在实质性障碍。
    截至本募集说明书签署之日，公司尚未取得本次募投项目用地使用权。若未
来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面
临延期实施或者变更实施地点的风险。
    （七）新增产能消化风险
    本次募集资金投资项目建设完成后，可进一步完善发行人产品体系，满足市
场需求，缓解目前产能不足的状况。发行人本次募集资金投资项目经过了仔细调
研和审慎的可行性论证，考虑到活性炭市场的发展前景以及发行人销售规模的快
速扩张，认为项目的实施具备可行性和必要性。但是，如果未来募投项目产品市
场竞争环境发生重大变化，或者发行人市场开拓、营销手段未能达到预期目标等
情形，发行人可能会面临新增产能无法消化的风险。
    （八）可转债投资价值风险
    本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低
与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货
币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不
利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
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                                                           目        录
声     明 ........................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
   一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 .................................... 3
   二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ............................................................ 3
   三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 .................................................... 3
   四、公司的利润分配政策和现金分红情况 ............................................................ 3
   五、特别风险提示 .................................................................................................... 6
目     录 ......................................................................................................................... 10
第一节 释义 ............................................................................................................... 13
   一、常用名词解释 .................................................................................................. 13
   二、专业术语解释 .................................................................................................. 14
第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 15
   一、发行人基本情况 .............................................................................................. 15
   二、发行概况 .......................................................................................................... 15
   三、本次可转债发行的基本条款 .......................................................................... 17
   四、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 26
   五、发行人与本次发行有关人员的关系 .............................................................. 28
第三节 风险因素 ....................................................................................................... 30
   一、市场风险 .......................................................................................................... 30
   二、经营风险 .......................................................................................................... 30
   三、财务风险 .......................................................................................................... 32
   四、政策风险 .......................................................................................................... 33
   五、募投项目相关风险 .......................................................................................... 34
   六、可转债相关风险 .............................................................................................. 35
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 39
   一、公司股本结构及前十名股东持股情况 .......................................................... 39
   二、公司最近三年股权结构变化情况 .................................................................. 40
   三、公司组织结构及对其他企业权益投资情况 .................................................. 41
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  四、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ...................................................... 48
  五、公司的主营业务情况 ...................................................................................... 50
  六、公司所属行业的基本情况 .............................................................................. 50
  七、发行人在行业中的竞争地位 .......................................................................... 79
  八、主要业务的具体情况 ...................................................................................... 80
  九、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产 .......................................... 91
  十、特许经营权情况 ............................................................................................ 109
  十一、发行人主要生产技术及研发情况 ............................................................ 109
  十二、发行人境外经营与境外资产情况 ............................................................ 109
  十三、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ........................ 110
  十四、发行人最近三年发生的重大资产重组情况 ............................................ 110
  十五、重要承诺及承诺的履行情况 .................................................................... 114
  十六、股利分配情况 ............................................................................................ 119
  十七、公司发行债券情况和资信评级情况 ........................................................ 121
  十八、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ................................ 123
第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 130
  一、合规经营 ........................................................................................................ 130
  二、同业竞争 ........................................................................................................ 131
  三、关联方及关联关系 ........................................................................................ 133
  四、关联交易 ........................................................................................................ 135
  五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ................................ 148
第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 150
  一、财务报告及审计情况 .................................................................................... 150
  二、最近三年财务报表 ........................................................................................ 150
  三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 .................................... 161
  四、报告期内的主要财务指标 ............................................................................ 163
  五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正 ................................................ 165
  六、公司财务状况分析 ........................................................................................ 166
  七、公司营业成果分析 ........................................................................................ 191
  八、资本性支出分析 ............................................................................................ 213
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   九、技术创新分析 ................................................................................................ 214
   十、重大担保、诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项 ........................ 217
   十一、本次发行影响 ............................................................................................ 218
第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 220
   一、本次募集资金运用基本情况 ........................................................................ 220
   二、本次募集资金投资项目的概况 .................................................................... 220
   三、本次募集资金投资项目的背景和必要性 .................................................... 226
   四、项目实施的可行性分析 ................................................................................ 257
   五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................ 259
   六、募集资金专户存储的相关措施 .................................................................... 260
第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 261
   一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ........................................................ 261
   二、前次募集资金实际使用情况 ........................................................................ 263
   三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ................................................ 265
   四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ................................ 267
   五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况 .................... 267
   六、会计师事务所对前次募集资金使用情况出具的鉴证意见 ........................ 267
第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................. 268
   一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ............................................ 268
   二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 270
   三、发行人律师声明 ............................................................................................ 272
   四、会计师事务所声明 ........................................................................................ 273
   五、资信评级机构声明 ........................................................................................ 274
   六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .................................................... 275
第十节 备查文件 ..................................................................................................... 278
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                                   第一节 释义
    除非上下文中另行规定，本募集说明书中的词语应有如下的含义：
     一、常用名词解释
发行人、公司、股份
                        指   福建元力活性炭股份有限公司
公司、元力股份
元力有限、有限公司、         发行人前身福建省南平元力活性炭有限公司，原名福建省南平
                     指
公司前身                     元力活性炭有限公司
南平元力                指   南平元力活性炭有限公司，元力股份的全资子公司
元禾化工                指   福建省南平市元禾化工有限公司，元力股份的控股子公司
荔元活性炭、福建荔
                        指   福建省荔元活性炭实业有限公司，南平元力的全资子公司
元、荔元公司
怀玉山活性炭、江西
                        指   江西元力怀玉山活性炭有限公司，南平元力的全资子公司
元力
满洲里活性炭            指   满洲里元力活性炭有限公司，南平元力的全资子公司
元力环境工程、元力
                        指   福建元力环境工程有限公司，南平元力的全资子公司
环境
上海新金湖              指   上海新金湖活性炭有限公司，南平元力的控股子公司
信元投资                指   福建省南平市信元投资有限公司，元禾化工的全资子公司
赢创嘉联、EWS           指   赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司，信元投资的参股子公司
元禾水玻璃              指   福建省南平元禾水玻璃有限公司，元禾化工的全资子公司
三元循环                指   福建南平三元循环技术有限公司，实际控制人控制的公司
三元热电能源、三元
                        指   福建南平三元热电能源有限公司，三元循环的全资子公司
热电
三元竹业                指   福建南平三元竹业有限公司，实际控制人控制的公司
嘉联化工                指   福建省南平嘉联化工有限公司
同晟化工                指   福建省三明同晟化工有限公司
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》            指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》            指   《福建元力活性炭股份有限公司章程》
国金证券、保荐机构      指   国金证券股份有限公司
国浩、发行人律师        指   国浩律师（福州）事务所
                                          1-1-13
                 福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
福建华兴、华兴所、         福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），2019 年 7 月 8 日
                      指
发行人会计师               更名为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元、资信评级
                      指   中证鹏元资信评估股份有限公司
机构
本次发行              指   本次发行人向不特定对象发行可转换公司债券的行为
本可转债、本次可转
                      指   公司向不特定对象发行的可转换为流通 A 股的公司债券
债
中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
交易所、深交所        指   深圳证券交易所
报告期、三年及一期    指   2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月
元、万元              指   人民币元、人民币万元，特别注明的除外
       二、专业术语解释
活性炭                指   一种具有很强吸附能力的功能性碳材料，为公司的主要产品
                           挥发性有机物，是指常温下饱和蒸汽压大于 70Pa、常压下沸
VOCs                  指   点在 260℃以下的有机化合物，或在 20℃条件下蒸汽压大于或
                           者等于 10Pa 具有相应挥发性的全部有机化合物
                           一种新型的储能装置，它具有功率密度高、充电时间短、使用
                           寿命长、温度特性好、节约能源和绿色环保等特点，其储能过
超级电容              指
                           程并不发生化学反应，这种储能过程是可逆的，可以反复充放
                           电达数十万次
                           俗称泡花碱，是一种水溶性硅酸盐，其水溶液俗称水玻璃，是
硅酸钠                指
                           一种矿黏合剂，是白炭黑生产的最主要原材料
                           白色粉末状 X-射线无定形硅酸和硅酸盐产品的总称，主要是
白炭黑                指
                           指沉淀二氧化硅、气相二氧化硅和超细二氧化硅凝胶
                           采伐剩余物（指枝丫、树梢、树皮、树叶、树根及藤条、灌木
                           等）、造材剩余物（指造材截头）和加工剩余物（指板皮、板
三剩物                指
                           条、木竹截头、锯末、碎单板、木芯、刨花、木块、篾黄、边
                           角余料等）
                           单位质量物料所具有的总面积，表示每一克活性炭的总表面积
比表面积              指
                           的数值，单位为 m2/g
林产化学工业研究所    指   中国林业科学研究院林产化学工业研究所
    除特别说明外，本募集说明书数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                                        1-1-14
               福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                        第二节 本次发行概况
     一、发行人基本情况
 公司名称            福建元力活性炭股份有限公司
 英文名称            FUJIAN YUANLI ACTIVE CARBON CO.,L