处罚对象：
吴卓艺,唐金银,林志成,梁允超,汤臣倍健股份有限公司
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关于对汤臣倍健股份有限公司及相关当事人
给予通报批评处分的决定
当事人：
汤臣倍健股份有限公司，住所：珠海市金湾区三灶科技工业
园星汉路 19 号；
梁允超，汤臣倍健股份有限公司董事长；
林志成，汤臣倍健股份有限公司总经理；
吴卓艺，汤臣倍健股份有限公司财务总监；
唐金银，汤臣倍健股份有限公司董事会秘书。
根据广东证监局《关于对汤臣倍健股份有限公司、梁允超、
林志成、吴卓艺、唐金银采取出具警示函措施的决定》（〔 2021〕
69 号）查明的事实， 汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）
在收购 Life-Space Group Pty Ltd（以下简称“LSG”） 100%股— 2 —
权和广州汤臣佰盛有限公司（以下简称“汤臣佰盛”） 46.67%股
权项目中存在以下违规行为：
一、未充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施的重大政
策风险，未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大
差异的情况。
2018 年 8 月，公司原控股子公司汤臣佰盛收购 LSG100%股权，
2019 年 8 月，公司发行股份收购汤臣佰盛 46.67%股权。公司在已
知 LSG 收入结构中代购业务占比较高，《电子商务法》于 2019
年施行可能对 LSG 业务带来重大影响的情况下，未充分、审慎评
估《电子商务法》实施的重大政策风险，也未将《电子商务法》
的实施作为重大政策环境变化并予以披露。
2019 年 1-6 月， LSG 实际盈利明显低于公司在发行股份购买
资产报告书中披露的评估报告中关于2019 年度LSG 盈利预测的数
据，甚至出现持续亏损。但公司未及时、如实披露相关差异情况，
仍分别在 2019 年以来披露的发行股份购买资产报告书等多份信
息披露文件中披露 LSG 收入及利润持续保持增长、 LSG 预计保持
盈利、盈利能力可以保持一定的稳定性等信息，并预测 LSG 2019
年及以后年度净利润将持续高增长，相关信息披露不准确。
二、商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据，未充分披
露商誉、无形资产减值测试相关信息且减值测试关于资产可收回
金额的计量不规范。
受《电子商务法》实施影响， LSG 资产组的主要业务 2019 年— 3 —
上半年实现收入相对同期下滑明显并出现持续亏损。但公司在
2019 年 6 月对并购 LSG 形成的商誉进行减值测试时，仍预测 LSG
2019 年实现收入 96,696 万元，实现净利润 9,152.3 万元，与 2018
年收购 LSG 时的盈利预测基本一致，未考虑《电子商务法》实施
这一重大政策变化导致的不利影响，以及实际经营业绩大幅下滑
等减值因素，且存在预测期选取错误、折现率预测错误、结算货
币预测基础错误等多项可回收金额计量不规范情形，得出 2019
年 6 月底、 9 月底并购 LSG 形成的商誉不存在减值迹象的结论，
并在 2019 年半年报、 2019 年三季报中予以披露，导致相关信息
披露不准确。
2019 年末，公司对合并 LSG 形成的商誉计提减值准备 10.09
亿元，计提无形资产减值准备 5.62 亿元。在 2019 年年度报告中，
公司未充分披露资产（或者资产组）可收回金额的确定方法、所
采用的折现率以及各关键假设及其依据，相关财务信息披露不充
分。
公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018 年
11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 11.11.3 条、第 11.11.6
条的规定。
公司董事长梁允超、总经理林志成、财务总监吴卓艺、董事
会秘书唐金银未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了本所《创
业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、
第 3.1.5 条的规定。— 4 —
鉴于上述违规事实及情节， 依据本所《创业板股票上市规则
（ 2018 年 11 月修订）》第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条和《上
市公司纪律处分实施标准（试行）》第十六条的规定， 经本所纪
律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、 对汤臣倍健股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对汤臣倍健股份有限公司董事长梁允超、总经理林志成、
财务总监吴卓艺、董事会秘书唐金银予以通报批评的处分。
对于汤臣倍健股份有限公司及相关当事人的上述违规行为
及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公
开。
深圳证券交易所
2022 年 2 月 25 日