股票简称：华力创通 股票代码：300045
北京华力创通科技股份有限公司
（Hwa Create Corporation）
（北京市海淀区东北旺西路 8 号院乙 18 号楼）
2020 年向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二一年七月
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假、误导
性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募
集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构、其他政府部门及证券交易所对本次发行所作的任何决定，均
不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
发行人特别提醒投资者注意以下重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书
相关章节。
一、募集资金投资项目实施的风险
公司本次向特定对象发行募集资金拟用于北斗+5G 融合终端基带芯片研发及产
业化项目、北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目和补充流动资金项目，上
述项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、
充分的可行性分析论证做出的，有利于进一步深化公司业务布局、优化公司业务体系、
提高公司盈利能力和综合竞争力，巩固行业地位。但如果在本次募集资金投资项目实
施过程中市场环境、技术、客户等方面出现重大不利变化，将可能影响项目的实施效
果，从而影响公司的盈利水平。
二、募集资金投资项目未达预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目为北斗+5G 融合终端基带芯片研发及产业化项目、北
斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目和补充流动资金项目，在募集资金投资
项目的实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场变化、竞争条件变化以及技术更
新等诸多不确定因素，可能会影响北斗+5G 融合终端基带芯片研发及产业化项目、北
斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目的投资成本、投资回收期、投资收益率
等，存在募集资金投资项目无法达到预期效益的风险。
三、市场竞争加剧的风险
目前，国内经济增速趋缓，世界经济处于低迷状态；新技术的变化日新月异，市
场格局瞬息万变，行业内优胜劣汰逐步加剧。同时，项目的获取通常以公开招标及产
品比测的形式进行，竞标成绩逐步演化为获取项目的唯一途径。随着市场的逐步开放，
信息更加畅通，价格更加透明，新的竞争者不断涌入，这对公司的产品质量、迭代速
度、服务和价格等方面提出了更高的要求。未来公司主营行业将面临更加激烈的市场
竞争和复杂的市场环境变化，可能会对公司业务开拓及盈利能力产生不利影响。
四、经营管控的风险
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为了适应市场需求及公司战略发展的需要，公司通过收购、对外投资、新设子公
司等方式推进公司战略规划的落地。随着业务规模的扩大和业务板块的增加，对公司
现有的制度体系、组织架构、运营模式、内部控制、市场营销、财务管理等方面带来
了较大的挑战。同时，公司在分子公司业绩实现、业务体系、组织机构、管理制度、
企业文化等方面的管理及业务融合等方面，对经营管理层提出了更高的要求。公司存
在规模迅速扩张引致的经营管控风险。
五、应收账款回收的风险
公司收入主要来源于项目型收入，通常涉及到产品研发、测试、交付、调试、验
收等诸多环节，受行业特有的业务模式和结算模式的影响，致使公司应收账款金额较
大，降低了公司资金的周转效率，可能使公司面临流动性风险或坏账风险，将对公司
经营业绩和财务状况产生不利影响。
六、科技创新失败的风险
公司专注于国内国防、政府及行业信息化技术与创新应用 20 余年，主营业务覆
盖了卫星应用、仿真测试、雷达信号处理、轨道交通应用等国家战略新兴产业领域，
向用户提供先进的技术、产品、系统解决方案及服务。在国防军工市场，依托核心技
术，致力于为航空航天、国防电子、信息化等提供先进的器件、终端、系统和解决方
案。若公司持续发生科技创新失败，或者新研发的技术和产品无法受到市场认可，可
能会在未来一定时间内削弱公司的市场竞争力和业务拓展能力，对公司盈利能力产生
不利影响。
七、人才流失的风险
公司所处行业为典型的技术密集型行业，对技术人员的依赖程度较高，技术人员
尤其是核心技术人员的研发能力和技术水平是公司保持研发优势、技术优势及提升核
心竞争力的关键。未来，随着公司业务规模的扩大，若不能建立长效、稳定的人才管
理体系，则有可能导致核心人才的流失，从而给技术研发及业务拓展带来不利影响。
八、航空器适航证取证的风险
航空器适航证，是由适航当局根据民用航空器产品和零件合格审定的规定对民用
航空器颁发的证明该航空器处于安全可用状态的证件。取得适航证书是航空器产品进
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入国内外民用航空市场的前提条件，若本次募集资金投资项目北斗机载终端及地面数
据系统研发及产业化项目涉及的产品不能满足适航证相关标准和规定，或不能及时取
得相关适航证书，可能会对公司业务拓展产生重大不利影响。
九、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将出
现一定幅度的增长。虽然本次向特定对象发行募集资金的陆续投入将显著提升公司营
运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但考虑
到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司的
利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次向特定对象发行后，
在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即
期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
十、营业收入及净利润下降的风险
2021 年 1-3 月，公司实现营业收入 15,160.87 万元，较上年同期下降 10.70%；实
现归母净利润 1,281.50 万元，较上年同期下降 38.18%，主要系发行人所处的行业特征
和业务经营模式特点，部分主营业务板块在 2021 年年初处于项目交付验收的空档期，
订单执行完成较少，收入确认规模较上年同期有所下降，随着时间的推移，项目陆续
执行完成，将实现交付验收和收入确认；但若随着未来的市场竞争愈加激烈，市场环
境变化愈加复杂，加之受疫情、贸易摩擦和全球经济形势的影响，不排除未来此类客
观因素对公司盈利能力产生不利影响。
另外，本次募集资金投资项目建成后的前几年内，将会产生新增的折旧摊销费用，
新增资产未来折旧摊销对公司利润总额将产生一定的影响。尽管根据项目效益规划，
运营期项目新增收入足以抵消项目新增的折旧摊销费用，但由于项目从开始建设到产
生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不
善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司仍存在因折旧摊销费用增加而导致
利润下滑的风险。
十一、本次向特定对象发行股票的审批风险
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本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过，但未来能否
通过深交所审核并经中国证监会同意注册存在不确定性，以及最终取得批准或批复的
时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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目 录
声 明 ................................................................................................................................ 2
重大事项提示 .................................................................................................................... 3
一、募集资金投资项目实施的风险.......................................................................... 3
二、募集资金投资项目未达预期效益的风险.......................................................... 3
三、市场竞争加剧的风险.......................................................................................... 3
四、经营管控的风险.................................................................................................. 3
五、应收账款回收的风险.......................................................................................... 4
六、科技创新失败的风险.......................................................................................... 4
七、人才流失的风险.................................................................................................. 4
八、航空器适航证取证的风险.................................................................................. 4
九、每股收益和净资产收益率摊薄的风险.............................................................. 5
十、营业收入及净利润下降的风险.......................................................................... 5
十一、本次向特定对象发行股票的审批风险.......................................................... 5
释 义 .............................................................................................................................. 10
一、普通术语............................................................................................................ 10
二、专业术语............................................................................................................ 10
第一节 发行人基本情况 .............................................................................................. 12
一、发行人基本情况................................................................................................ 12
二、股权结构............................................................................................................ 12
三、控股股东和实际控制人情况............................................................................ 13
四、所处行业的主要特点及行业竞争情况............................................................ 14
五、主营业务情况.................................................................................................... 25
六、现有业务发展安排及未来发展战略................................................................ 30
七、财务性投资情况................................................................................................ 31
八、未决诉讼、仲裁事项或行政处罚情况............................................................ 37
第二节 本次证券发行概要 .......................................................................................... 40
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一、本次向特定对象发行的背景和目的................................................................ 40
二、发行对象及其与公司的关系............................................................................ 42
三、本次向特定对象发行方案概况........................................................................ 43
四、募集资金投向.................................................................................................... 45
五、本次发行是否构成关联交易............................................................................ 45
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化........................................................ 46
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序........ 46
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 .............................................. 48
一、本次募集资金投资计划.................................................................................... 48
二、前次募集资金使用情况.................................................................................... 48
三、本次募集资金投资项目的具体情况................................................................ 57
四、本次募集资金用于研发投入的情况................................................................ 74
五、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系.................... 78
六、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况........................ 79
七、本次发行股票募集资金运用的可行性结论.................................................... 82
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .......................................... 83
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.................... 83
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化............................................ 83
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争情况............................................ 83
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
人可能存在的关联交易的情况................................................................................ 83
第五节 与本次发行相关的风险因素 .......................................................................... 85
一、募集资金投资项目实施的风险........................................................................ 85
二、募集资金投资项目未达预期效益的风险........................................................ 85
三、市场竞争加剧的风险........................................................................................ 85
四、经营管控的风险................................................................................................ 85
五、应收账款回收的风险........................................................................................ 86
六、科技创新失败的风险........................................................................................ 86
七、人才流失的风险................................................................................................ 86
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八、航空器适航证取证的风险................................................................................ 86
九、每股收益和净资产收益率摊薄的风险............................................................ 87
十、营业收入及净利润下降的风险........................................................................ 87
十一、本次向特定对象发行股票的审批风险........................................................ 87
第六节 与本次发行相关的声明 .................................................................................. 89
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明................................................ 89
二、发行人控股股东、实际控制人声明................................................................ 90
三、保荐机构（主承销商）声明............................................................................ 91
保荐机构（主承销商）管理层声明........................................................................ 92
四、发行人律师声明................................................................................................ 93
五、会计师事务所声明............................................................................................ 94
六、董事会声明及承诺事项.................................................................................... 95
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释 义
除非上下文中另行规定，本募集说明书中的词语有如下含义：
一、普通术语
发行人/公司/华力
指 北京华力创通科技股份有限公司
创通
本次发行、本次向
指 华力创通向特定对象发行股票并在创业板上市的行为
特定对象发行
本募集说明书、 《北京华力创通科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募
指
《募集说明书》 集说明书》
华力有限 指 北京华力创通科技有限责任公司，系发行人前身
上海半导体 指 上海华力创通半导体有限公司，系发行人全资子公司
江苏明伟、明伟万
指 江苏明伟万盛科技有限公司，系发行人全资子公司
盛
天津新策 指 天津市新策电子设备科技有限公司，系发行人控股子公司
华力方元 指 北京华力方元科技有限公司，系发行人参股公司
北斗导航 指 北斗导航位置服务（北京）有限公司
股东大会 指 北京华力创通科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京华力创通科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京华力创通科技股份有限公司监事会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、保荐机
指 国金证券股份有限公司
构、主承销商
发行人律师、律师
指 广东信达律师事务所
事务所
报告期/最近三年
指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月
一期
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元。
二、专业术语
北斗、北斗导航
中国自行研制的全球卫星导航系统，也是继 GPS、GLONASS 之后的第
系统、北斗卫星 指
三个成熟的卫星导航系统
导航系统
使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，包括从事工
通用航空 指 业、农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医疗卫生、抢险救灾、
气象探测、海洋监测、科学实验、教育训练、文化体育等方面的飞行活
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动
Radio Navigation Satellite System 的英文缩写，由用户接收卫星无线电
RNSS 指
导航信号，是一种卫星无线电导航业务
Radio Determination Satellite Service 的英文缩写，卫星无线电定位系
统，指由中心地球站发信号，通过卫星与移动目标（海上、陆地、空中
RDSS 指
移动体）之间的无线电波传播时间，可测定移动目标的坐标（位置）、
运动速度和方向等参数，并向移动目标传送简短信息的系统
第五代移动通信技术，5G 的性能目标是高数据速率、减少延迟、节省
5G 指
能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接
Global Navigation Satellite Systemd 的英文缩写，即全球卫星导航系统，
系所有卫星导航定位系统以及导航增强系统的总称。目前主要包括：美
国 GPS 卫星导航定位系统、俄罗斯 GLONASS 卫星导航系统、中国北
GNSS 指
斗卫星导航系统、欧洲的 Galileo 卫星导航定位系统以及为局部区域服
务的增强系统（如北美的 WAAS、欧洲的 EGNOS、准天顶卫星系统
QZSS 等）
PCB 指 Printed Circuit Board 的英文缩写，即印制电路板，又称印刷线路板
按照国际 T11 组织发布的光纤通信帧和信号 FC-FS 及 FC-AE-ASM 协
IP CORE 指
议规范实现的 FC 终端数据通讯单元模块
用于"设计-仿真-集成-测试验证"的全生命周期解决方案，是公司自主研
SIVB 指
发的通用仿真测试系统集成验证平台
公司具有自主知识产权、国内领先的半实物仿真平台，专注于快速原型
HRT 指
设计和硬件在回路仿真，专注于控制和机电等领域实时仿真
民航总局颁布的民用航空器上所用的某些材料、零部件或机载设备的最
CTSOA 指
低性能标准
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 北京华力创通科技股份有限公司
英文名称 Hwa Create Corporation
股票上市地 深圳证券交易所
股本 614,217,087 股
A 股股票简称 华力创通
A 股股票代码 300045
法定代表人 高小离
成立日期 2001 年 6 月 1 日
注册地址 北京市海淀区东北旺西路 8 号院乙 18 号楼
办公地址 北京市海淀区东北旺西路 8 号院乙 18 号楼
邮政编码 100193
电话 010-82966300
传真 010-82803295
互联网网址 http://www.hwacreate.com.cn
电子信箱 info@hwacreate.com.cn
橡胶、特种车辆、电子信息系统和产品技术开发；技术推广；技术转让；技
术咨询；技术服务；技术培训；技术中介服务；货物进出口；技术进出口；
代理进出口；研发和委托加工卫星导航和卫星移动通信设备、惯性导航设备、
农机自动驾驶仪、仪器仪表、光纤通道设备、红外热成像仪器、光学仪器设
备、光电设备及电子产品；销售自产产品、计算机、软件及辅助设备、卫星
导航和卫星移动通信设备、惯性导航设备、农机自动驾驶仪、仪器仪表、光
纤通道设备、红外热成像仪器、光学仪器设备、光电设备、电子产品、电子
经营范围
元器件、通讯设备、无人机及零配件、机械设备；计算机系统集成；应用软
件服务；出租办公用房；会议服务；承办展览展示活动；委托加工雷达及配
套设备；信息系统集成服务；机动车维修；生产北斗/GPS 兼容定位模块、北
斗/GPS 兼容型卫星导航模拟器、新一代实时半实物仿真机、雷达目标回波模
拟器。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、股权结构
（一）本次发行前公司的股本结构
截至报告期末，发行人总股本为 614,217,087 股，发行人的股本结构如下表所示：
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股份类别 股份数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 178,795,026 29.11%
高管锁定股 178,795,026 29.11%
二、无限售条件的流通股 435,422,061 70.89%
三、股份总数 614,217,087 100.00%
（二）本次发行前前十名股东的持股情况
截至报告期末，公司前十名股东的持股情况如下表所示：
质押/冻结总数
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
（股）
1 高小离 108,866,400 17.72% 17,480,000
2 王琦 85,498,664 13.92% 10,380,000
3 熊运鸿 33,848,715 5.51% -
宁波梅山保税港区道泰信泉投
4 6,000,000 0.98% -
资合伙企业（有限合伙）
5 王从起 5,867,500 0.96% -
6 李宗利 3,008,604 0.49% -
7 吴梦冰 1,960,000 0.32% -
8 陆伟 1,955,002 0.32% 1,955,000
中国工商银行股份有限公司－
9 易方达中证人工智能主题交易 1,559,532 0.25% -
型开放式指数证券投资基金
10 邝淑卿 1,398,500 0.23% -
合计 249,962,917 40.70% 29,815,000
注：截至本募集说明书出具日，高小离先生和王琦先生质押股份数量分别为 0 股和 13,500,000 股。
三、控股股东和实际控制人情况
（一）公司报告期内控制权变动情况
自上市以来，公司控股股东、实际控制人一直为高小离、王琦、熊运鸿，控制权
未发生变动。
（二）控制关系
截至本募集说明书签署日，高小离、王琦及熊运鸿合计持有华力创通股份比例为
37.16%，为公司控股股东、实际控制人。股权控制关系如下：
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高小离 王琦 熊运鸿
17.72% 13.92% 5.51%
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（三）控股股东及实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为高小离、王琦、熊运鸿，
其合计持有公司 228,213,779 股股票，合计持股比例为 37.16%。
高小离先生出生于 1967 年，硕士，中国国籍，无境外居留权。曾任华北计算机
技术研究所工程师、北京海四达公司销售经理、华力有限董事长、总经理，现任公司
董事长。
王琦先生出生于 1965 年，硕士，中国国籍，无境外居留权。曾任金钟公司工程
师、北京凯奇控制技术研究所工程师、华力有限副总经理，现任公司董事。
熊运鸿先生出生于 1966 年，博士，中国国籍，无境外居留权。曾任北京航空航
天大学讲师及副教授、北京奥索公司业务经理、华力有限财务总监兼副总经理，现任
公司董事。
四、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业情况
公司致力于为我国航空航天、国防信息化、交通运输、应急管理等领域提供先进
的器件、终端、系统和解决方案及服务，主营业务覆盖卫星应用、仿真测试、雷达信
号处理、城市轨道交通等国家战略新兴产业领域。根据中国证监会《上市公司行业分
类指引》，公司所属行业为“C 制造业39、计算机、通信和其他电子设备制造业”。
（二）行业监管、政策及法规
1、行业主管单位和监管体制
发行人所属行业行政主管部门是工业和信息化部。其主要管理职能包括：提出新
型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施
工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息
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化和工业化融合，推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设。制定并组
织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策
建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指
导行业质量管理工作。拟订高技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、信息产
业等的规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技
术改造提升传统产业，组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化，
推动软件业、信息服务业和新兴产业发展。监测分