股票简称：大禹节水 股票代码：300021
大禹节水集团股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的
回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二〇年四月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 03 月 31 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（200314 号）所附的《关于大禹节水集团股份有限公司公开发行
可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，国泰君安证券股
份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为大禹节水集团股份有
限公司（以下简称“大禹节水”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，已会同发行人、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信”或“立信会计师”）等
中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对反馈意见所提出的问题进行了逐项
落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与《大禹节水集团股份
有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》具有相同含义。
涉及对申请文件修改的内容已在募集说明书中用楷体加粗标明。
本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计
算得出的结果略有不同。
7-1-2
目 录
问题 1................................................................................................................................................4
问题 2..............................................................................................................................................16
问题 3..............................................................................................................................................27
问题 4..............................................................................................................................................31
问题 5..............................................................................................................................................36
问题 6..............................................................................................................................................42
问题 7..............................................................................................................................................45
问题 8..............................................................................................................................................79
问题 9..............................................................................................................................................86
问题 10............................................................................................................................................89
问题 11............................................................................................................................................92
问题 12..........................................................................................................................................103
问题 13..........................................................................................................................................108
问题 14.......................................................................................................................................... 119
问题 15..........................................................................................................................................125
7-1-3
问题 1
请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对
比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）财务性投资及类金融业务的定义
1、财务性投资
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号—有关财务性投资认定的问
答》的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售
金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其
他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上
市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的
实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投
资收益为主要目的。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》的规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最
近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资
7-1-4
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会 2019 年 7 月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》的
规定：（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波
动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）申请人以战略
整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营
业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且
短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）
超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务
根据中国证监会 2019 年 7 月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》的
规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资
租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形
1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施财务性投资及类
金融业务的具体情况
2019 年 11 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第二十四次（临时）会议，
审议通过本次公开发行可转换公司债券的董事会议案。自本次发行相关董事会决
议日前六个月（2019 年 5 月 28 日）起至本回复报告出具日，公司不存在持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月（2019 年 5 月 28 日）起至本回复报
告出具日公司亦不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资情况。
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2、公司拟实施财务性投资及类金融业务的具体情况
自本反馈回复签署日起至本次可转债发行前，公司不存在拟实施财务性投资
及类金融业务的相关安排，亦无拟进行类金融业务投资的计划。
3、最近一期末持有的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产和可供出售金融资产、其他
应收款等科目余额情况如下：
序号 科目 金额（万元）
1 交易性金融资产 2,159.00
2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 -
3 其他权益工具投资 4,495.00
注：财政部于 2019 年 4 月发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通
知》（财会[2019]6 号），根据财务报表格式的要求，可供出售金融资产列报为其他权益工具
投资。
（1）交易性金融资产的情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产余额为 2,159 万元，主要系
公司控股子公司杭州设计院及其分院购买的理财产品。其中，公司控股子公司杭
州设计院在交通银行股份有限公司购买的 “蕴通财富久久养老”系列人民币理
财产品，余额 2,045 万元；杭州设计院淳安分院在中国工商银行淳安支行购买的
中国工商银行“e 灵通”净值型法人无固定期限人民币理财产品，期末余额为 14
万元；杭州设计院余杭分院在中国工商银行发行的“随心 E”专户定制型人民币
理财产品，余额为 100 万元；
公司购买的上述理财产品具有如下特征：
①收益稳定。公司在交通银行购买的理财产品（预计）年化收益率在 3%左
右，最高不超过 3.7%，属于收益较为平稳的理财产品；公司在中国工商银行购
买的“e 灵通”净值型法人无固定期限人民币理财产品收益率基准为 2.95%；公司
在中国工商银行购买的“随心 E”专户定制型人民币理财产品业绩基准不超过
3.8%。
②风险较低。交通银行“蕴通财富久久养老”系列人民币理财产品为非保
本浮动收益型，虽然该等理财为非保本浮动收益型，但其投资方向主要为经监管
机构认可的固定收益类、货币市场类、权益类等领域，经交通银行内部评级为较
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低风险产品。中国工商银行“e 灵通”净值型法人无固定期限人民币理财产品为
非保本浮动收益型，根据中国工商银行的内部评级，该理财产品总体风险为 PR1
级别，产品风险很低，主要投资方向为债券、存款等高流动性资产和债权类资产。
公司在中国工商银行购买的“随心 E”专户定制型人民币理财产品为非保本浮动
收益型产品，根据中国工商银行的内部评级，该理财产品总体风险为 PR2，产品
风险较低，主要投资方向为符合监管要求的各类资产，包括债券、存款等高流动
性资产和债券类资产等。
③流动性强。公司购买的理财产品的期限均低于一年或可以随时赎回，系公
司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，为获取一定投资收益进行的现金
管理，有利于提高资金的使用效率。
综上所述，截至 2019 年 12 月末，公司持有的理财产品属于时间短、收益率
平稳、风险波动较小的理财产品。不属于持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）其他权益工具投资的情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司其他权益工具明细如下：
序号 项 目 金额（万元） 是否财务性投资
1 新余泓晟投资合伙企业（有限合伙） 1,995.00 否
2 甘肃兰银金融租赁股份有限公司 2,500.00 是
合 计 4,495.00 —
公司对甘肃兰银金融租赁股份有限公司的 2,500 万元出资属于财务性投资，
该投资系 2016 年产生。2016 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十二次
（临时）会议，审议通过了《关于参股成立兰银金融租赁股份有限公司的议案》，
公司以自有资金 2,500 万元参股兰银金融租赁股份有限公司，占出资总额的 5%。
公司持有的甘肃兰银金融租赁股份有限公司股权，累计金额为 2,500 万元，占公
司 2019 年年末合并报表归属于母公司净资产（147,399.64 万元）的比例为 1.70%，
占比较小。
公司对新余泓晟投资合伙企业（有限合伙）出资 1,995 万元，系公司 2018
年 5 月对外投资产生。2018 年 5 月，公司以 1,995 万元的价格受让北京优立管理
咨询有限公司持有的新余泓晟投资合伙企业（有限合伙）99.75%的出资份额。新
余泓晟投资合伙企业（有限合伙）持有北京慧图科技股份有限公司（以下简称：
7-1-7
“慧图科技”）300 万股的股权。慧图科技是国内领先的移动互联网+智慧水务服
务提供商，致力于移动互联和智慧水务产品的研发，拥有多个具有自主知识产权
的软硬件产品，能够为客户提供基于移动互联平台的水务应用软件服务、基于水
务行业的专业数据采集及基于云平台的水务行业软件大数据分析应用服务。该投
资属于与公司主营业务相关的投资，不属于财务性投资。
（3）借予他人款项（其他应收款）
截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在借予他人款项的情况。
综上，截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形。
二、并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金
的必要性和合理性
截至 2019 年 12 月 31 日，公司的财务性投资总额为 2,500 万元，占公司 2019
年年末合并报表归属于上市公司股东的净资产（147,399.64 万元）的比重为
1.70%。
根据公司 2019 年 12 月 16 日召开的 2019 年第二次临时股东大会的决议，本
次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 63,800.00 万元（含
63,800.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“高端节水灌溉产品智
能工厂建设项目、现代农业运营服务和科技研发中心建设项目和补充流动资金”，
具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 高端节水灌溉产品智能工厂建设项目 28,174.01 26,000.00
2 现代农业运营服务和科技研发中心建设项目 19,370.37 18,800.00
3 补充流动资金 19,000.00 19,000.00
合计 66,544.38 63,800.00
本次拟募集资金 63,800.00 万元用于高端节水灌溉产品智能工厂建设项目、
现代农业运营服务和科技研发中心建设项目及补充流动资金，上述募投项目所需
的资金总量约为公司财务性投资的 25.52 倍。该等募投项目的实施是基于目前公
司核心业务节水灌溉产品的生产，进军高端产品市场的重要举措，并提供运营和
7-1-8
研发中心建设，促进公司水网+信息网+服务网的建设，因此，公司本次募投项
目与公司主业密切相关，符合公司发展战略，公司业务扩展和项目建设急需资金，
本次募集资金具有必要性和合理性。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形，对比公司目前财务性投资总额和净资产规模，本次募集资金
量具有必要性和合理性。
三、公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和
收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，
其他方出资是否构成明股实债的情形
（一）公司已投资的产业基金、并购基金的情况、设立目的、投资方向、
投资决议机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和
收益率的情况
1、公司已投资的产业基金、并购基金的情况
认缴出资 实际投资
是否财务
序号 投资公司 额 金额（万
性投资
（万元） 元）
1 甘肃农田水利投资基金（有限合伙） 80,000.00 2,634.23 否
2 云南农田水利投资基金合伙企业（有限合伙） 20,400.00 2,089.07 否
3 甘肃现代丝路寒旱农业发展投资基金（有限合伙） 5,000.00 400.00 否
注：2019 年，云南农田水利投资基金合伙企业进行资金分配，根据云南恒弘会计师事
务所有限公司出具的《云南农田水利投资基金合伙企业（有限合伙）截止 2019 年 6 月 5 日
可分配货币资金专项报告》（云恒审专字（2019）第 77 号），公司收到分配资金 1,712.60
万元，截至 2019 年年末，公司持有的云南农田水利投资基金合伙企业（有限合伙）投资余
额为 36.06 万元。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（二）》，申请人以战略整合或
收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或
拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难
以清退的投资，不属于财务性投资。
公司参与投资的甘肃农田水利投资基金（有限合伙）、云南农田水利投资基
金合伙企业（有限合伙）、甘肃现代丝路寒旱农业发展投资基金（有限合伙），
主要投资与公司主业相关，不属于财务性投资。
7-1-9
2、各基金设立目的、投资方向、投资决议机制、收益或亏损的分配或承担
方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
（1）甘肃农田水利投资基金（有限合伙）
根据甘肃农田水利投资基金（有限合伙）的《合伙协议》，该合伙企业的设
立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式情况如下：
项目 协议内容
本基金设立的目的是为落实甘肃省第十三次党代会以来，省委省政府全面
贯彻习总书记“八个着力”重要指示，高度重视现代农业发展，为进一步落
实省委省政府主要领导的指示，加强对“三农”和偏远地区的金融服务，推
设立目的
进金融精准扶贫的战略决策，引导社会资本和民间资本增加对甘肃农田水
利产业的投入，积极探索甘肃省以社会化、市场化、商业化发展农田水利
建设的有效模式和长效机制
主要投资于农田水利产业。
引导和促进我省农田水利基础设施建设，包括但不限于农田水利节水工程
PPP 建设项目直接投资、省内城市综合管廊及海绵城市 PPP 工程项目和省
投资范围 内重点水利工程建设项目直接投资以及并购或投资引进国内外农业科技领
域先进技术。以优质的农业信息化科技公司及农业基建设计研究院所等为
投资方向，通过产业整合与并购等方式，使我省农业产业通过外延式扩张
实现跨越式发展，达成在新兴产业领域转型升级的战略目标
1、基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会
根据本协议和《委托管理协议》拥有对本基金相关投资运营和退出决策的
最终决策权。授权期限与委托管理协议期限相同；基金管理人内设的法定
权力机构不得妨碍投资决策委员会根据本协议和《委托管理协议》行使投
资决策权；
2、投资决策委员会由 5 名委员组成。其成员由各合伙人推荐，其中甘肃金
投资决策机制 融控股集团有限公司推荐 2 名，大禹节水集团股份有限公司推荐 2 名，甘
肃金控基金管理有限公司可推荐 1 名。投委会成员应符合《投资决策委员
会议事规则》规定的条件与资质。投委会成员由基金管理人聘任与解聘。
投资决策委员会设主任 1 名，由基金管理人（普通合伙人）委派代表出任。
投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。
3、投资决策委员会议事规则由基金管理人拟订，合伙人大会通过后方可执
行。
第十七条可分配资金的分配顺序
为调动社会资本和民间资本参与本基金出资的积极性，使其本金和收益得
到保障。具体制度安排如下：
收益或亏损的 1、如果基金清算时整体上盈利，其年化收益率在 7.5%，则管理人不参与
分配或承担方 超额收益的分配。
式 年收益率=（基金累计实现的净利润/基金设立时全体合伙人认缴出资总额）
/实现收益时间。
2、如果基金清算时整体上盈利且年化收益率超过 7.5%，则将超额收益的
20%奖励给基金管理人，超额收益的 80%归属于基金合伙人；
7-1-10
3、可分配资金的分配遵照“先回本后分利”的原则。
第二十一条 经营亏损承担
1、如因基金管理人未能按照本协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地
履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律
法规、本协议、委托管理协议或明显不作为行为），导致本合伙企业亏损，
则基金管理人应承担该等亏损并向企业承担赔偿责任。
2、非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，应按第十七条的规定进行分
担。
（2）云南农田水利投资基金合伙企业（有限合伙）
根据云南农田水利投资基金合伙企业（有限合伙）的《合伙协议》，该合伙
企业的设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式情况
如下：
项目 协议内容
本企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的投资活动，维护
设立目的 全体合伙人的合法权益，通过直接股权投资等合法、合规的经营手段获取
投资收益
农田水利建设运营及其他相关领域股权等经营形式的投资，为投资企业提
投资范围
供创业管理服务业务。
1、基金管理人设投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管理人法定权
力机构授权，根据本协议和《委托管理协议》获得对本基金相关投资和退
出决策的最终决策权。授权期限与委托管理期限相同；基金管理人内设的
法定权利机构不得妨碍投资决策委员会根据本协议和《委托管理协议》行
使投资决策权。
2、投资决策委员会由 1 名主任和 6 名委员组成，其中：大禹节水集团股份
投资决策机制
有限公司委派 1 名主任和 2 名委员，云南信产投资管理有限公司委派 3 名
委员，云南省水利水电投资有限公司委派 1 名委员。投资决策委员会设观
察员 1 名，由云南益华管道科技有限公司推荐。投资决策委员会主任负责
召集并主持投资决策委员会会议。原则上，投资决策委员会形成决议须三
分之二或以上委员通过方为有效，大禹节水集团股份有限公司委派的投资
委员会委员对决策享有一票否决权。
第十六条 可分配资金的分配顺序
本有限合伙以有限合伙所投资的项目为单位进行独立核算，对单个投资项
目获得的有限合伙收益，按照如下顺序进行使用和分配原则：
1、基金托管人的托管费，根据与基金托管银行签署《基金托管协议》约定
收益或亏损的 的托管费率支付。
分配或承担方 2、基金管理人的管理费：按照本协议约定的费率收取并支付给普通合伙人。
式 3、实缴出资额全部回收完成后分成其余收益，则按 20%和 80%的比例在基
金管理人和全体有限合伙人之间进行分配，全体有限合伙人所获得的 80%
的收益按照其相对实缴出资比例进行分配。
第二十条 经营亏损承担
1、如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托授权的任何其他机
7-1-11
构、个人）未能按照本协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其
管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、
本协议、委托管理协议或明显不作为行为），导致本企业亏损，则基金管
理人应承担该等亏损并向合伙企业承担赔偿责任。
2、非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，首先由基金管理人以其对基
金的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人按照比例进行分担。
（3）甘肃现代丝路寒旱农业发展投资基金（有限合伙）
根据甘肃现代丝路寒旱农业发展投资基金（有限合伙）的《合伙协议》，该
合伙企业的设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式
情况如下：
项目 协议内容
为认真贯彻落实省委农村工作会议精神和省委、省政府发展符合甘肃省情
特色农业的工作思路，围绕产业振兴目标，立足“独一份”、“特别优”、
设立目的 “好中优”、“错峰头”农产品资源优势，支持甘肃现代丝路寒旱农业发
展，助力脱贫攻坚，打造具有甘肃特色的现代丝路寒旱农业，构建现代农
业产业体系
包括但不限于甘肃省设施农业、戈壁农业、智慧农业、高标准农田建设、
农村土地综合整治、农村基础设施建设、乡村振兴、美丽乡村、农业类特
色小镇、田园综合体、现代农业产业园、农业物流配送中心、特色农业生
产加工、畜禽粪污资源化利用、农业生物质资源开发利用、农产品交易市
投资范围
场、现代农业展览馆、农业博物馆等。
列入财政部和省级 PPP 综合信息平台中的涉农新（续）建项目及转型为 PPP
项目的市县融资平台公司存量项目，支持列入国家发展改革委和 PPP 项目
库的涉农新（续）建项目
基金管理人对拟投资项目尽职调查完成后，《尽职调查报告》及其他相关
资料提交投资决策委员会进行审查，投资决策委员会依据合伙人大会通过
的《投资决策委员会议事规则》进行投资决策，确定投资方案，并形成投
资决策意见。投资决策委员会审查通过的投资项目，由基金团队按照投资
决策意见执行。
1、基金下设投资决策委员会。投资决策委员会根据本协议和《委托管理协
议》拥有对本基金相关投资运营和退出决策的最终决策权。授权期限与委
托管理协议期限相同；基金管理人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策
投资决策机制 委员会根据本协议和《委托管理协议》行使投资决策权。
2、投资决策委员会由 5 名委员组成。其成员由各合伙人推荐，其中：甘肃
金融控股集团有限公司推荐 2 名，大禹节水集团股份有限公司推荐 1 名、
兰州庄园投资股份有限公司推荐 1 名、甘肃金控基金管理有限公司推荐 1
名。后期，根据基金规模和其他社会出资人的出资情况，可调整投委会委
员人数。投委会成员应符合《投资决策委员会议事规则》规定的条件与资
质。投委会成员由基金管理人聘任与解聘。投资决策委员会设主任委员 1
名，由基金管理人委派代表出任。投资决策委员会主任召集并主持投资决
策委员会会议。
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3、投资决策委员会议事规则由基金管理人拟订，合伙人大会通过后方可执
行。
第十八条 可分配资金的分配顺序
为调动社会资本参与本基金出资的积极性，资金分配具体制度安排如下：
1、如果基金清算时整体盈利，其年化收益率在 7%以下（含本数），管理
人不参与超额收益的分配。
年收益率=（基金累计实现的净利润/基金实际出资额）/实现收益年数
2、如果基金清算时整体盈利且年化收益率超过 7%，则将超额收益的 20%
奖励给基金管理人，超额收益的 80%归属于基金合伙人。
收益或亏损的 3、可分配资金的分配遵照“先回本后分利”的原则。
分配或承担方 第十九条 可分配资金的分配形式
式 本基金可分配资金的分配形式为现金形式。
第二十二条 经营亏损承担
1、如因基金管理人未能按照本协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地
履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律
法规、本协议、委托管理协议或明显不作为行为），导致本合伙企业亏损，
则基金管理人应承担该等亏损并向合伙企业承担赔偿责任。
2、非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，应按本合伙企业清算前的认
缴出资比例进行分担。
根据三家投资基金《合伙协议》及公司出具的说明，公司不存在向基金其他
方承诺本金和收益率的情况。
（二）公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
1、《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》所述，控制的定义包含三
项基本要素：一是投资方拥有被投资方的权利，二是因参与被投资方的相关活动
而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。在判断投
资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投
资方能够控制被投资方。
2、是否应纳入合并范围
（1）甘肃农田水利投资基金（有限合伙）
大禹节水对甘肃农田水利投资基金（有限合伙）出资比例为 40%，为有限合
伙人，不是执行事务合伙人，根据《投资决策委员会议事规则》，投资决策委员
会形成的投资决议需经所有参会委员的三分之二表决通过方为有效，大禹节水在
5 名投委会成员中委派 2 名，不能控制投资策略委员会的决策。大禹节水未持有
普通合伙人甘肃金控基金管理有限公司的股权，不具备对甘肃农田水利基金的实
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际管理权，未对甘肃农田水利基金构成控制，未将其纳入合并报表范围。
综上，大禹节水不能主导甘肃农田水利投资基金的投资活动，对其不具有控
制权，因此不应将其纳入合并报表范围。
（2）云南农田水利投资基金合伙企业（有限合伙）
大禹节水对云南农田水利投资基金合伙企业的出资比例为 51%，为其有限合
伙人，基金的普通合伙人为云南农田水利投资基金管理有限公司，合伙企业的投
资决策机制为三分之二或以上委员通过方为有效，大禹节水在 7 名投委会成员中
委派 3 名，大禹节水集团股份有限公司委派的投资委员会委员对决策享有一票否
决权。
虽然大禹节水对投资决策委员会的决策享有一票否决权，但并没有决定通过
相关决议的权利，但此条款实质为保护性条款，投资基金所形成的投资决策必须
经三分之二以上委员通过方为有效，而大禹节水所派委员未超过三分之二，故大
禹节水无法通过控制投资决策委员会进而主导投资基金的相关决策。
综上，大禹节水不能通过投资决策委员会和合伙人会议主导该投资基金的相
关活动，对其不具有控制权，因此不应将其纳入合并报表范围。
（3）甘肃现代丝路寒旱农业发展投资基金（有限合伙）
大禹节水对甘肃现代丝路寒旱农业发展投资基金的出资比例为 1.67%，为有
限合伙人，不是执行事务合伙人，投资决策委员会形成的投资决议须经三分之二
票数及以上表决通过方为有效投资决议，大禹节水在 5 名投委会成员中委派 1
名，不能控制投资策略委员会的决策。大禹节水未持有普通合伙人股份。
大禹节水不具备甘肃现代丝路寒旱农业发展投资基金的实际管理权，未对其
构成控制，未将其纳入合并报表范围。
（三）其他方出资是否构成明股实债的情形
根据各方签署的《合伙协议》，公司不存在向其他合伙人或其他方承诺本金
和收益率的情况，不存在定期向其他投资方支付固定收益并满足特定条件后赎回
其他投资方股权或者偿还本息的约定，其他出资方对上述三个基金的出资均不构
成“明股实债”。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”
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之“（一）资产分析”之“3、交易性金融资产”及“8、其他权益工具投资”中
进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了公司报告期各期审计报告、财务报告及临时公告以及董事会决议
等资料以确定发行人是否投资产业并购基金；
2、查阅公司可供出售金融资产、交易性金融资产、其他权益工具投资、其
他应收款等科目明细账，查阅相应的合伙协议、投资协议、投资委员会议事规则
等文件；
3、根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和
《关于上市公司监管指引第 2 号—有关财务性投资认定的问答》明确的财务性投
资范围，查阅了发行人报告期内年度审计报告和相关信息披露文件等资料，并结
合发行人本次募集资金量分析本次募集资金的必要性和合理性。
4、查阅会计师出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于大禹节
水集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》的专项说明》。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
未实施财务性投资，同时公司目前不存在拟实施财务性投资的情形。截至 2019
年 12 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；公司本次募集
资金具有必要性和合理性；发行人投资的产业基金等，不属于财务性投资，不存
在控制该类基金应将其纳入合并报表范围的情形，也不存在其他出资方构成明股
实债的情形。
会计师核查意见：
会计师认为：公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，未实施财
务性投资，同时公司目前不存在拟实施财务性投资的情形。截至 2019 年 12 月
31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；公司本次募集资金具有
必要性和合理性；公司投资的产业基金等，不属于财务性投资，不存在控制该类
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基金应将其纳入合并报表范围的情形，也不存在其他出资方构成明股实债的情
形。
问题 2
报告期各期末，申请人存货金额分别为 5.59 亿元、5.62 亿元、5.56 亿元、
5.78 亿元，应收账款金额分别为 5.22 亿元、6.54 亿元、6.25 亿元、8.39 亿元。
请申请人：（1）披露报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合
存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量补
充说明并披露存货跌价准备计提的充分性；（2）应收账款期后回款情况，结合
业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述
情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的
充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、披露报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货周
转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量补充说明
并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）公司库存管理制度
为了加强对公司存货的内部控制和管理，保护存货的安全、完整，提高存货
运营效率，公司制定了《供应链公司物流管理办法》制度。
根据公司的《供应链公司物流管理办法》制度，公司主要分为（1）调拨物
流管理；（2）产成品及废品物流管理；（3）领料出库的物流管理；（4）采购
入库管理；（