中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书沪〔2023〕1号
当事人：大信会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称大信所），统一社会信用代码91110108590611484C，住所：北京市海淀区知春路1号22层2206。
朱某松，男，197X年X月出生，系天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称天海防务）2017年年度财务报表审计报告签字注册会计师，住址：湖北省武汉市。
李某，男，197X年X月出生，系天海防务2017年年度财务报表审计报告签字注册会计师，住址：湖北省钟祥市。
依据2014年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称2014年《证券法》）的有关规定，本局对大信所天海防务年报审计执业未勤勉尽责一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人大信所、朱某松、李某提出了陈述、申辩意见，并申请听证。应当事人的申请，本局于2022年11月28日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、大信所出具的天海防务2017年年度审计报告存在虚假记载
经本局另案查明，由于泰州市金海运船用设备有限责任公司（以下简称金海运，系天海防务全资子公司）虚构相关游乐设施贸易业务，导致天海防务2017年年度报告存在虚增营业收入、营业成本、利润总额的虚假记载行为。大信所为天海防务2017年财务报表提供审计服务。2018年4月20日，大信所为天海防务2017年财务报表出具了标准无保留的审计意见，大信所出具的前述审计报告存在虚假记载。
大信所前述2017年审计项目的签字注册会计师为朱某松、李某，财务报表审计服务收费1,415,094.31元。
二、大信所对天海防务2017年财务报表的审计存在缺陷
天海防务于2016年与金海运完成重大资产重组，金海运成为天海防务全资子公司。金海运原股东李某与天海防务于2015年签署相关盈利承诺补偿协议，约定金海运2015年至2017年三年累计利润总额不低于28,743万元，否则由李某对天海防务进行补偿。2017年为李某就金海运业绩承诺的最后一年。
大信所在对天海防务2017年财务报表的审计中存在以下缺陷：
（一）风险识别与评估阶段存在缺陷
大信所在舞弊风险评估中，未能保持职业怀疑，认为天海防务的舞弊风险为中风险，不存在明显的舞弊迹象。
大信所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2010年修订）第十三条的规定。
（二）内部控制相关审计程序存在缺陷
在集团总体审计策略中，大信所将金海运认定为重要组成部分，并计划对金海运执行整体层面和业务层面的内部控制审计工作，但审计底稿未见大信所针对金海运开展相关内部控制测试程序的证据。
大信所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条的规定。
（三）金海运营业收入实质性程序存在缺陷
一是大信所在进行实质性分析程序时，仅将2017年营业收入与2016年营业收入进行比较，未按照审计计划分析产品销售结构和价格变动异常并分析异常变动的原因。大信所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2010年修订）第二十三条的规定。
二是未关注金海运将游乐设施业务收入记为海空装备产品收入的原因和合理性。江苏环宇生态旅游服务有限公司（以下简称江苏环宇）是金海运2017年第一大客户，金海运与江苏环宇的合同是关于游乐设施销售，在大信所知悉合同内容（包括产品性质、客户）且金海运业务范围不包括大型游乐设施等特种设备销售的情况下，审计底稿中未见关注上述重大非常规交易的原因和合理性。大信所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2010年修订）第三十三条第三项的规定。
三是未对获取的明显异常审计证据执行进一步审计程序。在销售与收款循环审计底稿中，金海运对江苏环宇销售的四份送货及验收回执单在发货单位（盖章）处均缺少金海运加盖相关印章，且无发货人签字，也未标注具体日期。对于获取的存在明显异常的审计证据，大信所未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑。大信所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十五条第二项的规定。
以上事实，有相关人员的询问笔录、相关审计报告、收费发票、相关审计底稿、财务报告、相关情况说明等证据证明，足以认定。
本局认为，大信所的上述行为，违反了2014年《证券法》第一百七十三条的规定，构成了2014年《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。签字注册会计师朱某松、李某是大信所出具2017年度虚假财务报表审计报告直接负责的主管人员。
当事人及代理人在听证会和陈述、申辩材料中提出如下意见：
大信所及代理人提出：第一，认定天海防务存在虚构游乐设施贸易业务的行为是认定大信所出具天海防务2017年年度审计报告存在虚假记载的前提。但本局另案对天海防务及相关责任人员出具的《行政处罚决定书》及另案在案证据不足以证明案涉游乐设施贸易业务为不具备商业实质的虚构业务及天海防务2017年年度报告存在虚假记载。第二，大信所在风险识别与评估阶段不存在缺陷，大信所已经充分关注到天海防务包括金海运可能存在的舞弊风险，将包括金海运在内的公司销售收入识别为重大错报风险，针对评估由于舞弊导致财务报表层次重大错报风险制定了总体应对措施，设计和实施进一步审计程序以应对舞弊导致认定层次重大错报风险。第三，尽管大信所未对金海运开展相关内部控制测试程序，但认为通过实施实质性程序足以将金海运认定层次的重大错报风险降低至可接受水平。第四，大信所对案涉游乐设施贸易业务在采购端和销售端均进行详细核查，已经获取充分、适当的审计证据。受金海运系涉密企业的影响，大信所执行金海运营业收入实质性程序相关底稿不够完备，但不应据此认定大信所执行实质性程序存在缺陷，具体包括项目组已经将金海运2017年营业收入和2016年营业收入进行比较并已经执行分析产品销售结构和价格变动异常程序但未及时记录；项目组已经对金海运游乐设施业务收入记为海空装备产品收入的原因和合理性进行了关注但未在底稿中记录；项目组已经按照准则规定对金海运销售给江苏环宇的送货及验收回执单保持应有的关注和职业怀疑。第五，涉案行为已过处罚时效，不应再给予行政处罚。综上，大信所认为其在天海防务2017年年报审计过程中已经勤勉尽责，通过执行初步业务活动、风险评估、内部控制测试以及实质性程序获取了充分、适当的审计证据，同时请求考虑到天海防务军工背景的特殊性、金海运与江苏环宇交易对于天海防务2017年财报影响轻微等，免于对大信所的行政处罚。
朱某松提出：第一，认可大信所提出的全部陈述、申辩意见。第二，在金海运2017年年度财务报表审计项目中，项目组严格按照大信所质量控制标准执业，其履行二级复核并已勤勉尽责。第三，其积极配合历次检查、调查。第四，2018年至2021年，大信所及执业团队继续承接天海防务审计，天海防务在此期间基本面逐步改善，即使其在2017年年度审计中存在不足，也请考虑其后期的执业态度和执业质量。综上，朱某松请求对其免于行政处罚。
李某提出：第一，认可大信所提出的全部陈述、申辩意见。第二，其在审计计划阶段已充分关注金海运审计风险领域，并督促项目组制定应对措施。第三，其督促审计项目组在现场审计执行时按照既定的审计计划执行了对金海运案涉业务项目的详细核查。第四，其在天海防务2017年年度财务报表审计报告出具阶段已履行质量控制复核程序。第五，其积极配合对天海防务2017年财务报表审计项目的检查工作。综上，李某请求对其免于行政处罚。
经复核，本局认为：
第一，本局已查明天海防务2017年年度报告存在虚假记载,其子公司金海运通过先向相关供应商采购游乐设施，再以相对较高价格销售至江苏环宇的方式虚构相关游乐设施贸易业务，并且该业务存在偏离金海运公司主业、前端向供应商采购由江苏环宇人员洽谈、金海运无法提供主要设施出入库证据、江苏环宇部分采购资金实质来源于金海运时任执行董事李某等情形，故金海运涉案游乐设施贸易业务为不具备商业实质的虚构业务。上述违法事实有相关合同、银行账户流水、询问笔录、天海防务的相关定期报告、相关情况说明等证据予以证明，本局于2022年7月29日针对上述违法行为作出生效行政处罚决定（沪〔2022〕16号），且该行政处罚决定已经复议机关维持（〔2022〕182号《行政复议决定书》）。相关证据已经提供给全部当事人查阅并充分听取了当事人的陈述、申辩意见。
第二，在天海防务2017年年报审计过程中，金海运被认定为重要组成部分，2017年为金海运原股东、时任执行董事李某就金海运业绩承诺的最后一年，因此存在舞弊的动机或压力。虽然大信所关注到金海运业绩承诺事项，但最终将天海防务的舞弊风险界定为中风险并认为不存在明显的舞弊迹象，上述行为不符合前述审计准则关于注册会计师在审计过程中应保持职业怀疑的规定。
第三，大信所未按照审计计划对金海运执行整体层面和业务层面的内部控制审计工作，不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条的规定。
第四，金海运2017年营业收入相较于2016年变动幅度较大，涉案游乐设施贸易业务显然不属于军工保密业务而金海运却将其记为海空装备产品收入并告知项目组其为军品项目，送货及验收回执单是销售与收款循环中的重要单据却缺少相关印章、发货人签字及发货日期，上述异常情况足以表明金海运2017年营业收入可能存在由于舞弊导致的重大错报风险，大信所未保持职业怀疑对上述异常情况予以充分关注并设计和实施进一步审计程序予以应对。
第五，根据《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》（2016年修订）第三条第二项的规定，审计工作底稿的目的是为证明注册会计师按照审计准则和相关法律法规的规定计划和执行了审计工作提供证据，因此在大信所未能提供充分证据证明已执行分析产品销售结构和价格变动异常原因等程序，并且大信所承认其执行金海运营业收入实质性程序相关底稿不够完备的情况下，其声称已进行详细核查并已获取充分、适当审计证据的意见本局实难采纳。
第六，涉案违法行为不晚于2019年被发现，因此本案未超过行政处罚时效。
第七，大信所、朱某松、李某提出的事实、理由、证据不足以证明其在天海防务2017年年度财务报表审计过程中已经勤勉尽责，同时也不属于《中华人民共和国行政处罚法》规定不予处罚的情形，朱某松、李某作为天海防务2017年年度财务报表审计报告签字注册会计师应认定为直接负责的主管人员，本局在量罚时也已充分考虑上述当事人的违法情节。综上，本局对大信所、朱某松、李某提出的陈述、申辩意见不予采纳。
根据上述当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2014年《证券法》第二百二十三条的规定，本局决定：
一、对大信会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入1,415,094.31元，并处以1,415,094.31元的罚款；
二、对朱某松、李某给予警告，并分别处以五万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚（没）款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：021-50121039）。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会上海监管局
2023年4月3日