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鹏鼎控股(002938)融资融券大宗交易查询

 
沪深个股板块DDE历史数据查询:    
 

◆融资融劵◆

截止日期 融资余额(万元) 融资买入额(万元) 融券余量(万股) 融劵余额(万元) 融券卖出量(万股)
2024-03-27 47192.18 1697.77 10.49 236.55 0.85
2024-03-26 48495.56 3172.95 13.78 320.38 0.12
2024-03-25 48147.41 6299.02 23.99 554.41 1.35
2024-03-22 49089.51 4845.20 24.12 586.84 0.84
2024-03-21 51734.65 6586.26 26.52 645.76 2.13
2024-03-20 50272.62 8018.49 24.75 605.38 11.16
2024-03-19 50404.01 11661.29 13.89 335.30 6.24
2024-03-18 49632.40 10786.14 8.75 210.35 1.90
2024-03-15 47058.21 1101.86 8.90 194.47 2.55
2024-03-14 47681.65 2744.05 7.54 163.54 0.76

◆战略配售可出借信息◆

交易日期 收盘价 涨跌幅 限售股

(万股)

非限售股

(万股)

可出借股份

(万股)

出借余量

(万股)

可出借容量上限(万股) 可出借股份占非限售股比例 出借余量占非限售股的比例

◆机构持仓统计◆

截止日期 序号 机构类型 持股家数 持股数量(万股) 占流通股(%)
2023-12-31 1 基金 50 1292.63 0.567
2 其他 2 3.37 0.001
2023-09-30 1 其他 5 174503.54 76.601
2 基金 15 3215.77 1.412
3 社保 1 2125.00 0.933
2023-06-30 1 其他 9 177448.26 77.953
2 基金 405 9231.97 4.056
3 社保 1 2000.00 0.879
4 QFII 1 990.66 0.435
5 保险 1 659.99 0.290
2023-03-31 1 其他 7 177493.95 77.973
2 基金 43 6683.63 2.936
3 社保 1 1900.00 0.835
4 QFII 1 892.45 0.392
2022-12-31 1 其他 12 173980.77 77.693
2 基金 488 22355.07 9.983
3 社保 1 2000.00 0.893

说明:
1.数据来源于上市公司、证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.由于不同基金、上市公司报表公布时间各有不同,披露期间数据会有所变动。本公司力求但不保证数据的准确性。

◆机构持仓明细◆

序号 机构名称 机构类型 持股数量(万股) 持仓金额(万元) 占流通股(%)

说明:
1.数据来源于上市公司披露的十大流通股东表,证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.持股数量:是指机构持有的流通A股数量。
3.证券投资基金只在中报和年报披露所投资的全部股票,在一季报和三季报披露所投资的部分股票。
4.集合理财计划:只披露所投资的部分股票。
5.‘--’:表示无数据或者无法判断。

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◆大宗交易◆

交易日期 价格(元) 当日收盘 溢价率 成交量(万股) 成交金额(万元)
2023-12-14 20.09 21.07 -4.65 17.98 361.22

买方:中信证券股份有限公司南京双龙大道证券营业部

卖方:华泰证券股份有限公司深圳平安金融中心证券营业部

2023-12-14 20.09 21.07 -4.65 20.00 401.80

买方:广发证券股份有限公司南京水佑岗证券营业部

卖方:华泰证券股份有限公司深圳平安金融中心证券营业部

2023-12-04 20.46 21.50 -4.84 40.00 818.40

买方:招商证券股份有限公司西安北大街证券营业部

卖方:华泰证券股份有限公司深圳平安金融中心证券营业部

2023-12-04 20.46 21.50 -4.84 45.00 920.70

买方:招商证券股份有限公司西安北大街证券营业部

卖方:华泰证券股份有限公司深圳平安金融中心证券营业部

2023-12-04 20.46 21.50 -4.84 24.00 491.04

买方:招商证券股份有限公司西安北大街证券营业部

卖方:华泰证券股份有限公司深圳平安金融中心证券营业部

2023-12-04 20.46 21.50 -4.84 45.00 920.70

买方:中国中金财富证券有限公司深圳分公司

卖方:华泰证券股份有限公司深圳平安金融中心证券营业部

◆违法违规◆

公告日期 2023-02-27 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 鹏鼎控股被中国皇岗海关行政处罚(皇关物综决字[2019]0343号)
发文单位 中国皇岗海关 来源 证券时报
处罚对象 鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
公告日期 2023-02-27 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 宏恒胜被中国淮安海关行政处罚(淮关缉简违字[2020]0001号)
发文单位 中国淮安海关 来源 证券时报
处罚对象 宏恒胜电子科技(淮安)有限公司
公告日期 2017-08-22 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 皇岗海关对鹏鼎控股(深圳)股份有限公司出具《皇岗海关行政处罚决定书》(皇关物综决字[2017]0586号)
发文单位 皇岗海关 来源 证券时报
处罚对象 鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
公告日期 2017-06-26 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 淮安海关对宏恒胜出具《淮安海关行政处罚决定书》(淮关缉简违字[2017]0002号)
发文单位 淮安海关 来源 证券时报
处罚对象 宏恒胜电子科技(淮安)有限公司
公告日期 2016-08-31 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 淮安海关对富葵精密出具《淮安海关行政处罚决定书》(淮关辑违字[2016]12号)
发文单位 淮安海关 来源 证券时报
处罚对象 富葵精密组件(深圳)有限公司

鹏鼎控股被中国皇岗海关行政处罚(皇关物综决字[2019]0343号)

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来源:证券时报2023-02-27

处罚对象:

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

2019年5月31日,中国皇岗海关向发行人出具《行政处罚决定书》(皇关物综决字[2019]0343号),对发行人申报货物与实际不符的行为处罚款1,000元。2019年5月31日,公司缴纳了前述行政处罚的罚款。根据《海关行政处罚实施条例》第十五条第(一)款规定,该违法行为应当处以警告或1,000元以上1万元以下的罚款。发行人所受处罚系该法定幅度范围内的下限处罚,因此,该处罚涉及的行为不属于情节严重的违法行为。

宏恒胜被中国淮安海关行政处罚(淮关缉简违字[2020]0001号)

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来源:证券时报2023-02-27

处罚对象:

宏恒胜电子科技(淮安)有限公司

2020年11月25日,中国淮安海关向宏恒胜出具《行政处罚决定书》(淮关缉简违字[2020]0001号),对宏恒胜在进口线路板显影机过程中,税则号列申报不实的行为处罚款0.3万元。2020年11月25日,宏恒胜缴纳了前述行政处罚的罚款。根据《海关行政处罚实施条例》第十五条第(一)款规定,该违法行为应当处以警告或1,000元以上1万元以下的罚款。宏恒胜所受处罚系该法定幅度范围内的偏低金额的处罚,因此,该处罚涉及的行为不属于情节严重的违法行为。

皇岗海关对鹏鼎控股(深圳)股份有限公司出具《皇岗海关行政处罚决定书》(皇关物综决字[2017]0586号)

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来源:证券时报2017-08-22

处罚对象:

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

  
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司 
Avary Holding (Shenzhen) Co., Limited 
(深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房A1栋至A3栋) 
 
 
 
 
 
 
首次公开发行股票招股意向书 
 
 
 
 
 
 
保荐机构(主承销商):华泰联合证券有限责任公司 
 
(深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦26A)鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 本次发行概况 
股票种类人民币普通股(A股) 
发行股数及占发行后总股本的比例 
本次发行 A股新股股数不超过 231,143,082股,不低于发行后总股本的 10%。本次发行全部为新股发行,公司股东不公开发售股份。
    发行后总股本不超过 2,311,430,816股 
每股面值人民币 1.00元/股 
    每股发行价格人民币【】元/股 
预计发行日期 2018年 9月 5日 
拟上市的证券交易所深圳证券交易所 
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 
发行人间接控股股东臻鼎控股承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本公司持有的Monterey Park 
Finance Limited股权。
    发行人间接股东Monterey承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本公司持有的 Coppertone Enterprises 
Limited和集辉国际有限公司(Pacific Fair International Limited)股权。
    发行人间接股东 Coppertone承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本公司持有的美港实业有限公司(Mayco Industrial Limited)股权。
    发行人控股股东美港实业及其关联方集辉国际、间接控股股东臻鼎控股分别承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。本公司所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司所持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述发行价应做相应调整。
    发行人股东益富投资、得邦投资、信群投资、长益投资、亨祥投资、振碁投资、悦沣公司、德乐投资承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。如本企业在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份,则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业通过上述方式持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
    发行人股东秋实兴本、武汉成业联、上海盛歌、毅富管理承诺:
    自本企业首次向公司增资完成工商变更登记之日(即 2017年 6月27日)起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
    发行人股东兼善鹏诚及兼善投资承诺:自本企业及一致行动人首次向公司增资完成工商变更登记之日(即 2017年 6月 27日)起三十六个月内,本企业及一致行动人不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
    发行人董事及高管沈庆芳、游哲宏、郭明鉴、黄匡杰、许仁寿、黄崇兴、张波、陈章尧、林益弘、范振坤、萧得望、周红承诺:
    自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。如本人在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份,则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司董事、高级管理人员期间,本人将及时按照深圳证券交易所的相关规定申报本人所持公司股份及其变动情况,本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%。离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过 50%。本人持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述发行价应做相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而免除此项承诺的履行义务。
    发行人监事柯承恩、臧秀清、苗春娜承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。如本人在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份,则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
    在本人担任公司监事期间,本人将及时按照深圳证券交易所的相关规定申报本人所持公司股份及其变动情况,本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%。离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过 50%。
    保荐人(主承销商)华泰联合证券有限责任公司 
招股意向书签署日期 2018年8月28日 
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 声明 
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺:本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
    保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
    鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 重大事项提示 
发行人特别提醒投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”的全部内容,并特别注意下列重大事项及公司风险。
    一、特别风险提示
    (一)市场风险
    1、宏观经济波动带来的风险 
    PCB是电子产品的关键电子互连件,其下游行业包括通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等领域,而该等下游行业的发展与全球宏观经济形势息息相关。自 2006年开始,中国超越日本成为全球第一大 PCB生产国,PCB的产量和产值位居世界第一,占全球 PCB行业总产值的比例由 2008 年的 31.18%上升至 2017 年的 50.53%。全球宏观经济
    变化将对我国 PCB行业产生重要影响。
    如未来全球经济增速放缓甚至迟滞、居民可分配收入减少,将直接导致 PCB下游行业增速放缓甚至下滑,本行业市场需求将不可避免出现增速放缓甚至萎缩的情况。2017 年发行人已成为全球第一大 PCB 生产企业,未来宏观经济环境如发生恶化,将对发行人的业务发展及营收增长产生负面影响。
    2、下游行业市场需求变化较快的风险 
    自 2008年开始,以苹果手机为代表的智能手机在全球范围内迅速普及。伴随着智能手机、平板电脑等智能终端在 2012-2014 年进入快速渗透期,以柔性印制电路板、高密度连接板为代表的高端 PCB产品制造业迎来快速增长。在全球消费升级、消费者逐渐从物质型消费走向体验型、品质型消费的大背景下,以“轻、薄、短、小”为特点的高端 PCB产品被广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑及可穿戴设备等通讯电子、消费电子领域。发行人作为全球最大的柔性印制电路板生产企业之一,报告期内通讯电子、消费电子及计算机领鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 域 PCB产品实现的销售收入占公司主营业务收入的比例合计较高。
    通讯电子、消费电子及计算机领域产品具有时尚性强、产品性能更新速度快、品牌多等特点,加之消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度较快,导致不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期相对短于其他传统行业。未来,随着下游行业技术、产品性能的变化,相关行业的市场格局也将随之变化,掌握新技术、新产品的企业市场占有率将不断上升。如公司主要客户在市场竞争中处于不利地位,公司的技术及生产能力无法满足客户新产品的要求或客户临时变更、延缓或暂停新产品技术路线,或公司无法及时开发新客户,公司业绩将受到不利影响。
    3、市场竞争风险 
    PCB行业竞争格局目前仍较为分散,但日益呈现“大型化、集中化”的趋势。从产业集中度来看,目前全球 PCB厂商有两千余家,其中中国大陆有一千五百家左右,但大部分中国厂商产品单一且规模较小。目前行业内具有一定规模的主要生产企业除公司外有日本旗胜、TTM等。
    面对全球数量庞大的 PCB厂商,PCB行业的市场竞争仍在加剧。如发行人未来不能持续提高技术水平、生产管理能力和产品质量以应对市场竞争,发行人将面临被市场竞争者超越的风险。
    (二)经营风险
    1、客户高度集中的风险 
    发行人深耕 PCB行业多年,专注于为国际知名通讯电子、消费电子及计算机等行业优质客户提供高质量、定制化的 PCB 产品。2015 年度、2016 年度、2017年度及 2018年 1-3月,发行人对前十名客户的销售收入占其营业收入的比例分别为 86.54%、89.48%、91.22%及 90.97%,客户集中度较高。
    如公司下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化,或其在未来减少对发行人 PCB 产品采购,将会在一定时期内对发行人 PCB 产品的生产和销售产生不利影响,不排除发行人上市当年出现业绩波动、下滑的可能。
    鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书    2、毛利率下降的风险 
    公司 2015年、2016年、2017年及 2018年 1-3月综合毛利率分别为 19.59%、
    16.61%、17.89%及 17.71%。2016年公司综合毛利率较 2015年出现一定幅度下
    降,主要是因为公司 2016年的主要产品根据客户需求使用了更多高单价电子零件等原物料导致成本涨幅较大,而同期下游主要客户的终端产品销售不及预期,市场竞争激烈导致公司产品价格涨幅相对较小;2017年受下游主要客户需求增长以及发行人产能利用率提高、产品结构进一步优化等因素影响,发行人高毛利产品销售占比提高,综合毛利率较 2016年上升。
    公司毛利率水平受行业发展状况、客户结构、产品价格、原材料价格、员工薪酬水平、产品良率、产能利用率等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化,将有可能导致公司毛利率持续下降,从而对公司盈利状况造成不利影响。
    3、主要原材料采购价格变动风险 
    发行人的 PCB产品以电子零件、铜箔基板、钢片、背胶、覆盖膜、金盐、半固化片、油墨、铜球和铜粉等为主要原材料,报告期内该等直接材料占公司主营业务成本的比例超过 60%。原材料价格的波动将直接影响发行人产品的毛利率水平。公司需要根据客户要求采购麦克风、IC、LED和连接器等电子零件与 PCB进行组装后再销售予客户,电子零件的采购价格受其上游原材料价格及下游市场需求、产品工艺复杂程度的影响较大。
    未来若发行人主要原材料的采购价格持续走高,而发行人无法及时将增加的采购成本向下游转移,则将对发行人的盈利能力产生不利影响。
    4、应收账款增加的风险 
    根据业务往来需求,公司通常给予下游客户一定账期。2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 3月 31日,公司的应收账款账面价值分别为 317,239.75万元、407,222.61万元、664,021.51万元及 254,555.05
    万元,占当期营业收入的比例分别为 18.56%、23.76%、27.76%及 51.96%。
    报告期内,公司应收账款占营业收入的比例呈上升趋势,若公司客户财务状鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 况、经营情况发生重大不利变化,公司将面临应收账款不能及时足额收回的风险,将对经营业绩产生不利影响。
    5、公司业绩下滑的风险 
    2015年度至 2018年 1-3月,公司实现营业收入分别为 1,709,266.31万元、
    1,713,844.17万元、2,392,083.69万元及 489,879.64万元,其中 2016年营业收入
    较 2015年微幅上涨 0.27%,2017年营业收入较 2016年增长 39.57%;实现净利
    润分别为 152,602.38万元、100,398.25万元、182,732.13万元及 17,901.61万元,
    其中 2016 年净利润较 2015 年下降 34.21%,2017 年净利润较 2016 年增长
    82.01%。公司 2016年净利润出现一定程度下滑,主要系公司 2016年主要产品
    根据客户需求使用了更多高单价电子零件等原物料导致成本涨幅较大,而同期下游主要客户终端产品销售不及预期,市场竞争激烈导致公司产品价格涨幅相对较小,毛利率下降;公司 2017年净利润大幅上升主要系受下游主要客户需求增长以及发行人产能利用率提高、产品结构进一步优化等因素影响,发行人营业收入同比大幅增长的同时毛利率亦同比提升。
    目前,公司与主要客户的合作关系稳定,但随着公司规模不断扩大、研发投入不断增加,行业革新、竞争环境、客户结构、产品价格、原材料价格、人工成本及扩产建设进度等因素导致的不确定性增多,如公司无法及时应对上述因素变化带来的不利影响,不排除上市当年出现业绩波动、下滑的风险。
    (三)税收风险
    1、不能持续享受所得税税收优惠的风险 
    发行人于 2015年 11月 2日取得编号为 GF201544200314的《高新技术企业证书》,有效期三年,发行人 2015年至 2017年按 15%的优惠税率缴纳企业所得税,并已在深圳市宝安区地方税务局办理所得税优惠减免备案。
    宏启胜于 2016年 11月 2日取得编号为 GR201613000307的《高新技术企业证书》,有效期三年,宏启胜 2016年至 2018年按 15%的优惠税率缴纳企业所得税,并已在秦皇岛开发区国税局办理所得税优惠减免备案。
    庆鼎精密于 2017年 12月 7日取得编号为 GR201732002889的《高新技术企鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 业证书》,有效期三年,庆鼎精密 2017年至 2019年按 15%的优惠税率缴纳企业所得税,并已在淮安市国家税务局办理所得税优惠减免备案。
    根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203 号)的规定,若发行人、宏启胜及庆鼎精密未来不符合高新技术企业税收优惠的申请条件或国家取消高新技术企业的税收优惠,使得发行人、宏启胜及庆鼎精密不能继续享受 15%的优惠税率,将导致公司所得税费用大幅上升,从而对公司业绩造成负面影响。
    2、出口退税政策变化风险 
    根据《财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务局关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》(财税[2006]139号)的有关规定,公司出口的产品享受 13%、15%及 17%的出口退税率。
    公司报告期内享受的出口退税及其占当期营业毛利润和利润总额的比例情况如下表所示:
    单位:人民币万元 
项目 2018年 1-3月 2017年 2016年 2015年 
应收出口退税额 30,201.68 51,557.25 17,396.69 13,453.52 
    营业毛利润 86,768.69 427,930.28 284,667.66 334,927.70 
    利润总额 23,246.14 216,453.52 122,170.34 185,595.11 
    应收出口退税额占营业毛利润的比例
    34.81% 12.05% 6.11% 4.02% 
    应收出口退税额占利润总额的比例
    129.92% 23.82% 14.24% 7.25% 
    注:一季度为公司经营淡季,营业收入及利润总额较低,加之应收出口退税额受税务局核销进度影响,致应收出口退税额占比较高。
    公司所在行业为国家重点支持发展的行业,报告期内公司主要产品一直享受国家出口退税政策,但若未来公司产品出口退税率出现较大幅度的下调,而公司不能及时相应调整产品价格,则会一定程度上影响公司的盈利能力。
    (四)核心人员流失风险 
    公司所处行业是资本、技术密集型行业,经验丰富的管理人员以及技术研鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 发人才是公司生存和发展的重要基础,也是公司竞争优势之一。发行人成立以来,有赖于管理层的策略和远见、市场开拓者的锐意进取及技术型人才的突破创新,使发行人得以成功跻身世界一流 PCB生产厂商。发行人目前的发展阶段对管理、技术、市场营销等各方面人才提出了更高要求,在加强公司内部人才培养、留用的同时,还需要不断从外部引进更多优秀人才。
    但随着市场竞争加剧,企业之间对人才的争夺将更加激烈,未来公司可能面临核心人才流失的风险。
    (五)技术风险
    1、技术革新风险 
    PCB产品的成功研发及规模化生产,需要企业在诸多技术专业领域的多年沉淀,涉及大量复杂交叉学科的知识储备与运用,技术集成度高。发行人的 PCB产品类别丰富,在制程上各有区别,且工序众多、工艺复杂。另外发行人面对的客户均为国际知名企业,对产品的孔距、线宽、线距、层数及稳定性等有着非常严格的要求,公司只有坚持创新、不断提升自身技术水平,才能生产出符合客户要求的高质量产品。同时在 PCB生产中,产品良率是盈利能力的关键因素,公司一直致力于优化生产工艺,精确每道工序的参数设置及操作规程,在保证产品良率的基础之上不断提高生产效率。
    发行人目前技术水平、生产工艺能够满足公司现有的生产需求,同时公司的研发部门一直保持着对市场新技术的敏感性,不断研发并储备领先的生产技术,但若未来发行人无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反应,将面临丧失竞争优势的风险。
    2、核心技术失密的风险 
    发行人拥有业内领先的 PCB生产技术,是公司核心竞争力的重要体现。发行人建立了较为完备的知识产权保护体系,并与包括研发人员、高级管理人员在内的员工签署保密协议或订立保密条款,保密工作致力于覆盖可能发生泄密风险的各个环节,以切实保护自身核心技术。尽管如此,如发行人在未来运营管理中存在疏漏导致核心技术失密,将对公司经营带来较大的负面影响。
    鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书     (六)人民币汇率风险 
    报告期内,发行人主要客户及供应商为境外企业,公司出口商品、进口原材料主要使用美元结算,导致公司持续持有较大数额的美元资产(主要为美元货币资金和经营性应收项目)和美元负债(包括经营性负债、银行借款、其他借款)。
    2015年 1月 1日至 2018年 3月 31日,美元兑人民币汇率(按人民银行公布的汇率中间价)变化情况如下表所示:
    资料来源:中国人民银行 
报告期内,美元兑人民币汇率中间价出现较大波动。2015年、2016年、2017年及 2018年 1-3月,发行人汇兑收益的金额分别为 5,154.52万元、9,646.60万
    元、-9,241.35万元及-10,466.01万元,占当期净利润的比例分别为 3.38%、9.61%、
    -5.06%及-58.46%。人民币汇率变化对发行人业绩有较大影响。
    随着生产、销售规模的扩大,发行人原材料进口和产品出口金额将不断增加,外汇结算量将继续增大。若结算汇率短期内波动较大,发行人的境外原材料采购价格和产品出口价格仍将受到影响,进而对公司的业绩造成影响。
    (七)环保风险 
    PCB的生产过程涉及到电镀、蚀刻等工序,会产生废水、废气及固体废弃物,生产过程对环保的要求较高。发行人在生产运营中,积极配合当地环保部鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 门履行环保义务,投入大量人力、财力、物力完善环保设施、提高环保能力,并制定了严格的环保制度,建立有权责清晰的环保部门。在 2015 年、2016 年广东省环境保护厅组织的企业环境信用评价中,发行人连续被评选为环保信用评级“绿牌企业”,并于 2017年及 2018年相继获评工信部第一批、第二批全国“绿色工厂示范企业”;在苹果公司最新发布的《供应商责任 2018年进展报告》中,发行人的绿色环保措施得到肯定,并被视为是“一家环保意识和举措超群的供应商”。
    但随着国家对环境保护的日益重视,民众环保意识的不断提高,国家可能会制定更加严格的环保标准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚,发行人在不断对现有环保设施进行升级改造并购买新型设备的同时,还应不断完善环保工作管理及创新绿色技术引进及推动。环保投入的持续增加,可能对发行人的业绩造成影响;如因发生环境污染事件导致发行人需承担相应责任,则有可能对发行人生产经营造成不利影响。
    (八)境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让
    的法律、法规发生变化的风险 
发行人境外股东美港实业、集辉国际、德乐投资、悦沣公司、兼善投资及毅富管理住所地为中国香港,实行自由贸易政策,对于向中国大陆投资和技术转让无特殊的法律、法规限制。
    发行人的间接控股股东臻鼎控股为注册于开曼群岛的台湾上市公司,发行人子公司台湾鹏鼎为注册于台湾地区的公司法人。
    中国台湾地区主管部门制定的《台湾地区与大陆地区人民关系条例》及其施行细则、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》、《大陆投资负面表列-农业、制造业及服务业等禁止赴大陆投资产品项目》等规定对台湾地区自然人、法人到中国大陆地区投资的范围进行了限制,并区分为禁止类与一般类。禁止类包括基于国际公约、国防、国家安全需要、重大基础建设及产业发展重要性考虑,禁止前往大陆投资之产品或经营项目。凡不属于禁止类之产品或经营项目,归属为一般类。发行人所处的 PCB生产行业不在上述关于禁止赴大陆地区投资项目规定之列,属于一般鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 类项目。
    2010年 6月 29日,海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订《海峡两岸经济合作框架协议》,并于 2010年 9月 12日起实施。该协议的目标为:
    加强和增进海峡两岸之间的经济、贸易和投资合作;促进海峡两岸货物贸易和服务贸易进一步自由化,逐步建立公平、透明、便利的投资及其保障机制;扩大经济合作领域,建立合作机制。2018 年 2 月 28 日,国务院台湾事务办公室和国家发展和改革委员会牵头研究出台《关于促进两岸经济文化交流合作的若干措施》,积极促进在投资和经济合作领域加快给予台资企业与大陆企业同等待遇,逐步为台湾同胞在大陆学习、创业、就业、生活提供与大陆同胞同等的待遇。
    尽管目前海峡两岸的经贸合作相对稳定,但两岸政治环境的变化具有一定的不确定性,如果台湾对大陆地区投资方面的法律法规发生变化,对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施,将会对发行人的生产经营产生不利影响。
    同时,作为公司间接控股股东的臻鼎控股为台湾上市公司,需要受到台湾相关证券监管机构的监督和管理。由于中国大陆地区与台湾地区在证券监督管理及信息披露方面存在一定差异,可能会对公司未来信息披露工作造成一定的不利影响。
    二、本次发行后公司股利分配政策及发行前滚存利润分配方案
    (一)发行后股利分配政策 
    根据 2017年 10月 20日召开的 2017年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》(草案)第一百五十九条,公司本次发行后股利分配政策如下:
    “(一)利润分配原则 
    公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
    鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书     (二)利润分配形式 
    公司采取现金、股票或者现金股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润。
    (三)利润分配的期间间隔 
    公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下,每年度至少进行一次利润分配。
    在满足日常经营的资金需求、可预期的重大资金支出安排的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
    (四)利润分配的条件
    1、现金方式分红的条件和比例 
    在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如无重大资金支出安排,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
    2、发放股票股利的具体条件 
    若公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分配的前提下,提出实施股票股利分配预案。
    采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
    现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书     (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
    现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
    现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
    (五)利润分配的决策程序与机制
    1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规
    划及下阶段资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案,提交股东大会审议,经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过,方可提交股东大会审议。
    2、独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,并对现金分红具
    体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股
    东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    4、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
    5、公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年度报告中
    详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,并由独立董事对此发表独立意见。
    (六)利润分配政策调整的决策机制与程序
    1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环
    境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反法律法规的有关规定。
    鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书    2、公司董事会在利润分配政策的变更或调整过程中,应当充分考虑独立董
    事、监事的意见。
    3、利润分配政策的调整应经董事会审议后提交股东大会审议,并经出席股
    东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
    (二)发行前滚存利润分配方案 
    根据发行人 2017年 10月 20日召开的 2017年第三次临时股东大会决议,若发行人本次公开发行股票(A股)并上市方案经中国证监会核准并得以实施,发行人本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
    三、公司上市后三年股东回报规划 
    为明确未来三年股利分配的具体规划,充分保障公司股东的合法权益,公司制定了《鹏鼎控股(深圳)股份有限公司上市后三年股东回报规划》,并由2017年第三次临时股东大会审议通过。
    (一)回报规划制定考虑因素 
    公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展,在综合考虑公司未来战略发展目标的基础上,兼顾各类股东意愿,结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素,依据《公司章程》的要求,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,并对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
    (二)公司股东回报规划制定原则 
    公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
    (三)股东回报规划的具体内容 
    鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书    1、利润分配的形式 
    公司采取现金、股票或者现金股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润。
    2、利润分配的期间间隔 
    公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下,每年度至少进行一次利润分配。
    在满足日常经营的资金需求、可预期的重大资金支出安排的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
    3、现金分红的条件和比例 
    在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如无重大资金支出安排,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
    4、发放股票股利的具体条件 
    若公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分配的前提下,提出实施股票股利分配预案。
    采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
    现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
    现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书     (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
    现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
    (四)利润分配的决策程序与机制
    1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规
    划及下阶段资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案,提交股东大会审议,经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过,方可提交股东大会审议。
    2、独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,并对现金分红具
    体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股
    东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    4、公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年度报告中
    详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,并由独立董事对此发表独立意见。
    (五)利润分配政策的调整机制
    1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环
    境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反法律法规的有关规定。
    2、公司董事会在利润分配政策的变更或调整过程中,应当充分考虑独立董
    事、监事的意见。
    3、利润分配政策的调整应经董事会审议后提交股东大会审议,并经出席股
    鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    四、本次发行的相关重要承诺与说明
    (一)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
    1、发行人间接控股股东臻鼎控股承诺:自公司股票上市之日起三十六个月
    内,不转让或委托他人管理本公司持有的Monterey Park Finance Limited股权。
    2、发行人间接股东Monterey承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,
    不转让或委托他人管理本公司持有的 Coppertone Enterprises Limited和集辉国际有限公司(Pacific Fair International Limited)股权。
    3、发行人间接股东 Coppertone承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,
    不转让或委托他人管理本公司持有的美港实业有限公司(Mayco Industrial 
Limited)股权。
    4、发行人控股股东美港实业及其关联方集辉国际、间接控股股东臻鼎控股
    分别承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。本公司所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司所持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述发行价应做相应调整。
    5、发行人股东益富投资、得邦投资、信群投资、长益投资、亨祥投资、振
    碁投资、悦沣公司、德乐投资承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。如本企业在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份,则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业通过上述方式持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
    鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书    6、发行人股东秋实兴本、武汉成业联、上海盛歌、毅富管理承诺:自本企
    业首次向公司增资完成工商变更登记之日(即 2017年 6月 27日)起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
    7、发行人股东兼善鹏诚及兼善投资承诺:自本企业及一致行动人首次向公
    司增资完成工商变更登记之日(即 2017年 6月 27日)起三十六个月内,本企业及一致行动人不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
    8、发行人董事及高管沈庆芳、游哲宏、郭明鉴、黄匡杰、许仁寿、黄崇兴、
    张波、陈章尧、林益弘、范振坤、萧得望、周红承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。如本人在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份,则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司董事、高级管理人员期间,本人将及时按照深圳证券交易所的相关规定申报本人所持公司股份及其变动情况,本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%。离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过 50%。本人持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述发行价应做相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而免除此项承诺的履行义务。
    9、发行人监事柯承恩、臧秀清、苗春娜承诺:自公司股票上市之日起十二
    个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。如本人在公司首次公开发行股票经鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份,则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司监事期间,本人将及时按照深圳证券交易所的相关规定申报本人所持公司股份及其变动情况,本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%。离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过 50%。
    (二)关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 
    为维护发行人首次公开发行 A 股股票并上市后股价的稳定,保护广大投资者尤其是中小投资者的利益,发行人、发行人控股股东美港实业及其关联方集辉国际以及发行人董事及高级管理人员,就稳定发行人股价措施作出以下承诺:
    1、启动条件 
    当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产的情形时(若因除权除息等事项导致上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的,上述收盘价应做相应调整,下同)且同时满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定,公司及公司控股股东、董事、高级管理人员将采取以下稳定股价措施,并履行相应的信息披露义务。
    2、具体措施 
    当上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价。股价稳定措施的顺序和措施包括:(1)公司回购股票;(2)
    控股股东增持公司股票;(3)董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员增
    持公司股票等方式。
    (1)公司回购股票 
    公司为稳定股价的目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 相关法律、法规、规章、规范性文件规定的有关公司股票回购的条件和要求,且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。
    全体董事(独立董事除外)承诺,在公司就回购股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
    公司股东大会对回购股份做出决议,该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东美港实业及其关联方集辉国际承诺、且公司间接控股股东臻鼎控股应促使美港实业及其关联方集辉国际在股东大会中就该等回购事宜投赞成票。
    在股东大会审议通过股份回购方案后,公司应依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。
    公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合以下要求:公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;公司单次回购股份的数量不超过公司总股本的 1%;单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%。
    (2)控股股东增持公司股票 
    在公司无法实施回购股票,或公司回购股票议案未获得董事会或股东大会审议通过,或公司回购股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时,公司控股股东美港实业及/或其关联方集辉国际将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且获得中国相关主管部门的批准(如需)的前提下,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。
    公司控股股东美港实业及/或其关联方集辉国际应在增持股票的启动条件触发之日起 10 个交易日内,将其拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司,并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。
    公司控股股东美港实业及/或其关联方集辉国际承诺单次用于增持股份的资金不得低于上一会计年度美港实业及其关联方集辉国际自公司获得现金分红金鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 额的 30%。
    公司间接控股股东臻鼎控股应敦促及协助美港实业及其关联方集辉国际履行上述增持义务。
    (3)董事、高级管理人员增持公司股票 
    公司控股股东未及时提出或实施增持公司股票方案,或公司控股股东增持公司股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时,在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且获得中国相关主管部门的批准(如需)的前提下,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。
    有义务增持的公司董事、高级管理人员应在增持股票的启动条件触发之日起10个交易日内,将其拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司,并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。
    有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上一会计年度自公司领取的税后薪酬累计总和的15%,但不高于

淮安海关对宏恒胜出具《淮安海关行政处罚决定书》(淮关缉简违字[2017]0002号)

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来源:证券时报2017-06-26

处罚对象:

宏恒胜电子科技(淮安)有限公司

  
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司 
Avary Holding (Shenzhen) Co., Limited 
(深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房A1栋至A3栋) 
 
 
 
 
 
 
首次公开发行股票招股意向书 
 
 
 
 
 
 
保荐机构(主承销商):华泰联合证券有限责任公司 
 
(深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦26A)鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 本次发行概况 
股票种类人民币普通股(A股) 
发行股数及占发行后总股本的比例 
本次发行 A股新股股数不超过 231,143,082股,不低于发行后总股本的 10%。本次发行全部为新股发行,公司股东不公开发售股份。
    发行后总股本不超过 2,311,430,816股 
每股面值人民币 1.00元/股 
    每股发行价格人民币【】元/股 
预计发行日期 2018年 9月 5日 
拟上市的证券交易所深圳证券交易所 
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 
发行人间接控股股东臻鼎控股承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本公司持有的Monterey Park 
Finance Limited股权。
    发行人间接股东Monterey承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本公司持有的 Coppertone Enterprises 
Limited和集辉国际有限公司(Pacific Fair International Limited)股权。
    发行人间接股东 Coppertone承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本公司持有的美港实业有限公司(Mayco Industrial Limited)股权。
    发行人控股股东美港实业及其关联方集辉国际、间接控股股东臻鼎控股分别承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。本公司所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司所持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述发行价应做相应调整。
    发行人股东益富投资、得邦投资、信群投资、长益投资、亨祥投资、振碁投资、悦沣公司、德乐投资承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。如本企业在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份,则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业通过上述方式持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
    发行人股东秋实兴本、武汉成业联、上海盛歌、毅富管理承诺:
    自本企业首次向公司增资完成工商变更登记之日(即 2017年 6月27日)起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
    发行人股东兼善鹏诚及兼善投资承诺:自本企业及一致行动人首次向公司增资完成工商变更登记之日(即 2017年 6月 27日)起三十六个月内,本企业及一致行动人不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
    发行人董事及高管沈庆芳、游哲宏、郭明鉴、黄匡杰、许仁寿、黄崇兴、张波、陈章尧、林益弘、范振坤、萧得望、周红承诺:
    自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。如本人在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份,则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司董事、高级管理人员期间,本人将及时按照深圳证券交易所的相关规定申报本人所持公司股份及其变动情况,本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%。离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过 50%。本人持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述发行价应做相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而免除此项承诺的履行义务。
    发行人监事柯承恩、臧秀清、苗春娜承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。如本人在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份,则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
    在本人担任公司监事期间,本人将及时按照深圳证券交易所的相关规定申报本人所持公司股份及其变动情况,本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%。离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过 50%。
    保荐人(主承销商)华泰联合证券有限责任公司 
招股意向书签署日期 2018年8月28日 
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 声明 
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺:本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
    保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
    鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 重大事项提示 
发行人特别提醒投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”的全部内容,并特别注意下列重大事项及公司风险。
    一、特别风险提示
    (一)市场风险
    1、宏观经济波动带来的风险 
    PCB是电子产品的关键电子互连件,其下游行业包括通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等领域,而该等下游行业的发展与全球宏观经济形势息息相关。自 2006年开始,中国超越日本成为全球第一大 PCB生产国,PCB的产量和产值位居世界第一,占全球 PCB行业总产值的比例由 2008 年的 31.18%上升至 2017 年的 50.53%。全球宏观经济
    变化将对我国 PCB行业产生重要影响。
    如未来全球经济增速放缓甚至迟滞、居民可分配收入减少,将直接导致 PCB下游行业增速放缓甚至下滑,本行业市场需求将不可避免出现增速放缓甚至萎缩的情况。2017 年发行人已成为全球第一大 PCB 生产企业,未来宏观经济环境如发生恶化,将对发行人的业务发展及营收增长产生负面影响。
    2、下游行业市场需求变化较快的风险 
    自 2008年开始,以苹果手机为代表的智能手机在全球范围内迅速普及。伴随着智能手机、平板电脑等智能终端在 2012-2014 年进入快速渗透期,以柔性印制电路板、高密度连接板为代表的高端 PCB产品制造业迎来快速增长。在全球消费升级、消费者逐渐从物质型消费走向体验型、品质型消费的大背景下,以“轻、薄、短、小”为特点的高端 PCB产品被广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑及可穿戴设备等通讯电子、消费电子领域。发行人作为全球最大的柔性印制电路板生产企业之一,报告期内通讯电子、消费电子及计算机领鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 域 PCB产品实现的销售收入占公司主营业务收入的比例合计较高。
    通讯电子、消费电子及计算机领域产品具有时尚性强、产品性能更新速度快、品牌多等特点,加之消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度较快,导致不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期相对短于其他传统行业。未来,随着下游行业技术、产品性能的变化,相关行业的市场格局也将随之变化,掌握新技术、新产品的企业市场占有率将不断上升。如公司主要客户在市场竞争中处于不利地位,公司的技术及生产能力无法满足客户新产品的要求或客户临时变更、延缓或暂停新产品技术路线,或公司无法及时开发新客户,公司业绩将受到不利影响。
    3、市场竞争风险 
    PCB行业竞争格局目前仍较为分散,但日益呈现“大型化、集中化”的趋势。从产业集中度来看,目前全球 PCB厂商有两千余家,其中中国大陆有一千五百家左右,但大部分中国厂商产品单一且规模较小。目前行业内具有一定规模的主要生产企业除公司外有日本旗胜、TTM等。
    面对全球数量庞大的 PCB厂商,PCB行业的市场竞争仍在加剧。如发行人未来不能持续提高技术水平、生产管理能力和产品质量以应对市场竞争,发行人将面临被市场竞争者超越的风险。
    (二)经营风险
    1、客户高度集中的风险 
    发行人深耕 PCB行业多年,专注于为国际知名通讯电子、消费电子及计算机等行业优质客户提供高质量、定制化的 PCB 产品。2015 年度、2016 年度、2017年度及 2018年 1-3月,发行人对前十名客户的销售收入占其营业收入的比例分别为 86.54%、89.48%、91.22%及 90.97%,客户集中度较高。
    如公司下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化,或其在未来减少对发行人 PCB 产品采购,将会在一定时期内对发行人 PCB 产品的生产和销售产生不利影响,不排除发行人上市当年出现业绩波动、下滑的可能。
    鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书    2、毛利率下降的风险 
    公司 2015年、2016年、2017年及 2018年 1-3月综合毛利率分别为 19.59%、
    16.61%、17.89%及 17.71%。2016年公司综合毛利率较 2015年出现一定幅度下
    降,主要是因为公司 2016年的主要产品根据客户需求使用了更多高单价电子零件等原物料导致成本涨幅较大,而同期下游主要客户的终端产品销售不及预期,市场竞争激烈导致公司产品价格涨幅相对较小;2017年受下游主要客户需求增长以及发行人产能利用率提高、产品结构进一步优化等因素影响,发行人高毛利产品销售占比提高,综合毛利率较 2016年上升。
    公司毛利率水平受行业发展状况、客户结构、产品价格、原材料价格、员工薪酬水平、产品良率、产能利用率等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化,将有可能导致公司毛利率持续下降,从而对公司盈利状况造成不利影响。
    3、主要原材料采购价格变动风险 
    发行人的 PCB产品以电子零件、铜箔基板、钢片、背胶、覆盖膜、金盐、半固化片、油墨、铜球和铜粉等为主要原材料,报告期内该等直接材料占公司主营业务成本的比例超过 60%。原材料价格的波动将直接影响发行人产品的毛利率水平。公司需要根据客户要求采购麦克风、IC、LED和连接器等电子零件与 PCB进行组装后再销售予客户,电子零件的采购价格受其上游原材料价格及下游市场需求、产品工艺复杂程度的影响较大。
    未来若发行人主要原材料的采购价格持续走高,而发行人无法及时将增加的采购成本向下游转移,则将对发行人的盈利能力产生不利影响。
    4、应收账款增加的风险 
    根据业务往来需求,公司通常给予下游客户一定账期。2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 3月 31日,公司的应收账款账面价值分别为 317,239.75万元、407,222.61万元、664,021.51万元及 254,555.05
    万元,占当期营业收入的比例分别为 18.56%、23.76%、27.76%及 51.96%。
    报告期内,公司应收账款占营业收入的比例呈上升趋势,若公司客户财务状鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 况、经营情况发生重大不利变化,公司将面临应收账款不能及时足额收回的风险,将对经营业绩产生不利影响。
    5、公司业绩下滑的风险 
    2015年度至 2018年 1-3月,公司实现营业收入分别为 1,709,266.31万元、
    1,713,844.17万元、2,392,083.69万元及 489,879.64万元,其中 2016年营业收入
    较 2015年微幅上涨 0.27%,2017年营业收入较 2016年增长 39.57%;实现净利
    润分别为 152,602.38万元、100,398.25万元、182,732.13万元及 17,901.61万元,
    其中 2016 年净利润较 2015 年下降 34.21%,2017 年净利润较 2016 年增长
    82.01%。公司 2016年净利润出现一定程度下滑,主要系公司 2016年主要产品
    根据客户需求使用了更多高单价电子零件等原物料导致成本涨幅较大,而同期下游主要客户终端产品销售不及预期,市场竞争激烈导致公司产品价格涨幅相对较小,毛利率下降;公司 2017年净利润大幅上升主要系受下游主要客户需求增长以及发行人产能利用率提高、产品结构进一步优化等因素影响,发行人营业收入同比大幅增长的同时毛利率亦同比提升。
    目前,公司与主要客户的合作关系稳定,但随着公司规模不断扩大、研发投入不断增加,行业革新、竞争环境、客户结构、产品价格、原材料价格、人工成本及扩产建设进度等因素导致的不确定性增多,如公司无法及时应对上述因素变化带来的不利影响,不排除上市当年出现业绩波动、下滑的风险。
    (三)税收风险
    1、不能持续享受所得税税收优惠的风险 
    发行人于 2015年 11月 2日取得编号为 GF201544200314的《高新技术企业证书》,有效期三年,发行人 2015年至 2017年按 15%的优惠税率缴纳企业所得税,并已在深圳市宝安区地方税务局办理所得税优惠减免备案。
    宏启胜于 2016年 11月 2日取得编号为 GR201613000307的《高新技术企业证书》,有效期三年,宏启胜 2016年至 2018年按 15%的优惠税率缴纳企业所得税,并已在秦皇岛开发区国税局办理所得税优惠减免备案。
    庆鼎精密于 2017年 12月 7日取得编号为 GR201732002889的《高新技术企鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 业证书》,有效期三年,庆鼎精密 2017年至 2019年按 15%的优惠税率缴纳企业所得税,并已在淮安市国家税务局办理所得税优惠减免备案。
    根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203 号)的规定,若发行人、宏启胜及庆鼎精密未来不符合高新技术企业税收优惠的申请条件或国家取消高新技术企业的税收优惠,使得发行人、宏启胜及庆鼎精密不能继续享受 15%的优惠税率,将导致公司所得税费用大幅上升,从而对公司业绩造成负面影响。
    2、出口退税政策变化风险 
    根据《财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务局关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》(财税[2006]139号)的有关规定,公司出口的产品享受 13%、15%及 17%的出口退税率。
    公司报告期内享受的出口退税及其占当期营业毛利润和利润总额的比例情况如下表所示:
    单位:人民币万元 
项目 2018年 1-3月 2017年 2016年 2015年 
应收出口退税额 30,201.68 51,557.25 17,396.69 13,453.52 
    营业毛利润 86,768.69 427,930.28 284,667.66 334,927.70 
    利润总额 23,246.14 216,453.52 122,170.34 185,595.11 
    应收出口退税额占营业毛利润的比例
    34.81% 12.05% 6.11% 4.02% 
    应收出口退税额占利润总额的比例
    129.92% 23.82% 14.24% 7.25% 
    注:一季度为公司经营淡季,营业收入及利润总额较低,加之应收出口退税额受税务局核销进度影响,致应收出口退税额占比较高。
    公司所在行业为国家重点支持发展的行业,报告期内公司主要产品一直享受国家出口退税政策,但若未来公司产品出口退税率出现较大幅度的下调,而公司不能及时相应调整产品价格,则会一定程度上影响公司的盈利能力。
    (四)核心人员流失风险 
    公司所处行业是资本、技术密集型行业,经验丰富的管理人员以及技术研鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 发人才是公司生存和发展的重要基础,也是公司竞争优势之一。发行人成立以来,有赖于管理层的策略和远见、市场开拓者的锐意进取及技术型人才的突破创新,使发行人得以成功跻身世界一流 PCB生产厂商。发行人目前的发展阶段对管理、技术、市场营销等各方面人才提出了更高要求,在加强公司内部人才培养、留用的同时,还需要不断从外部引进更多优秀人才。
    但随着市场竞争加剧,企业之间对人才的争夺将更加激烈,未来公司可能面临核心人才流失的风险。
    (五)技术风险
    1、技术革新风险 
    PCB产品的成功研发及规模化生产,需要企业在诸多技术专业领域的多年沉淀,涉及大量复杂交叉学科的知识储备与运用,技术集成度高。发行人的 PCB产品类别丰富,在制程上各有区别,且工序众多、工艺复杂。另外发行人面对的客户均为国际知名企业,对产品的孔距、线宽、线距、层数及稳定性等有着非常严格的要求,公司只有坚持创新、不断提升自身技术水平,才能生产出符合客户要求的高质量产品。同时在 PCB生产中,产品良率是盈利能力的关键因素,公司一直致力于优化生产工艺,精确每道工序的参数设置及操作规程,在保证产品良率的基础之上不断提高生产效率。
    发行人目前技术水平、生产工艺能够满足公司现有的生产需求,同时公司的研发部门一直保持着对市场新技术的敏感性,不断研发并储备领先的生产技术,但若未来发行人无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反应,将面临丧失竞争优势的风险。
    2、核心技术失密的风险 
    发行人拥有业内领先的 PCB生产技术,是公司核心竞争力的重要体现。发行人建立了较为完备的知识产权保护体系,并与包括研发人员、高级管理人员在内的员工签署保密协议或订立保密条款,保密工作致力于覆盖可能发生泄密风险的各个环节,以切实保护自身核心技术。尽管如此,如发行人在未来运营管理中存在疏漏导致核心技术失密,将对公司经营带来较大的负面影响。
    鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书     (六)人民币汇率风险 
    报告期内,发行人主要客户及供应商为境外企业,公司出口商品、进口原材料主要使用美元结算,导致公司持续持有较大数额的美元资产(主要为美元货币资金和经营性应收项目)和美元负债(包括经营性负债、银行借款、其他借款)。
    2015年 1月 1日至 2018年 3月 31日,美元兑人民币汇率(按人民银行公布的汇率中间价)变化情况如下表所示:
    资料来源:中国人民银行 
报告期内,美元兑人民币汇率中间价出现较大波动。2015年、2016年、2017年及 2018年 1-3月,发行人汇兑收益的金额分别为 5,154.52万元、9,646.60万
    元、-9,241.35万元及-10,466.01万元,占当期净利润的比例分别为 3.38%、9.61%、
    -5.06%及-58.46%。人民币汇率变化对发行人业绩有较大影响。
    随着生产、销售规模的扩大,发行人原材料进口和产品出口金额将不断增加,外汇结算量将继续增大。若结算汇率短期内波动较大,发行人的境外原材料采购价格和产品出口价格仍将受到影响,进而对公司的业绩造成影响。
    (七)环保风险 
    PCB的生产过程涉及到电镀、蚀刻等工序,会产生废水、废气及固体废弃物,生产过程对环保的要求较高。发行人在生产运营中,积极配合当地环保部鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 门履行环保义务,投入大量人力、财力、物力完善环保设施、提高环保能力,并制定了严格的环保制度,建立有权责清晰的环保部门。在 2015 年、2016 年广东省环境保护厅组织的企业环境信用评价中,发行人连续被评选为环保信用评级“绿牌企业”,并于 2017年及 2018年相继获评工信部第一批、第二批全国“绿色工厂示范企业”;在苹果公司最新发布的《供应商责任 2018年进展报告》中,发行人的绿色环保措施得到肯定,并被视为是“一家环保意识和举措超群的供应商”。
    但随着国家对环境保护的日益重视,民众环保意识的不断提高,国家可能会制定更加严格的环保标准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚,发行人在不断对现有环保设施进行升级改造并购买新型设备的同时,还应不断完善环保工作管理及创新绿色技术引进及推动。环保投入的持续增加,可能对发行人的业绩造成影响;如因发生环境污染事件导致发行人需承担相应责任,则有可能对发行人生产经营造成不利影响。
    (八)境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让
    的法律、法规发生变化的风险 
发行人境外股东美港实业、集辉国际、德乐投资、悦沣公司、兼善投资及毅富管理住所地为中国香港,实行自由贸易政策,对于向中国大陆投资和技术转让无特殊的法律、法规限制。
    发行人的间接控股股东臻鼎控股为注册于开曼群岛的台湾上市公司,发行人子公司台湾鹏鼎为注册于台湾地区的公司法人。
    中国台湾地区主管部门制定的《台湾地区与大陆地区人民关系条例》及其施行细则、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》、《大陆投资负面表列-农业、制造业及服务业等禁止赴大陆投资产品项目》等规定对台湾地区自然人、法人到中国大陆地区投资的范围进行了限制,并区分为禁止类与一般类。禁止类包括基于国际公约、国防、国家安全需要、重大基础建设及产业发展重要性考虑,禁止前往大陆投资之产品或经营项目。凡不属于禁止类之产品或经营项目,归属为一般类。发行人所处的 PCB生产行业不在上述关于禁止赴大陆地区投资项目规定之列,属于一般鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 类项目。
    2010年 6月 29日,海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订《海峡两岸经济合作框架协议》,并于 2010年 9月 12日起实施。该协议的目标为:
    加强和增进海峡两岸之间的经济、贸易和投资合作;促进海峡两岸货物贸易和服务贸易进一步自由化,逐步建立公平、透明、便利的投资及其保障机制;扩大经济合作领域,建立合作机制。2018 年 2 月 28 日,国务院台湾事务办公室和国家发展和改革委员会牵头研究出台《关于促进两岸经济文化交流合作的若干措施》,积极促进在投资和经济合作领域加快给予台资企业与大陆企业同等待遇,逐步为台湾同胞在大陆学习、创业、就业、生活提供与大陆同胞同等的待遇。
    尽管目前海峡两岸的经贸合作相对稳定,但两岸政治环境的变化具有一定的不确定性,如果台湾对大陆地区投资方面的法律法规发生变化,对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施,将会对发行人的生产经营产生不利影响。
    同时,作为公司间接控股股东的臻鼎控股为台湾上市公司,需要受到台湾相关证券监管机构的监督和管理。由于中国大陆地区与台湾地区在证券监督管理及信息披露方面存在一定差异,可能会对公司未来信息披露工作造成一定的不利影响。
    二、本次发行后公司股利分配政策及发行前滚存利润分配方案
    (一)发行后股利分配政策 
    根据 2017年 10月 20日召开的 2017年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》(草案)第一百五十九条,公司本次发行后股利分配政策如下:
    “(一)利润分配原则 
    公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
    鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书     (二)利润分配形式 
    公司采取现金、股票或者现金股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润。
    (三)利润分配的期间间隔 
    公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下,每年度至少进行一次利润分配。
    在满足日常经营的资金需求、可预期的重大资金支出安排的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
    (四)利润分配的条件
    1、现金方式分红的条件和比例 
    在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如无重大资金支出安排,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
    2、发放股票股利的具体条件 
    若公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分配的前提下,提出实施股票股利分配预案。
    采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
    现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书     (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
    现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
    现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
    (五)利润分配的决策程序与机制
    1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规
    划及下阶段资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案,提交股东大会审议,经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过,方可提交股东大会审议。
    2、独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,并对现金分红具
    体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股
    东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    4、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
    5、公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年度报告中
    详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,并由独立董事对此发表独立意见。
    (六)利润分配政策调整的决策机制与程序
    1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环
    境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反法律法规的有关规定。
    鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书    2、公司董事会在利润分配政策的变更或调整过程中,应当充分考虑独立董
    事、监事的意见。
    3、利润分配政策的调整应经董事会审议后提交股东大会审议,并经出席股
    东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
    (二)发行前滚存利润分配方案 
    根据发行人 2017年 10月 20日召开的 2017年第三次临时股东大会决议,若发行人本次公开发行股票(A股)并上市方案经中国证监会核准并得以实施,发行人本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
    三、公司上市后三年股东回报规划 
    为明确未来三年股利分配的具体规划,充分保障公司股东的合法权益,公司制定了《鹏鼎控股(深圳)股份有限公司上市后三年股东回报规划》,并由2017年第三次临时股东大会审议通过。
    (一)回报规划制定考虑因素 
    公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展,在综合考虑公司未来战略发展目标的基础上,兼顾各类股东意愿,结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素,依据《公司章程》的要求,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,并对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
    (二)公司股东回报规划制定原则 
    公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
    (三)股东回报规划的具体内容 
    鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书    1、利润分配的形式 
    公司采取现金、股票或者现金股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润。
    2、利润分配的期间间隔 
    公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下,每年度至少进行一次利润分配。
    在满足日常经营的资金需求、可预期的重大资金支出安排的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
    3、现金分红的条件和比例 
    在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如无重大资金支出安排,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
    4、发放股票股利的具体条件 
    若公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分配的前提下,提出实施股票股利分配预案。
    采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
    现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
    现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书     (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
    现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
    (四)利润分配的决策程序与机制
    1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规
    划及下阶段资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案,提交股东大会审议,经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过,方可提交股东大会审议。
    2、独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,并对现金分红具
    体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股
    东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    4、公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年度报告中
    详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,并由独立董事对此发表独立意见。
    (五)利润分配政策的调整机制
    1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环
    境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反法律法规的有关规定。
    2、公司董事会在利润分配政策的变更或调整过程中,应当充分考虑独立董
    事、监事的意见。
    3、利润分配政策的调整应经董事会审议后提交股东大会审议,并经出席股
    鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    四、本次发行的相关重要承诺与说明
    (一)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
    1、发行人间接控股股东臻鼎控股承诺:自公司股票上市之日起三十六个月
    内,不转让或委托他人管理本公司持有的Monterey Park Finance Limited股权。
    2、发行人间接股东Monterey承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,
    不转让或委托他人管理本公司持有的 Coppertone Enterprises Limited和集辉国际有限公司(Pacific Fair International Limited)股权。
    3、发行人间接股东 Coppertone承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,
    不转让或委托他人管理本公司持有的美港实业有限公司(Mayco Industrial 
Limited)股权。
    4、发行人控股股东美港实业及其关联方集辉国际、间接控股股东臻鼎控股
    分别承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。本公司所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司所持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述发行价应做相应调整。
    5、发行人股东益富投资、得邦投资、信群投资、长益投资、亨祥投资、振
    碁投资、悦沣公司、德乐投资承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。如本企业在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份,则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业通过上述方式持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
    鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书    6、发行人股东秋实兴本、武汉成业联、上海盛歌、毅富管理承诺:自本企
    业首次向公司增资完成工商变更登记之日(即 2017年 6月 27日)起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
    7、发行人股东兼善鹏诚及兼善投资承诺:自本企业及一致行动人首次向公
    司增资完成工商变更登记之日(即 2017年 6月 27日)起三十六个月内,本企业及一致行动人不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
    8、发行人董事及高管沈庆芳、游哲宏、郭明鉴、黄匡杰、许仁寿、黄崇兴、
    张波、陈章尧、林益弘、范振坤、萧得望、周红承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。如本人在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份,则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司董事、高级管理人员期间,本人将及时按照深圳证券交易所的相关规定申报本人所持公司股份及其变动情况,本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%。离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过 50%。本人持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述发行价应做相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而免除此项承诺的履行义务。
    9、发行人监事柯承恩、臧秀清、苗春娜承诺:自公司股票上市之日起十二
    个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。如本人在公司首次公开发行股票经鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份,则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司监事期间,本人将及时按照深圳证券交易所的相关规定申报本人所持公司股份及其变动情况,本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%。离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过 50%。
    (二)关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 
    为维护发行人首次公开发行 A 股股票并上市后股价的稳定,保护广大投资者尤其是中小投资者的利益,发行人、发行人控股股东美港实业及其关联方集辉国际以及发行人董事及高级管理人员,就稳定发行人股价措施作出以下承诺:
    1、启动条件 
    当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产的情形时(若因除权除息等事项导致上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的,上述收盘价应做相应调整,下同)且同时满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定,公司及公司控股股东、董事、高级管理人员将采取以下稳定股价措施,并履行相应的信息披露义务。
    2、具体措施 
    当上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价。股价稳定措施的顺序和措施包括:(1)公司回购股票;(2)
    控股股东增持公司股票;(3)董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员增
    持公司股票等方式。
    (1)公司回购股票 
    公司为稳定股价的目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 相关法律、法规、规章、规范性文件规定的有关公司股票回购的条件和要求,且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。
    全体董事(独立董事除外)承诺,在公司就回购股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
    公司股东大会对回购股份做出决议,该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东美港实业及其关联方集辉国际承诺、且公司间接控股股东臻鼎控股应促使美港实业及其关联方集辉国际在股东大会中就该等回购事宜投赞成票。
    在股东大会审议通过股份回购方案后,公司应依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。
    公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合以下要求:公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;公司单次回购股份的数量不超过公司总股本的 1%;单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%。
    (2)控股股东增持公司股票 
    在公司无法实施回购股票,或公司回购股票议案未获得董事会或股东大会审议通过,或公司回购股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时,公司控股股东美港实业及/或其关联方集辉国际将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且获得中国相关主管部门的批准(如需)的前提下,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。
    公司控股股东美港实业及/或其关联方集辉国际应在增持股票的启动条件触发之日起 10 个交易日内,将其拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司,并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。
    公司控股股东美港实业及/或其关联方集辉国际承诺单次用于增持股份的资金不得低于上一会计年度美港实业及其关联方集辉国际自公司获得现金分红金鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 额的 30%。
    公司间接控股股东臻鼎控股应敦促及协助美港实业及其关联方集辉国际履行上述增持义务。
    (3)董事、高级管理人员增持公司股票 
    公司控股股东未及时提出或实施增持公司股票方案,或公司控股股东增持公司股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时,在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且获得中国相关主管部门的批准(如需)的前提下,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。
    有义务增持的公司董事、高级管理人员应在增持股票的启动条件触发之日起10个交易日内,将其拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司,并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。
    有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上一会计年度自公司领取的税后薪酬累计总和的15%,但不高于

淮安海关对富葵精密出具《淮安海关行政处罚决定书》(淮关辑违字[2016]12号)

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来源:证券时报2016-08-31

处罚对象:

富葵精密组件(深圳)有限公司

  
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司 
Avary Holding (Shenzhen) Co., Limited 
(深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房A1栋至A3栋) 
 
 
 
 
 
 
首次公开发行股票招股意向书 
 
 
 
 
 
 
保荐机构(主承销商):华泰联合证券有限责任公司 
 
(深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦26A)鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 本次发行概况 
股票种类人民币普通股(A股) 
发行股数及占发行后总股本的比例 
本次发行 A股新股股数不超过 231,143,082股,不低于发行后总股本的 10%。本次发行全部为新股发行,公司股东不公开发售股份。
    发行后总股本不超过 2,311,430,816股 
每股面值人民币 1.00元/股 
    每股发行价格人民币【】元/股 
预计发行日期 2018年 9月 5日 
拟上市的证券交易所深圳证券交易所 
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 
发行人间接控股股东臻鼎控股承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本公司持有的Monterey Park 
Finance Limited股权。
    发行人间接股东Monterey承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本公司持有的 Coppertone Enterprises 
Limited和集辉国际有限公司(Pacific Fair International Limited)股权。
    发行人间接股东 Coppertone承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本公司持有的美港实业有限公司(Mayco Industrial Limited)股权。
    发行人控股股东美港实业及其关联方集辉国际、间接控股股东臻鼎控股分别承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。本公司所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司所持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述发行价应做相应调整。
    发行人股东益富投资、得邦投资、信群投资、长益投资、亨祥投资、振碁投资、悦沣公司、德乐投资承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。如本企业在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份,则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业通过上述方式持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
    发行人股东秋实兴本、武汉成业联、上海盛歌、毅富管理承诺:
    自本企业首次向公司增资完成工商变更登记之日(即 2017年 6月27日)起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
    发行人股东兼善鹏诚及兼善投资承诺:自本企业及一致行动人首次向公司增资完成工商变更登记之日(即 2017年 6月 27日)起三十六个月内,本企业及一致行动人不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
    发行人董事及高管沈庆芳、游哲宏、郭明鉴、黄匡杰、许仁寿、黄崇兴、张波、陈章尧、林益弘、范振坤、萧得望、周红承诺:
    自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。如本人在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份,则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司董事、高级管理人员期间,本人将及时按照深圳证券交易所的相关规定申报本人所持公司股份及其变动情况,本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%。离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过 50%。本人持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述发行价应做相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而免除此项承诺的履行义务。
    发行人监事柯承恩、臧秀清、苗春娜承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。如本人在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份,则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
    在本人担任公司监事期间,本人将及时按照深圳证券交易所的相关规定申报本人所持公司股份及其变动情况,本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%。离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过 50%。
    保荐人(主承销商)华泰联合证券有限责任公司 
招股意向书签署日期 2018年8月28日 
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 声明 
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺:本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
    保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
    鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 重大事项提示 
发行人特别提醒投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”的全部内容,并特别注意下列重大事项及公司风险。
    一、特别风险提示
    (一)市场风险
    1、宏观经济波动带来的风险 
    PCB是电子产品的关键电子互连件,其下游行业包括通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等领域,而该等下游行业的发展与全球宏观经济形势息息相关。自 2006年开始,中国超越日本成为全球第一大 PCB生产国,PCB的产量和产值位居世界第一,占全球 PCB行业总产值的比例由 2008 年的 31.18%上升至 2017 年的 50.53%。全球宏观经济
    变化将对我国 PCB行业产生重要影响。
    如未来全球经济增速放缓甚至迟滞、居民可分配收入减少,将直接导致 PCB下游行业增速放缓甚至下滑,本行业市场需求将不可避免出现增速放缓甚至萎缩的情况。2017 年发行人已成为全球第一大 PCB 生产企业,未来宏观经济环境如发生恶化,将对发行人的业务发展及营收增长产生负面影响。
    2、下游行业市场需求变化较快的风险 
    自 2008年开始,以苹果手机为代表的智能手机在全球范围内迅速普及。伴随着智能手机、平板电脑等智能终端在 2012-2014 年进入快速渗透期,以柔性印制电路板、高密度连接板为代表的高端 PCB产品制造业迎来快速增长。在全球消费升级、消费者逐渐从物质型消费走向体验型、品质型消费的大背景下,以“轻、薄、短、小”为特点的高端 PCB产品被广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑及可穿戴设备等通讯电子、消费电子领域。发行人作为全球最大的柔性印制电路板生产企业之一,报告期内通讯电子、消费电子及计算机领鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 域 PCB产品实现的销售收入占公司主营业务收入的比例合计较高。
    通讯电子、消费电子及计算机领域产品具有时尚性强、产品性能更新速度快、品牌多等特点,加之消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度较快,导致不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期相对短于其他传统行业。未来,随着下游行业技术、产品性能的变化,相关行业的市场格局也将随之变化,掌握新技术、新产品的企业市场占有率将不断上升。如公司主要客户在市场竞争中处于不利地位,公司的技术及生产能力无法满足客户新产品的要求或客户临时变更、延缓或暂停新产品技术路线,或公司无法及时开发新客户,公司业绩将受到不利影响。
    3、市场竞争风险 
    PCB行业竞争格局目前仍较为分散,但日益呈现“大型化、集中化”的趋势。从产业集中度来看,目前全球 PCB厂商有两千余家,其中中国大陆有一千五百家左右,但大部分中国厂商产品单一且规模较小。目前行业内具有一定规模的主要生产企业除公司外有日本旗胜、TTM等。
    面对全球数量庞大的 PCB厂商,PCB行业的市场竞争仍在加剧。如发行人未来不能持续提高技术水平、生产管理能力和产品质量以应对市场竞争,发行人将面临被市场竞争者超越的风险。
    (二)经营风险
    1、客户高度集中的风险 
    发行人深耕 PCB行业多年,专注于为国际知名通讯电子、消费电子及计算机等行业优质客户提供高质量、定制化的 PCB 产品。2015 年度、2016 年度、2017年度及 2018年 1-3月,发行人对前十名客户的销售收入占其营业收入的比例分别为 86.54%、89.48%、91.22%及 90.97%,客户集中度较高。
    如公司下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化,或其在未来减少对发行人 PCB 产品采购,将会在一定时期内对发行人 PCB 产品的生产和销售产生不利影响,不排除发行人上市当年出现业绩波动、下滑的可能。
    鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书    2、毛利率下降的风险 
    公司 2015年、2016年、2017年及 2018年 1-3月综合毛利率分别为 19.59%、
    16.61%、17.89%及 17.71%。2016年公司综合毛利率较 2015年出现一定幅度下
    降,主要是因为公司 2016年的主要产品根据客户需求使用了更多高单价电子零件等原物料导致成本涨幅较大,而同期下游主要客户的终端产品销售不及预期,市场竞争激烈导致公司产品价格涨幅相对较小;2017年受下游主要客户需求增长以及发行人产能利用率提高、产品结构进一步优化等因素影响,发行人高毛利产品销售占比提高,综合毛利率较 2016年上升。
    公司毛利率水平受行业发展状况、客户结构、产品价格、原材料价格、员工薪酬水平、产品良率、产能利用率等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化,将有可能导致公司毛利率持续下降,从而对公司盈利状况造成不利影响。
    3、主要原材料采购价格变动风险 
    发行人的 PCB产品以电子零件、铜箔基板、钢片、背胶、覆盖膜、金盐、半固化片、油墨、铜球和铜粉等为主要原材料,报告期内该等直接材料占公司主营业务成本的比例超过 60%。原材料价格的波动将直接影响发行人产品的毛利率水平。公司需要根据客户要求采购麦克风、IC、LED和连接器等电子零件与 PCB进行组装后再销售予客户,电子零件的采购价格受其上游原材料价格及下游市场需求、产品工艺复杂程度的影响较大。
    未来若发行人主要原材料的采购价格持续走高,而发行人无法及时将增加的采购成本向下游转移,则将对发行人的盈利能力产生不利影响。
    4、应收账款增加的风险 
    根据业务往来需求,公司通常给予下游客户一定账期。2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 3月 31日,公司的应收账款账面价值分别为 317,239.75万元、407,222.61万元、664,021.51万元及 254,555.05
    万元,占当期营业收入的比例分别为 18.56%、23.76%、27.76%及 51.96%。
    报告期内,公司应收账款占营业收入的比例呈上升趋势,若公司客户财务状鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 况、经营情况发生重大不利变化,公司将面临应收账款不能及时足额收回的风险,将对经营业绩产生不利影响。
    5、公司业绩下滑的风险 
    2015年度至 2018年 1-3月,公司实现营业收入分别为 1,709,266.31万元、
    1,713,844.17万元、2,392,083.69万元及 489,879.64万元,其中 2016年营业收入
    较 2015年微幅上涨 0.27%,2017年营业收入较 2016年增长 39.57%;实现净利
    润分别为 152,602.38万元、100,398.25万元、182,732.13万元及 17,901.61万元,
    其中 2016 年净利润较 2015 年下降 34.21%,2017 年净利润较 2016 年增长
    82.01%。公司 2016年净利润出现一定程度下滑,主要系公司 2016年主要产品
    根据客户需求使用了更多高单价电子零件等原物料导致成本涨幅较大,而同期下游主要客户终端产品销售不及预期,市场竞争激烈导致公司产品价格涨幅相对较小,毛利率下降;公司 2017年净利润大幅上升主要系受下游主要客户需求增长以及发行人产能利用率提高、产品结构进一步优化等因素影响,发行人营业收入同比大幅增长的同时毛利率亦同比提升。
    目前,公司与主要客户的合作关系稳定,但随着公司规模不断扩大、研发投入不断增加,行业革新、竞争环境、客户结构、产品价格、原材料价格、人工成本及扩产建设进度等因素导致的不确定性增多,如公司无法及时应对上述因素变化带来的不利影响,不排除上市当年出现业绩波动、下滑的风险。
    (三)税收风险
    1、不能持续享受所得税税收优惠的风险 
    发行人于 2015年 11月 2日取得编号为 GF201544200314的《高新技术企业证书》,有效期三年,发行人 2015年至 2017年按 15%的优惠税率缴纳企业所得税,并已在深圳市宝安区地方税务局办理所得税优惠减免备案。
    宏启胜于 2016年 11月 2日取得编号为 GR201613000307的《高新技术企业证书》,有效期三年,宏启胜 2016年至 2018年按 15%的优惠税率缴纳企业所得税,并已在秦皇岛开发区国税局办理所得税优惠减免备案。
    庆鼎精密于 2017年 12月 7日取得编号为 GR201732002889的《高新技术企鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 业证书》,有效期三年,庆鼎精密 2017年至 2019年按 15%的优惠税率缴纳企业所得税,并已在淮安市国家税务局办理所得税优惠减免备案。
    根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203 号)的规定,若发行人、宏启胜及庆鼎精密未来不符合高新技术企业税收优惠的申请条件或国家取消高新技术企业的税收优惠,使得发行人、宏启胜及庆鼎精密不能继续享受 15%的优惠税率,将导致公司所得税费用大幅上升,从而对公司业绩造成负面影响。
    2、出口退税政策变化风险 
    根据《财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务局关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》(财税[2006]139号)的有关规定,公司出口的产品享受 13%、15%及 17%的出口退税率。
    公司报告期内享受的出口退税及其占当期营业毛利润和利润总额的比例情况如下表所示:
    单位:人民币万元 
项目 2018年 1-3月 2017年 2016年 2015年 
应收出口退税额 30,201.68 51,557.25 17,396.69 13,453.52 
    营业毛利润 86,768.69 427,930.28 284,667.66 334,927.70 
    利润总额 23,246.14 216,453.52 122,170.34 185,595.11 
    应收出口退税额占营业毛利润的比例
    34.81% 12.05% 6.11% 4.02% 
    应收出口退税额占利润总额的比例
    129.92% 23.82% 14.24% 7.25% 
    注:一季度为公司经营淡季,营业收入及利润总额较低,加之应收出口退税额受税务局核销进度影响,致应收出口退税额占比较高。
    公司所在行业为国家重点支持发展的行业,报告期内公司主要产品一直享受国家出口退税政策,但若未来公司产品出口退税率出现较大幅度的下调,而公司不能及时相应调整产品价格,则会一定程度上影响公司的盈利能力。
    (四)核心人员流失风险 
    公司所处行业是资本、技术密集型行业,经验丰富的管理人员以及技术研鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 发人才是公司生存和发展的重要基础,也是公司竞争优势之一。发行人成立以来,有赖于管理层的策略和远见、市场开拓者的锐意进取及技术型人才的突破创新,使发行人得以成功跻身世界一流 PCB生产厂商。发行人目前的发展阶段对管理、技术、市场营销等各方面人才提出了更高要求,在加强公司内部人才培养、留用的同时,还需要不断从外部引进更多优秀人才。
    但随着市场竞争加剧,企业之间对人才的争夺将更加激烈,未来公司可能面临核心人才流失的风险。
    (五)技术风险
    1、技术革新风险 
    PCB产品的成功研发及规模化生产,需要企业在诸多技术专业领域的多年沉淀,涉及大量复杂交叉学科的知识储备与运用,技术集成度高。发行人的 PCB产品类别丰富,在制程上各有区别,且工序众多、工艺复杂。另外发行人面对的客户均为国际知名企业,对产品的孔距、线宽、线距、层数及稳定性等有着非常严格的要求,公司只有坚持创新、不断提升自身技术水平,才能生产出符合客户要求的高质量产品。同时在 PCB生产中,产品良率是盈利能力的关键因素,公司一直致力于优化生产工艺,精确每道工序的参数设置及操作规程,在保证产品良率的基础之上不断提高生产效率。
    发行人目前技术水平、生产工艺能够满足公司现有的生产需求,同时公司的研发部门一直保持着对市场新技术的敏感性,不断研发并储备领先的生产技术,但若未来发行人无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反应,将面临丧失竞争优势的风险。
    2、核心技术失密的风险 
    发行人拥有业内领先的 PCB生产技术,是公司核心竞争力的重要体现。发行人建立了较为完备的知识产权保护体系,并与包括研发人员、高级管理人员在内的员工签署保密协议或订立保密条款,保密工作致力于覆盖可能发生泄密风险的各个环节,以切实保护自身核心技术。尽管如此,如发行人在未来运营管理中存在疏漏导致核心技术失密,将对公司经营带来较大的负面影响。
    鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书     (六)人民币汇率风险 
    报告期内,发行人主要客户及供应商为境外企业,公司出口商品、进口原材料主要使用美元结算,导致公司持续持有较大数额的美元资产(主要为美元货币资金和经营性应收项目)和美元负债(包括经营性负债、银行借款、其他借款)。
    2015年 1月 1日至 2018年 3月 31日,美元兑人民币汇率(按人民银行公布的汇率中间价)变化情况如下表所示:
    资料来源:中国人民银行 
报告期内,美元兑人民币汇率中间价出现较大波动。2015年、2016年、2017年及 2018年 1-3月,发行人汇兑收益的金额分别为 5,154.52万元、9,646.60万
    元、-9,241.35万元及-10,466.01万元,占当期净利润的比例分别为 3.38%、9.61%、
    -5.06%及-58.46%。人民币汇率变化对发行人业绩有较大影响。
    随着生产、销售规模的扩大,发行人原材料进口和产品出口金额将不断增加,外汇结算量将继续增大。若结算汇率短期内波动较大,发行人的境外原材料采购价格和产品出口价格仍将受到影响,进而对公司的业绩造成影响。
    (七)环保风险 
    PCB的生产过程涉及到电镀、蚀刻等工序,会产生废水、废气及固体废弃物,生产过程对环保的要求较高。发行人在生产运营中,积极配合当地环保部鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 门履行环保义务,投入大量人力、财力、物力完善环保设施、提高环保能力,并制定了严格的环保制度,建立有权责清晰的环保部门。在 2015 年、2016 年广东省环境保护厅组织的企业环境信用评价中,发行人连续被评选为环保信用评级“绿牌企业”,并于 2017年及 2018年相继获评工信部第一批、第二批全国“绿色工厂示范企业”;在苹果公司最新发布的《供应商责任 2018年进展报告》中,发行人的绿色环保措施得到肯定,并被视为是“一家环保意识和举措超群的供应商”。
    但随着国家对环境保护的日益重视,民众环保意识的不断提高,国家可能会制定更加严格的环保标准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚,发行人在不断对现有环保设施进行升级改造并购买新型设备的同时,还应不断完善环保工作管理及创新绿色技术引进及推动。环保投入的持续增加,可能对发行人的业绩造成影响;如因发生环境污染事件导致发行人需承担相应责任,则有可能对发行人生产经营造成不利影响。
    (八)境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让
    的法律、法规发生变化的风险 
发行人境外股东美港实业、集辉国际、德乐投资、悦沣公司、兼善投资及毅富管理住所地为中国香港,实行自由贸易政策,对于向中国大陆投资和技术转让无特殊的法律、法规限制。
    发行人的间接控股股东臻鼎控股为注册于开曼群岛的台湾上市公司,发行人子公司台湾鹏鼎为注册于台湾地区的公司法人。
    中国台湾地区主管部门制定的《台湾地区与大陆地区人民关系条例》及其施行细则、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》、《大陆投资负面表列-农业、制造业及服务业等禁止赴大陆投资产品项目》等规定对台湾地区自然人、法人到中国大陆地区投资的范围进行了限制,并区分为禁止类与一般类。禁止类包括基于国际公约、国防、国家安全需要、重大基础建设及产业发展重要性考虑,禁止前往大陆投资之产品或经营项目。凡不属于禁止类之产品或经营项目,归属为一般类。发行人所处的 PCB生产行业不在上述关于禁止赴大陆地区投资项目规定之列,属于一般鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 类项目。
    2010年 6月 29日,海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订《海峡两岸经济合作框架协议》,并于 2010年 9月 12日起实施。该协议的目标为:
    加强和增进海峡两岸之间的经济、贸易和投资合作;促进海峡两岸货物贸易和服务贸易进一步自由化,逐步建立公平、透明、便利的投资及其保障机制;扩大经济合作领域,建立合作机制。2018 年 2 月 28 日,国务院台湾事务办公室和国家发展和改革委员会牵头研究出台《关于促进两岸经济文化交流合作的若干措施》,积极促进在投资和经济合作领域加快给予台资企业与大陆企业同等待遇,逐步为台湾同胞在大陆学习、创业、就业、生活提供与大陆同胞同等的待遇。
    尽管目前海峡两岸的经贸合作相对稳定,但两岸政治环境的变化具有一定的不确定性,如果台湾对大陆地区投资方面的法律法规发生变化,对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施,将会对发行人的生产经营产生不利影响。
    同时,作为公司间接控股股东的臻鼎控股为台湾上市公司,需要受到台湾相关证券监管机构的监督和管理。由于中国大陆地区与台湾地区在证券监督管理及信息披露方面存在一定差异,可能会对公司未来信息披露工作造成一定的不利影响。
    二、本次发行后公司股利分配政策及发行前滚存利润分配方案
    (一)发行后股利分配政策 
    根据 2017年 10月 20日召开的 2017年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》(草案)第一百五十九条,公司本次发行后股利分配政策如下:
    “(一)利润分配原则 
    公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
    鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书     (二)利润分配形式 
    公司采取现金、股票或者现金股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润。
    (三)利润分配的期间间隔 
    公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下,每年度至少进行一次利润分配。
    在满足日常经营的资金需求、可预期的重大资金支出安排的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
    (四)利润分配的条件
    1、现金方式分红的条件和比例 
    在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如无重大资金支出安排,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
    2、发放股票股利的具体条件 
    若公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分配的前提下,提出实施股票股利分配预案。
    采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
    现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书     (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
    现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
    现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
    (五)利润分配的决策程序与机制
    1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规
    划及下阶段资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案,提交股东大会审议,经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过,方可提交股东大会审议。
    2、独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,并对现金分红具
    体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股
    东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    4、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
    5、公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年度报告中
    详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,并由独立董事对此发表独立意见。
    (六)利润分配政策调整的决策机制与程序
    1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环
    境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反法律法规的有关规定。
    鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书    2、公司董事会在利润分配政策的变更或调整过程中,应当充分考虑独立董
    事、监事的意见。
    3、利润分配政策的调整应经董事会审议后提交股东大会审议,并经出席股
    东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
    (二)发行前滚存利润分配方案 
    根据发行人 2017年 10月 20日召开的 2017年第三次临时股东大会决议,若发行人本次公开发行股票(A股)并上市方案经中国证监会核准并得以实施,发行人本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
    三、公司上市后三年股东回报规划 
    为明确未来三年股利分配的具体规划,充分保障公司股东的合法权益,公司制定了《鹏鼎控股(深圳)股份有限公司上市后三年股东回报规划》,并由2017年第三次临时股东大会审议通过。
    (一)回报规划制定考虑因素 
    公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展,在综合考虑公司未来战略发展目标的基础上,兼顾各类股东意愿,结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素,依据《公司章程》的要求,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,并对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
    (二)公司股东回报规划制定原则 
    公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
    (三)股东回报规划的具体内容 
    鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书    1、利润分配的形式 
    公司采取现金、股票或者现金股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润。
    2、利润分配的期间间隔 
    公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下,每年度至少进行一次利润分配。
    在满足日常经营的资金需求、可预期的重大资金支出安排的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
    3、现金分红的条件和比例 
    在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如无重大资金支出安排,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
    4、发放股票股利的具体条件 
    若公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分配的前提下,提出实施股票股利分配预案。
    采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
    现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
    现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书     (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
    现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
    (四)利润分配的决策程序与机制
    1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规
    划及下阶段资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案,提交股东大会审议,经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过,方可提交股东大会审议。
    2、独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,并对现金分红具
    体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股
    东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    4、公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年度报告中
    详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,并由独立董事对此发表独立意见。
    (五)利润分配政策的调整机制
    1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环
    境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反法律法规的有关规定。
    2、公司董事会在利润分配政策的变更或调整过程中,应当充分考虑独立董
    事、监事的意见。
    3、利润分配政策的调整应经董事会审议后提交股东大会审议,并经出席股
    鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    四、本次发行的相关重要承诺与说明
    (一)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
    1、发行人间接控股股东臻鼎控股承诺:自公司股票上市之日起三十六个月
    内,不转让或委托他人管理本公司持有的Monterey Park Finance Limited股权。
    2、发行人间接股东Monterey承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,
    不转让或委托他人管理本公司持有的 Coppertone Enterprises Limited和集辉国际有限公司(Pacific Fair International Limited)股权。
    3、发行人间接股东 Coppertone承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,
    不转让或委托他人管理本公司持有的美港实业有限公司(Mayco Industrial 
Limited)股权。
    4、发行人控股股东美港实业及其关联方集辉国际、间接控股股东臻鼎控股
    分别承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。本公司所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司所持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述发行价应做相应调整。
    5、发行人股东益富投资、得邦投资、信群投资、长益投资、亨祥投资、振
    碁投资、悦沣公司、德乐投资承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。如本企业在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份,则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业通过上述方式持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
    鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书    6、发行人股东秋实兴本、武汉成业联、上海盛歌、毅富管理承诺:自本企
    业首次向公司增资完成工商变更登记之日(即 2017年 6月 27日)起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
    7、发行人股东兼善鹏诚及兼善投资承诺:自本企业及一致行动人首次向公
    司增资完成工商变更登记之日(即 2017年 6月 27日)起三十六个月内,本企业及一致行动人不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
    8、发行人董事及高管沈庆芳、游哲宏、郭明鉴、黄匡杰、许仁寿、黄崇兴、
    张波、陈章尧、林益弘、范振坤、萧得望、周红承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。如本人在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份,则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司董事、高级管理人员期间,本人将及时按照深圳证券交易所的相关规定申报本人所持公司股份及其变动情况,本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%。离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过 50%。本人持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述发行价应做相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而免除此项承诺的履行义务。
    9、发行人监事柯承恩、臧秀清、苗春娜承诺:自公司股票上市之日起十二
    个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。如本人在公司首次公开发行股票经鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份,则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司监事期间,本人将及时按照深圳证券交易所的相关规定申报本人所持公司股份及其变动情况,本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%。离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过 50%。
    (二)关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 
    为维护发行人首次公开发行 A 股股票并上市后股价的稳定,保护广大投资者尤其是中小投资者的利益,发行人、发行人控股股东美港实业及其关联方集辉国际以及发行人董事及高级管理人员,就稳定发行人股价措施作出以下承诺:
    1、启动条件 
    当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产的情形时(若因除权除息等事项导致上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的,上述收盘价应做相应调整,下同)且同时满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定,公司及公司控股股东、董事、高级管理人员将采取以下稳定股价措施,并履行相应的信息披露义务。
    2、具体措施 
    当上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价。股价稳定措施的顺序和措施包括:(1)公司回购股票;(2)
    控股股东增持公司股票;(3)董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员增
    持公司股票等方式。
    (1)公司回购股票 
    公司为稳定股价的目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 相关法律、法规、规章、规范性文件规定的有关公司股票回购的条件和要求,且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。
    全体董事(独立董事除外)承诺,在公司就回购股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
    公司股东大会对回购股份做出决议,该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东美港实业及其关联方集辉国际承诺、且公司间接控股股东臻鼎控股应促使美港实业及其关联方集辉国际在股东大会中就该等回购事宜投赞成票。
    在股东大会审议通过股份回购方案后,公司应依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。
    公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合以下要求:公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;公司单次回购股份的数量不超过公司总股本的 1%;单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%。
    (2)控股股东增持公司股票 
    在公司无法实施回购股票,或公司回购股票议案未获得董事会或股东大会审议通过,或公司回购股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时,公司控股股东美港实业及/或其关联方集辉国际将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且获得中国相关主管部门的批准(如需)的前提下,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。
    公司控股股东美港实业及/或其关联方集辉国际应在增持股票的启动条件触发之日起 10 个交易日内,将其拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司,并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。
    公司控股股东美港实业及/或其关联方集辉国际承诺单次用于增持股份的资金不得低于上一会计年度美港实业及其关联方集辉国际自公司获得现金分红金鹏鼎控股(深圳)股份有限公司                       首次公开发行股票招股意向书 额的 30%。
    公司间接控股股东臻鼎控股应敦促及协助美港实业及其关联方集辉国际履行上述增持义务。
    (3)董事、高级管理人员增持公司股票 
    公司控股股东未及时提出或实施增持公司股票方案,或公司控股股东增持公司股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时,在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且获得中国相关主管部门的批准(如需)的前提下,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。
    有义务增持的公司董事、高级管理人员应在增持股票的启动条件触发之日起10个交易日内,将其拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司,并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。
    有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上一会计年度自公司领取的税后薪酬累计总和的15%,但不高于
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