中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决定书（郑共智）
〔2023〕2号
当事人：郑共智，男，1984年10月出生，住址：江西省上饶市。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的相关规定，我局对郑共智内幕交易海南钧达新能源科技股份有限公司（曾用名海南钧达汽车饰件股份有限公司，以下简称钧达股份或公司）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，郑共智存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
（一）内幕信息一：钧达股份汽车饰件业务资产出售事项
2021年9月，钧达股份董事长陆某红初步有了处置公司汽车饰件业务的想法，并安排钧达股份董事会秘书郑某草拟汽车饰件业务资产置出的计划。
2021年9月23日，郑某组织中泰证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）、北京华亚正信资产评估有限公司、深圳信公企业管理咨询有限公司等中介机构相关人员进场讨论汽车饰件业务资产置出计划。
随后郑某安排中介机构开始对钧达股份汽车饰件业务资产进行梳理、审计和评估工作，并建立微信群，群成员包括钧达股份董事长秘书郑某、钧达股份证券事务代表蒋某芳及中介机构相关人员，项目组以周例会的形式定期召开项目进度沟通会议。
2021年10月，钧达股份董事、副总经理兼钧达股份子公司上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称捷泰科技）副总经理郑某伟与陆某红就汽车饰件业务资产置出有关事项进行讨论交流。
2021年10月25日，郑某伟将钧达股份汽车饰件业务资产置出计划等信息通过微信发送给钧达股份董事、副总经理兼捷泰科技总经理张某良并进行汇报。同日，郑某伟将钧达股份汽车饰件业务资产置出计划等内容告知捷泰科技法务部副总监洪某平，要求其形成工作汇报材料。
2021年10月27日，郑某伟与捷泰科技财务总监黄某连沟通钧达股份汽车饰件业务资产置出计划，要求黄某连配合中介机构做好对捷泰科技的财务报表审阅工作。
2021年11月30日，陆某红、郑某组织中介机构相关人员对汽车饰件业务资产置出方案进行初步讨论。
2021年12月10日，陆某红、郑某再次组织中介机构相关人员对拟向海南杨氏家族科技投资有限公司（以下简称杨氏投资）出售汽车饰件业务资产相关事宜进行沟通，并就具体方案进行讨论。
2022年1月10日，钧达股份发布《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》，称钧达股份与公司实际控制人控制的企业杨氏投资签署了《资产出售意向协议》，拟向后者出售所持有的苏州钧达车业科技有限公司100%股权、海南新苏模塑工贸有限公司100%股权以及除前述股权外与汽车饰件业务相关的资产组，上述交易预计将会构成重大资产重组。
综上，内幕信息（一）即钧达股份汽车饰件业务资产出售事项，属于《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十条第二款第（二）项规定的重大事件，未公开前构成《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息（一）形成时间不晚于2021年9月23日，公开时间为2022年1月10日。张某良、郑某伟、黄某连、洪某平等人为内幕信息知情人。 （二）内幕信息二：钧达股份非公开发行股票事项
2021年7月，钧达股份分别与上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）（以下简称宏富光伏）、上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）签订了《产权交易合同》《资产购买协议》，收购捷泰科技51%的股权。
2021年10月中旬，钧达股份董事长陆某红和钧达股份董事、副总经理兼捷泰科技副总经理郑某伟讨论进一步收购捷泰科技剩余49%股权的计划，并安排郑某伟负责收购捷泰科技剩余49%股权事宜，指示郑某伟与中介机构讨论可行性。
2021年10月25日，郑某伟将钧达股份再融资收购捷泰科技剩余49%股权计划等信息通过微信发送给钧达股份董事、副总经理兼捷泰科技总经理张某良并进行汇报。同时郑某伟交代捷泰科技法务部副总监洪某平将相关计划简要写成汇报材料。
2021年10月下旬至12月中下旬，郑某伟与华泰证券股份有限公司（以下简称华泰证券）、北京植德律师事务所相关人员讨论收购捷泰科技剩余49%股权和以非公开发行股票融资方式解决收购资金的可能性，并梳理初步计划。
2021年12月21日，华泰证券相关中介机构人员建立微信群，并在群中发送信息“各位领导同事，晚上好。江新项目二期拟于近期启动。方案为上市公司非公开发行股份募集资金，用于收购标的公司49%股权及补充流动资金，其中收购标的公司49%股权构成重大资产重组，重组不以非公开发行股份为前提”。群成员有郑某伟、郑某及中介机构相关人员。
2022年1月28日，钧达股份与华泰证券签订了非公开发行股份及重大资产重组事宜的保密协议。
2022年1月至3月，各中介机构开始对捷泰科技的资产进行审计和评估，为后续的股权收购和非公开发行股票工作做准备。捷泰科技财务总监黄某连配合参与中介机构审计和评估工作。
2022年3月初，郑某伟同中介机构有关人员讨论将捷泰科技位于安徽省滁州市来安县的部分建设项目作为钧达股份非公开发行股票的募投项目之一。
2022年3月中旬，郑某伟告知郑共智，钧达股份准备将捷泰科技位于安徽省滁州市来安县的部分项目作为钧达股份非公开发行股票的募投项目，募投项目需要证监会审核，让其配合做好项目的发改委备案和环评等工作。2022年3月18日，郑某伟通过微信向郑共智发送了标题为《晶澳科技非公募投案例——高效太阳能电池研发中试项目》的案例，并通过微信语音消息告知郑共智，募投资金项目参考晶澳科技的模式，让其配合做好项目的发改委备案和环评等工作。
2022年4月27日，陆某红、郑某、郑某伟通过线上会议方式与中介机构相关人员讨论收购捷泰科技49%股权及非公开发行股票事项的方案及后续工作安排。
2022年6月6日，陆某红、郑某、郑某伟通过线上会议方式与宏富光伏、苏泊尔集团有限公司、中介机构相关人员就收购捷泰科技49%股权及非公开发行股票事项基本确定交易方案，并就拟签署的协议进行讨论。
2022年6月15日，钧达股份对外披露《关于筹划非公开发行股票的提示性公告》，称拟以非公开发行股票方式募集资金用于公司收购捷泰科技股权、其他投资项目以及日常经营。
内幕信息（二）即钧达股份非公开发行股票事项属于《证券法》第八十条第二款第（九）项规定的重大事件，未公开前构成《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息（二）形成时间不晚于2021年12月21日，公开时间为2022年6月15日。张某良、郑某伟、黄某连、郑共智等人为内幕信息知情人。其中，郑共智知悉内幕信息（二）的时间不晚于2022年3月18日。
二、郑共智内幕交易“钧达股份”股票情况
（一）郑共智为法定内幕信息知情人
郑共智时任钧达股份职工监事，系《证券法》第五十一条第（一）项规定的法定内幕信息知情人。
张某良、郑某伟、黄某连、洪某平等内幕信息知情人与郑共智系领导和同事关系。内幕信息敏感期内，郑共智与多名内幕信息知情人存在多次联络接触情况，具有获取内幕信息的便利条件。
郑共智直接参与了内幕信息（二）钧达股份非公开发行股票募投项目有关准备工作，知悉内幕信息（二）。
（二）郑共智控制“宋某”证券账户交易“钧达股份”股票情况
1.“宋某”证券账户开立情况。
郑共智与宋某系亲属关系，宋某是郑共智表妹。“宋某”证券账户2021年11月2日开立于国新证券股份有限公司（曾用名华融证券股份有限公司）上饶茶圣路证券营业部，普通资金账户360XXXXXX063，一码通账号为180XXXXXX251，下挂上海股东账户A43XXXX575和深圳股东账户032XXXX185，对应的三方存管银行账户为光大银行653账户。
2.“宋某”证券账户资金划转及账户控制情况。
“宋某”证券账户对应的三方存管银行账户2021年11月至12月合计转入520,000.00元，其中180,000.00元来源于宋某本人，其余340,000.00元系郑共智通过堂哥郑某梁、同事王某华、钱某借款。郑共智实际控制“宋某”证券账户，“宋某”证券账户交易“钧达股份”股票均由郑共智作出决策，并使用郑共智本人手机号、电脑下单。
3.“宋某”证券账户交易“钧达股份”股票情况。
内幕信息（一）敏感期内，“宋某”证券账户自2021年11月9日至12月24日累计买入“钧达股份”股票7900股，成交金额519,701.00元；2022年2月25日卖出5900股，成交金额433,100.00元。经测算，盈利金额30,947.70元。内幕信息（二）敏感期内，“宋某”证券账户自2022年3月29日至4月11日买入“钧达股份”股票5100股，成交金额380,090.00元，截至调查期间尚未卖出。经测算，盈利金额130,834.98元。上述交易盈利共计161,782.68元。
4.“宋某”证券账户交易特征。
郑共智本人证券账户此前并未交易过“钧达股份”股票。内幕信息（一）敏感期内，郑共智控制“宋某”证券账户于2021年11月2日、12月2日、12月3日、12月21日、12月23日累计转入520,000.00元资金并在2021年11月9日至12月24日用于单向买入“钧达股份”股票7900股，成交金额519,701.00元，交易“钧达股份”股票意愿强烈，内幕信息（一）敏感期内该账户买入“钧达股份”股票金额占同期该账户全部交易金额的比例为97.1%。“宋某”证券账户开立时间、资金划转及交易“钧达股份”股票的时间与内幕信息（一）敏感期内郑共智与其他内幕信息知情人联络接触的时点高度吻合，交易行为异常。
以上事实，有相关证券账户资料、银行账户资料、相关公司公告及情况说明、询问笔录、通讯记录、交易所计算数据等证据证明，足以认定。
综上，郑共智是法定内幕信息知情人，内幕信息公开前与多名内幕信息知情人存在多次联络接触，具有获取内幕信息的便利条件，同时知悉内幕信息（二）。郑共智控制“宋某”证券账户买入“钧达股份”股票，买入意愿强烈，其证券交易活动与内幕信息高度吻合，交易行为异常，且不能作出合理说明或者提供证据排除其利用内幕信息从事涉案交易。郑共智上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：
责令郑共智依法处理非法持有的证券，没收郑共智内幕交易违法所得161,782.68元，并处以1,000,000.00元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
海南证监局
2023年5月6日