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纳尔股份(002825)融资融券大宗交易查询

 
沪深个股板块DDE历史数据查询:    
 

◆战略配售可出借信息◆

交易日期 收盘价 涨跌幅 限售股

(万股)

非限售股

(万股)

可出借股份

(万股)

出借余量

(万股)

可出借容量上限(万股) 可出借股份占非限售股比例 出借余量占非限售股的比例

◆机构持仓统计◆

截止日期 序号 机构类型 持股家数 持股数量(万股) 占流通股(%)
2023-09-30 1 其他 1 133.87 0.519
2 QFII 1 92.02 0.356
2023-06-30 1 其他 2 177.01 0.968
2 基金 8 13.66 0.075
2023-03-31 1 其他 2 169.96 1.026
2022-12-31 1 其他 4 504.05 3.043
2 基金 10 14.54 0.088
2022-09-30 1 其他 3 450.82 2.819

说明:
1.数据来源于上市公司、证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.由于不同基金、上市公司报表公布时间各有不同,披露期间数据会有所变动。本公司力求但不保证数据的准确性。

◆机构持仓明细◆

序号 机构名称 机构类型 持股数量(万股) 持仓金额(万元) 占流通股(%)

说明:
1.数据来源于上市公司披露的十大流通股东表,证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.持股数量:是指机构持有的流通A股数量。
3.证券投资基金只在中报和年报披露所投资的全部股票,在一季报和三季报披露所投资的部分股票。
4.集合理财计划:只披露所投资的部分股票。
5.‘--’:表示无数据或者无法判断。

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◆大宗交易◆

交易日期 价格(元) 当日收盘 溢价率 成交量(万股) 成交金额(万元)
2023-11-17 8.14 8.19 -0.61 24.61 200.36

买方:东方证券股份有限公司上海浦东新区银城中路证券营业部

卖方:东方证券股份有限公司上海浦东新区银城中路证券营业部

2023-03-23 11.67 12.82 -8.97 245.00 2859.15

买方:国盛证券有限责任公司丰城富州南路证券营业部

卖方:平安证券交易单元(014422)

2023-03-22 11.69 12.96 -9.80 233.00 2723.77

买方:申万宏源证券有限公司上海浦东新区靖海路证券营业部

卖方:海通证券股份有限公司晋江世纪大道证券营业部

2022-12-15 11.85 13.14 -9.82 255.00 3021.75

买方:国盛证券有限责任公司丰城富州南路证券营业部

卖方:平安证券交易单元(014422)

2022-08-24 13.62 15.56 -12.47 97.42 1326.92

买方:机构专用

卖方:平安证券股份有限公司深圳蛇口招商路招商大厦证券营业部

2022-07-07 9.40 11.48 -18.12 49.00 460.60

买方:东方证券股份有限公司上海浦东新区银城中路证券营业部

卖方:国泰君安证券股份有限公司上海虹桥路证券营业部

◆违法违规◆

公告日期 2022-08-25 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 纳尔股份:关于全资子公司被列入及被移出失信被执行人和其法定代表人被列入及被移出限制消费名单的公告2
发文单位 上海市浦东新区人民法院 来源 证券时报
处罚对象 游爱国,上海英飞莱斯标牌材料有限公司
公告日期 2022-08-25 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 纳尔股份:关于全资子公司被列入及被移出失信被执行人和其法定代表人被列入及被移出限制消费名单的公告
发文单位 上海市浦东新区人民法院 来源 证券时报
处罚对象 游爱国,上海英飞莱斯标牌材料有限公司
公告日期 2018-10-22 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 墨库图文收到深圳市宝安区安全生产监督管理局行政(当场)处罚决定书
发文单位 深圳市宝安区安全生产监督管理局 来源 证券时报
处罚对象 深圳市墨库图文技术有限公司
公告日期 2018-09-26 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 墨库图文收到深圳市宝安区环境保护和水务局《行政处罚决定书》
发文单位 深圳市宝安区环境保护和水务局 来源 证券时报
处罚对象 深圳市墨库图文技术有限公司

纳尔股份:关于全资子公司被列入及被移出失信被执行人和其法定代表人被列入及被移出限制消费名单的公告2

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来源:证券时报2022-08-25

处罚对象:

游爱国,上海英飞莱斯标牌材料有限公司

证券代码:002825             证券简称:纳尔股份         公告编号:2022-076
                   上海纳尔实业股份有限公司
关于全资子公司被列入及被移出失信被执行人和其法定代表人被列
                    入及被移出限制消费名单的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    上海纳尔实业股份有限公司(以下简称“公司”)于近日通过中国执行信息
公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)查询,获悉公司子公司上海英飞莱斯标
牌材料有限公司(以下简称“英飞莱斯”)被列入失信被执行人名单,其法定代
表人游爱国先生(公司实控人)被列入限制消费人员名单,具体情况如下:
    一、全资子公司被列入失信被执行人名单及其法定代表人被列入限制消费
人员名单情况 :
    英飞莱斯于 2022 年 8 月 4 日被上海市浦东新区人民法院依据(2020)沪 0115
民初 71766 号由于未履行支付 600,000 元及利息的义务立案,于 2022 年 8 月 17
日被列入失信被执行人名单,作为英飞莱斯法定代表人的游爱国先生被列入限制
消费人员名单。
    二、全资子公司被移出失信被执行人、其法定代表人被移出限制消费人员
名单的情况:
    2022 年 8 月 22 日英飞莱斯已清偿上述案号中的全部债务,并于 2022 年 8
月 23 日向上海市浦东新区人民法院申请将英飞莱斯移出失信被执行人人员名单
以及游爱国先生移出限制消费人员名单,上海市浦东新区人民法院接受申请并已
办理。
    三、风险提示及其他说明
    1、截至本公告披露日,公司生产经营情况一切正常。
                                   1/2
    2、公司郑重提醒广大投资者:《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述
媒体披露的信息为准,敬请广大投资者理性投资,注意风险。
    特此公告!
                                         上海纳尔实业股份有限公司董事会
                                                        2022 年 8 月 24 日
                                   2/2

纳尔股份:关于全资子公司被列入及被移出失信被执行人和其法定代表人被列入及被移出限制消费名单的公告

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来源:证券时报2022-08-25

处罚对象:

游爱国,上海英飞莱斯标牌材料有限公司

证券代码:002825             证券简称:纳尔股份         公告编号:2022-076
                   上海纳尔实业股份有限公司
关于全资子公司被列入及被移出失信被执行人和其法定代表人被列
                    入及被移出限制消费名单的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    上海纳尔实业股份有限公司(以下简称“公司”)于近日通过中国执行信息
公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)查询,获悉公司子公司上海英飞莱斯标
牌材料有限公司(以下简称“英飞莱斯”)被列入失信被执行人名单,其法定代
表人游爱国先生(公司实控人)被列入限制消费人员名单,具体情况如下:
    一、全资子公司被列入失信被执行人名单及其法定代表人被列入限制消费
人员名单情况 :
    英飞莱斯于 2022 年 8 月 4 日被上海市浦东新区人民法院依据(2020)沪 0115
民初 71766 号由于未履行支付 600,000 元及利息的义务立案,于 2022 年 8 月 17
日被列入失信被执行人名单,作为英飞莱斯法定代表人的游爱国先生被列入限制
消费人员名单。
    二、全资子公司被移出失信被执行人、其法定代表人被移出限制消费人员
名单的情况:
    2022 年 8 月 22 日英飞莱斯已清偿上述案号中的全部债务,并于 2022 年 8
月 23 日向上海市浦东新区人民法院申请将英飞莱斯移出失信被执行人人员名单
以及游爱国先生移出限制消费人员名单,上海市浦东新区人民法院接受申请并已
办理。
    三、风险提示及其他说明
    1、截至本公告披露日,公司生产经营情况一切正常。
                                   1/2
    2、公司郑重提醒广大投资者:《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述
媒体披露的信息为准,敬请广大投资者理性投资,注意风险。
    特此公告!
                                         上海纳尔实业股份有限公司董事会
                                                        2022 年 8 月 24 日
                                   2/2

墨库图文收到深圳市宝安区安全生产监督管理局行政(当场)处罚决定书

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来源:证券时报2018-10-22

处罚对象:

深圳市墨库图文技术有限公司

上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
股票代码:002825          股票简称:纳尔股份         上市地点:深交所 
 
上海纳尔实业股份有限公司 
发行股份及支付现金购买资产 
并募集配套资金报告书(草案) 
 
类别交易方式交易对方 
发行股份及支付现金购买资产 
股份对价 
王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙) 
现金对价 
王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙) 
募集配套资金 
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10名的特定对象。
    独立财务顾问 
 
东方花旗证券有限公司 
 
签署日期:二〇一九年四月 
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
上市公司声明
    1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的
    真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    本公司董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
    2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
    及其摘要中财务会计资料真实、完整。
    3、中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本
    公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
    4、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次
    交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
    5、投资者在评价本次交易时,除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
    相关文件外,还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
    上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
交易对方声明 
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺:
    保证其为本次发行股份及支付现金购买资产中所提供信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
    如因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
    上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
中介机构声明 
本次交易的独立财务顾问东方花旗已出具承诺:“本公司及经办人员同意上海纳尔实业股份有限公司在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见,且所引用的结论性意见已经本公司及经办人员审阅,确认《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
    本公司及经办人员承诺为上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司保证上海纳尔实业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目申请文件的真实性、准确性和完整性。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。” 
本次交易的法律顾问中伦律师已出具承诺:“本所及本所经办律师同意上海纳尔实业股份有限公司在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的结论性意见,且所引用的结论性意见已经本所及本所经办律师审阅,确认《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
    本所及本所经办律师承诺为上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    本所为本次交易制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
者重大遗漏。如因本所过错致使该等法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并给投资者造成直接损失的,本所将依法与纳尔股份承担连带赔偿责任。” 
本次交易的审计机构天健会计师已出具承诺:“本所作为上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买并募集配套资金项目的审计机构,同意上海纳尔实业股份有限公司在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本所针对本次交易出具专业报告指结论性意见。
    本所作为上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的审计机构,承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    如本所针对本次交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。” 
本次交易的资产评估机构坤元评估已出具承诺:“本公司作为上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的资产评估机构,同意上海纳尔实业股份有限公司在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本公司针对本次重组出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2019〕91号)之结论性意见。
    本公司作为上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的资产评估机构,承诺针对本次交易的《资产评估报告》(坤元评报〔2019〕91号)不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司针对本次交易出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2019〕91号)存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,在该等事项依法认定后,将承诺连带赔偿责任。”  
 
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
目录 
上市公司声明. 2 
交易对方声明. 3 
中介机构声明. 4 
目录. 6 
释义. 11 
重大事项提示. 15
    一、本次交易方案概述. 15
    二、本次交易不构成重大资产重组,不构成关联交易,不构成重组上市. 16
    三、发行股份及支付现金购买资产情况. 17
    四、募集配套资金安排情况. 26
    五、本次交易标的估值和作价情况. 28
    六、本次重组对上市公司的影响. 28
    七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序. 31
    八、本次重组相关方所作出的重要承诺. 32
    九、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见. 42
    十、上市公司控股股东及其一致行动人,上市公司董事、监事、高级管理人员自本次
    交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划. 42
    十一、保护中小投资者合法权益的相关安排. 42
    十二、独立财务顾问的保荐机构资格. 47 
    重大风险提示. 48
    一、与本次交易相关的风险. 48
    二、标的资产的经营风险. 50
    三、整合风险. 52
    四、财务风险. 52
    五、其他风险. 53 
    第一节交易概述. 54
    一、本次交易的背景和目的. 54
    二、本次交易的决策过程和批准情况. 56
    三、本次交易方案概述. 58 
    上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)
    四、发行股份及支付现金购买资产情况. 60
    五、募集配套资金安排情况. 69
    六、本次重组对上市公司的影响. 71 
    第二节上市公司基本情况... 74
    一、基本情况简介. 74
    二、设立及历次股权变动情况. 74
    三、前十大股东情况. 77
    四、最近六十个月控制权变动情况. 78
    五、最近三年重大资产重组情况. 78
    六、主营业务发展情况. 78
    七、主要财务指标. 79
    八、控股股东及实际控制人. 80
    九、合法存续情况及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况. 81 
    第三节交易对方基本情况... 83
    一、本次交易对方总体情况. 83
    二、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况. 83
    三、发行股份募集配套资金认购对象概况. 93
    四、交易对方之间的关联关系情况. 93
    五、交易对方与上市公司之间的关联关系说明. 94
    六、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况. 94
    七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚的情况. 94
    八、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况
    ... 94
    九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况. 94 
    第四节标的公司基本情况... 96
    一、标的公司基本情况. 96
    二、标的公司历史沿革. 96
    三、产权及控制关系... 101
    四、下属企业情况. 103
    五、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
    情况. 105
    六、最近三年主营业务发展情况... 112 
    上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)
    七、报告期经审计的财务指标. 134
    八、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该公司其他股东的同
    意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况... 137
    九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况... 137
    十、是否存在该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、
    营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的情况... 139
    十一、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
    的,取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况. 139
    十二、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产
    的说明. 139
    十三、本次重组是否涉及债权债务转移. 139
    十四、交易标的报告期的主要会计政策及相关会计处理... 140 
    第五节本次交易发行股份情况. 143
    一、发行股份及支付现金购买资产情况. 143
    二、募集配套资金安排情况... 153 
    第六节标的公司评估情况. 165
    一、评估的基本情况... 165
    二、对评估结论有重要影响的评估假设. 167
    三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据... 168
    四、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资
    料的说明. 198
    五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其
    对评估或估值结论的影响. 198
    六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的
    影响. 199
    七、重要下属企业的评估情况. 199
    八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析. 199
    九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允
    性发表的独立意见. 204 
第七节本次交易主要合同. 206
    一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议. 206
    二、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议. 215 
    第八节本次交易的合规性分析. 221
    一、本次重组符合《重组办法》第十一条规定... 221 
    上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)
    二、本次交易不构成《重组办法》第十三条说明. 225
    三、本次重组符合《重组办法》第四十三条要求的情况... 225
    四、本次重组符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12号》及相关解答的规
    定. 229
    五、本次重组不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
    行股票的情形. 230
    六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
    行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形... 231
    七、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求. 231 
    第九节管理层讨论与分析. 233
    一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析... 233
    二、标的公司行业特点和经营情况. 242
    三、标的公司核心竞争力及行业地位... 254
    四、标的公司的财务状况分析. 256
    五、盈利能力分析. 276
    六、现金流量分析. 288
    七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析. 291
    八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析... 295
    九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响. 297 
    第十节财务会计信息. 299
    一、标的公司财务信息... 299
    二、上市公司备考财务报表... 303 
    第十一节同业竞争及关联交易. 306
    一、报告期交易标的关联交易情况. 306
    二、本次交易对上市公司关联交易的影响... 314
    (一)本次交易不构成关联交易... 314
    (二)规范关联交易的措施... 314
    三、同业竞争. 315 
    第十二节风险因素. 318
    一、与本次交易相关的风险... 318
    二、标的资产的经营风险. 320
    三、整合风险. 322 
    上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)
    四、财务风险. 322
    五、其他风险. 323 
    第十三节其他重要事项. 324
    一、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
    情形,不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。... 324
    二、上市公司负债结构合理,不存在因本次交易增加负债(包括或有负债)的情况
    . 324
    三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易. 324
    四、本次交易对上市公司治理结构的影响... 324
    五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
    . 325
    六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况... 328
    七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
    知》第五条相关标准... 329
    八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明... 330 
    第十四节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见... 335
    一、独立董事意见. 335
    二、独立财务顾问意见... 337
    三、法律顾问意见. 337 
    第十五节本次交易聘请的中介机构及有关经办人员. 339
    一、独立财务顾问. 339
    二、律师事务所... 339
    三、会计师事务所. 339
    四、资产评估机构. 339 
    第十六节董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明. 340 
 
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
释义 
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
    一、一般释义 
    报告书、本报告书指 
《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》 
本次交易、本次重组指 
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为 
纳尔股份、上市公司、公司 
指上海纳尔实业股份有限公司 
纳尔实业指上海纳尔实业有限公司,纳尔股份前身 
纳印投资指上海纳印投资管理有限公司 
前海匠台指深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙) 
交易对方指王首斌、张雨洁、前海匠台 
交易各方指纳尔股份、交易对方 
墨库图文、标的公司指深圳市墨库图文技术有限公司 
珠海墨库指珠海墨库新材料有限公司,标的公司全资子公司 
百度西指深圳市百度西数码耗材有限公司,标的公司全资子公司 
墨库集团指 
墨库集团有限公司(INKBANC GROUP LIMITED),标的公司位于香港的全资子公司 
天威新材指珠海天威新材料股份有限公司(839210.OC),同行业公司 
    鸿盛数码指郑州鸿盛数码科技股份有限公司(430616.OC),同行业公司 
    亨斯曼指 
亨斯曼是特殊化学品的全球制造商及营销商。亨斯曼公司为多种全球性产业提供基础产品,这些产业包括化学、塑料、汽车、航空、纺织品、鞋类、油漆与涂料、建筑、技术、农业、保健、洗涤剂、个人护理、家具、电器与包装,同行业公司 
杜邦指 
杜邦成立于 1802年,业务遍及全球 90多个国家和地区,以广泛的创新产品和服务涉及农业与食品、楼宇与建筑、通讯和交通、能源与生物应用科技等众多领域,同行业公司 
JKgroup 指 
JKgroup隶属于美国都福集团,美国都福集团创立于 1947年,是一家专注于零部件和制造设备、专业系统和工业产品,工程系统,液体管理和电子技术市场等许多应用服务的制造企业,同行业公司 
评估基准日指本次交易评估基准日,即 2018年 12月 31日 
交割日指 
标的公司就本次收购完成工商登记手续,将标的资产登记在纳尔股份名下之日 
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
《发行股份及支付现金购买资产协议》 
指 
《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买资产协议》 
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 
指 
《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 
《业绩承诺及补偿协议》 
指 
《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠台合伙企业(有限合伙)业绩承诺及补偿协议》 
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》 
指 
《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠台合伙企业(有限合伙)业绩承诺及补偿协议之补充协议》 
《增资认购协议》指 
《上海纳尔实业股份有限公司与深圳市墨库图文技术有限公司及王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙) 
之增资认购协议》 
《增资认购协议之补充协议》 
指 
《上海纳尔实业股份有限公司与深圳市墨库图文技术有限公司及王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙) 
之增资认购协议之补充协议》 
《评估报告》指 
《上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 
中国证监会指中国证券监督管理委员会 
深交所指深圳证券交易所 
《公司法》指《中华人民共和国公司法》 
《证券法》指《中华人民共和国证券法》 
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 
《格式准则 26号》指 
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》 
《公司章程》指《上海纳尔实业股份有限公司公司章程》 
东方花旗、独立财务顾问 
指东方花旗证券有限公司 
中伦律师、律师、法律顾问 
指北京市中伦律师事务所 
天健会计师、会计师、审计机构 
指天健会计师事务所(特殊普通合伙) 
坤元评估、评估师、资产评估机构 
指坤元资产评估有限公司 
元指人民币元 
万元指人民币万元 
 
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)
    二、专业释义 
    印染指 
印染行业为印花、染色行业的简称,处于纺织行业的下游,负责为服装家纺等纺织物提供上色等工艺流程。染色工艺是指在整块纺织物的上单一颜色工艺,印花工艺是用染料或颜料在纺织物上施印花纹、图案的工艺过程 
传统丝网印花指 
传统丝网印花是通过孔板进行的印花的工艺流程,原理是利用网胶封住孔板多余的网纱区域,留出需要的图像或文字,通过一定的压力使墨水通过孔版的孔眼转移到承印材料上,形成图象或文字 
数码喷墨印花指 
数码喷墨印花工艺是通过计算机印花分色描稿系统处理印花图案后,由计算机控制喷头把喷墨墨水直接喷射承印材料上,对承印材料进行印花的工艺流程 
喷墨墨水、数码喷墨墨水 
指 
喷墨墨水用于承印材料的着色,一般由着色剂、溶剂、助剂及树脂构成,主要应用于纺织、广告、办公等领域的印花、印刷、打印等环节  
染料指用于染色的化合物,主要应用于纺织品、纸张等上色 
颜料指 
具有颜色,能使得各种材料着色的物质。染料和颜料的主要差别在其与面料、纸张等承印材料粘结原理,染料溶于溶剂后,与承印材料主要通过发生化学反应方式结合(除分散染料);颜料在溶剂中形成悬浊液,粘合剂将其悬浊液颗粒包裹,粘结在承印材料上,主要是物理反应 
UV墨水指 
紫外光(Ultra-Violet);UV墨水是利用一定的紫外辐射,通过光化学反应聚合进行固化的墨水,具有色彩鲜艳、干燥速度快、耐磨性高、节能环保等特点 
承印材料指接受墨水图文影像的最终载体 
车身贴指 
Self Adhesive Vinyl,也常被称为“不干胶”或“自粘贴”,一般是以 PVC膜为基材,通过背胶涂布工艺与离型纸复合而成;贴膜表面经印刷文字及画面后,撕除离型纸即可依靠背胶层粘贴在被贴物体上。
    “车身贴”是“Self Adhesive Vinyl”的习惯性称呼,综合了行业发展历史、产品本身特性、下游应用领域等多方面的影响,不仅仅应用在公交、地铁等车身上 
单透膜指 
One Way Vision Film,也常被称为“单透贴”或“透视贴”,一般是 PVC膜为基材,通过背胶涂布工艺与离型纸复合并经冲孔而成、具有单向透视功能的数码喷印材料 
VOCs 指 
挥发性有机化合物(volatile organic compounds),按化学结构可进一步分为:烷类、芳烃类、酯类、醛类和其他等,最常见的有苯、甲苯、二甲苯、苯乙烯、三氯乙烯、三氯甲烷、三氯乙烷、二异氰酸酯(TDI)、二异氰甲苯酯等 
COD 指 
化学需氧量 COD(Chemical OxygenDemand)是以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量。废水、废水处理厂出水和受污染的水中,能被强氧化剂氧化的物质(一般为有机物)上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
的氧当量。在河流污染和工业废水性质的研究以及废水处理厂的运行管理中,它是一个重要的而且能较快测定的有机物污染参数 
SS 指 
悬浮物 SS(Suspended Solids )指悬浮在水中的固体物质,包括不溶于水中的无机物、有机物及泥砂、黏土、微生物等。水中悬浮物含量是衡量水污染程度的指标之一。数值越高,水质污染越严重。
    ISO 9001:2015质量管理体系认证 
指 
国际标准化组织(ISO)制定的关于企业质量管理系列化标准之一,主要适用于工业企业 
ISO 14001:2015环境管理体系认证 
指 
国际标准化组织(ISO)制定的环境管理体系标准,旨在识别、评价重要环境因素,并制订环境目标、方案和运行程序,对重要环境因素进行控制 
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
    上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
重大事项提示
    一、本次交易方案概述 
    本次交易包括两部分:一是发行股份及支付现金购买资产;二是发行股份募集配套资金。
    本次交易前,公司持有墨库图文 16.67%的股权;本次交易完成后,公司将
    持有墨库图文 51.00%的股权。
    (一)发行股份及支付现金购买资产 
    公司拟以 9,132.67万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨洁及前海匠台发
    行股份及支付现金,购买其合计持有的墨库图文 34.33%股权。其中,5,300万元
    以公司向交易对方发行股份的方式支付,其余 3,832.66万元由公司以现金方式支
    付。
    根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91 号《上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,评估机构采用了收益法和资产基础法对墨库图文股东全部权益进行评估,并最终采用收益法评估结果作为墨库图文公司股东全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日 2018年 12月 31日的评估值为 26,667.35 万元。参考该评估值,经交易各方友好协商,标的资产的
    交易价格确定为 9,132.67万元。
    本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日(2019年 2月 1日)。经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%,即 13.36
    元/股。鉴于公司 2018年年度权益分派方案已于 2019年 4月 19日实施完毕,本次发行股份购买资产的发行价格经除权除息后调整为 13.26元/股。
    上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)
    (二)募集配套资金 
    公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 4,452 万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%,即 28,026,019股。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
    本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日,发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的 90%。
    本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准,发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套资金金额不足,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
    二、本次交易不构成重大资产重组,不构成关联交易,不构成重
    组上市
    (一)本次交易不构成重大资产重组 
    2018年 12月,公司向标的公司增资 4,433.33万元从而持有其 16.67%股权。
    公司对墨库图文的该次增资行为因未构成重大资产重组而无需按《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书。
    根据《重组管理办法》相关规定,上市公司在 12 个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额,因此本次交易需与前次增资行为合并计算。
    根据纳尔股份及标的公司经审计的 2018 年度财务报告及交易作价情况,相关财务比例计算如下:
    项目计算 
资产总额 
(万元) 
资产净额 
(万元) 
营业收入 
(万元) 
墨库图文财务指标(a)  11,690.19  7,548.36 16,785.83 
    上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
墨库图文 34.33%股
    权交易对价 
(b) 9,132.67 9,132.67 - 
    前次增资金额(c) 4,433.33 4,433.33 - 
    总交易金额(d)=(b)+(c)  13,566.00  13,566.00  - 
    两者孰高(e)=Max[(a),(d)]  13,566.00 13,566.00 16,785.83 
    纳尔股份财务指标(f) 84,163.05 62,153.81 78,851.83 
    财务指标占比(g)=(e)/(f) 16.12% 21.83% 21.29% 
    综上,本次交易不构成上市公司重大资产重组,但本次交易涉及发行股份购买资产,需经中国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施。
    (二)本次交易不构成关联交易 
    本次交易前,交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后,根据本次交易标的资产的交易作价情况,交易对方王首斌、张雨洁、前海匠台持有上市公司的股份比例分别为 1.61%、0.72%和 0.44%,合计持股未超过 5%,与
    上市公司不存在关联关系。
    综上,本次交易前后,各交易对方与上市公司之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。
    (三)本次交易不构成重组上市 
    最近 60 个月内,公司控股东、实际控制人均为游爱国先生,控制权未发生变动。本次交易不会导致公司控制权变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
    三、发行股份及支付现金购买资产情况
    (一)发行股份的种类、面值及上市地点 
    本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为 1.00元,上市地点为深交所。
    (二)发行方式及发行对象 
    上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
本次交易发行股份及支付现金购买资产股份对价的发行方式为向特定对象非公开发行股票;发行对象为墨库图文的股东王首斌、张雨洁和前海匠台,以标的资产(扣除现金对价部分)认购。
    (三)标的资产的定价原则及交易价格 
    根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91号《评估报告》,墨库图文股东全部权益截至评估基准日 2018年 12月 31日的评估值为 26,667.35万元,参考该评
    估值,经交易各方友好协商墨库图文 34.33%股权的交易价格确定为 9,132.67 万
    元。
    (四)对价支付方式 
    公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价,其中 5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付,其余 3,832.66万元由公司
    以现金方式支付。
    本次交易发行股份及支付现金购买资产,公司向各交易对方分别支付的股份和现金对价的的具体情况如下:
    序号 
名称 
对标的公司的出资额(万元) 
本次转让的出资额(万元) 
交易对价(万元) 
股份对价金额 
(万元) 
发行股份(股) 
现金对价金额 
(万元) 
1 王首斌 1,035.00 426.42 5,293.29 3,071.88 2,316,652 2,221.41  
    2 张雨洁 465.00 191.58 2,378.15 1,380.12 1,040,815 998.03  
    3 前海匠台 285.71 117.71 1,461.23 848.00 639,518 613.23  
    合计 1,785.71 735.71 9,132.67 5,300.00 3,996,985 3,832.66
    (五)定价基准日和发行股份的价格 
    本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日(2019年 2月 1日)。
    经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%,即为 13.36元/股。
    上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
交易均价的计算公式为:定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
    公司于 2019年 2月 21日召开 2018年度股东大会审议通过了《关于公司 2018年年度利润分配预案的议案》,决定向全体股东每 10股派发现金红利 1元(含税);于 2019年 4月 13日公告了《2018年年度权益分派实施公告》,确定本次权益分派股权登记日为 2019年 4月 18日,除权除息日为 2019年 4月 19日。除权除息后,本次发行股份购买资产的发行价格调整为 13.26元/股。
    (六)发行股份的数量 
    本次交易中,标的公司 34.33%股权的交易价格确定为 9,132.67 万元,其中
    5,300 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付,按照除权除息后的发行价格
    13.26元/股计算,合计发行股份数量为 3,996,985股。
    本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股,不足一股的部分按一股计算,并相应减少现金对价。
    在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的,将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
    (七)调价机制
    1、调价对象 
    价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格,标的资产的交易价格不作调整。
    2、生效条件 
    公司股东大会审议通过本价格调整方案。
    上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)
    3、可调价期间 
    公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
    4、触发条件 
    发生以下任一情形者:
    (1)可调价期间内,中小板综合指数(399101.SZ)或证监会橡胶塑料指数
    (883126.WI)在任一交易日前的连续 30个交易日内至少有 20个交易日的收盘
    点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘点数涨幅超过 15%,且公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日内至少有 20 个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价涨幅超过 15%。
    (2)可调价期间内,中小板综合指数(399101.SZ)或证监会橡胶塑料指数
    (883126.WI)在任一交易日前的连续 30个交易日内至少有 20个交易日的收盘
    点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘点数跌幅超过 15%,且公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日内至少有 20 个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价跌幅超过 15%。
    在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的,则上述触发条件中的公司股票价格应作相应除权除息处理。
    5、调价基准日 
    可调价期间内,上述触发条件首次被满足的交易日当日。
    6、调整方式 
    公司应当在调价基准日后的 10 个交易日内召开董事会审议决定是否按本发行价格调整方案对本次发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整,则本次发行价格可调整为调价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日(不含调价基准日当日)公司股票交易均价孰低值的 90%。
    若公司董事会审议决定对发行价格不进行调整的,则后续不得再对发行价格上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
进行调整(除权除息调整除外)。
    7、发行数量调整 
    本次发行价格按本发行价格调整方案进行调整的,则本次发行股票数量相应调整。
    (八)股份锁定期 
    交易对方王首斌、张雨洁承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。交易对方前海匠台承诺,若于本次发行结束时,其持续拥有标的资产的时间(以完成工商登记手续或足额缴纳出资之日中的较晚者作为起算日)不足 12 个月的,则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让;已满 12个月的,则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
    在遵守前述锁定期的基础上,交易对方王首斌、张雨洁及前海匠台(若前海匠台按前款约定确定的股份锁定期为 12 个月)因本次交易取得的公司股份分三期解锁:
    1、第一期:于本次发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履行完毕 2019
    年度业绩补偿义务之日(若无需补偿,则为确定 2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日)所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的 20%(扣减补偿部分,若有)(若补偿部分超过本期可解锁股份数量,则相应减少第二期、第三期可解锁股份数量);
    2、第二期:于本次发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履行完毕 2020
    年度业绩补偿义务之日(若无需补偿,则为确定 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日)所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的 20%(扣减补偿部分,若有)(若补偿部分超过第一期解锁后尚未减持的部分及本期可解锁股份数量之和,则相应减少第三期可解锁股份数量);
    3、第三期:于本次发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履行完毕 2021
    年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日(若无需补偿,则为确定 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日)所在上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的 60%(扣减补偿部分,若有)。
    若前海匠台的股份锁定期为 36 个月,则其因本次交易取得的股份于本次发行结束之日起满 36个月且其履行完毕 2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日(若无需补偿,则为确定 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日)所在公历月届满后的次日一次性解锁(扣减补偿部分,若有)。
    交易对方因本次交易取得的公司股份,在前述限售期内及解锁前不得设定质押等权利负担。
    交易对方因本次交易取得的公司股份,由于公司分配股票股利、转增股本等情形而衍生取得的股份,也应遵守上述锁定及解锁安排。
    相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份的锁定期作出不同规定或要求的,交易对方应当遵守。
    (九)现金对价的支付方式 
    《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现金对价支付的先决条件全部成就后,公司应于本次募集配套资金到账后 1 个月内向交易对方支付现金对价;若本次募集配套资金被取消或不成功,则公司应于该等事实发生后的 1个月内向交易对方支付现金对价。
    (十)过渡期损益安排 
    过渡期为标的公司评估基准日(不含该日)至标的资产交割日(含当日)期间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司及交易对方按本次交易完成后的持有标的公司的股权比例分享;标的公司于过渡期间产生的亏损及减少的净资产由交易对方承担,并以现金方式补偿给标的公司。
    标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准,交易对方应当在专项审计报告出具后 10个工作日内将补偿金额(若有)支付给标的公司。
    交易对方应连带承担补偿责任。
    上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
若标的资产交割日为所在公历月的 15 日(含该日)以前,则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日;若标的资产交割日为所在公历月的 15 日(不含该日)以后,则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日(不含该日)至交割审计基准日(含该日)的损益金额即为过渡期损益金额。
    (十一)滚存利润的分配 
    本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润,由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
    在评估基准日起至标的资产交割日期间,墨库图文不得向股东分配利润。标的资产交割日后,墨库图文的滚存未分配利润由其股东按实缴出资比例共同享有。
    (十二)盈利承诺补偿及减值测试补偿安排
    1、盈利预测承诺及补偿安排
    (1)业绩承诺期间 
    本次交易的业绩承诺期间为 2019年、2020年和 2021年。
    (2)承诺净利润 
    交易对方承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年实现的归属于母公司股东净利润(合并报表口径,扣除非经常性损益,下同)分别不低于 1,900 万元、2,600万元和 3,500万元。
    (3)业绩承诺实现情况的确认 
    公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内,聘请为甲方进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。
    (4)补偿义务的触发 
    在业绩承诺期间每一会计年度,若标的公司截至当期期末累积实现净利润低上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
于截至当期期末累积承诺净利润的 90%(不含本数),则交易对方应按约定连带对公司进行补偿。
    (5)补偿方式 
    交易对方应首先以其因本次发行获得的上市公司股份进行补偿,前述股份不足补偿的部分以现金予以补偿。
    交易对方内部按各自因本次交易获得的交易对价占标的资产交易对价总额的比例确定补偿数额。
    (6)补偿数量 
    当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×交易价款-累积已补偿金额。
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的股份发行价格。
    当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量)×本次发行的股份发行价格。
    其中,交易价款是指本次交易项下标的资产的交易对价与本次交易前公司对标的公司增资价款 4,433.33万元之和。
    如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的,则上述公式中的“本次发行的股份发行价格”应作相应除权处理。
    如公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的,则交易对方按上述公式计算的当期应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红,应随之赠送给公司。
    按前述公式计算的当期应补偿金额、当期应补偿股份数量小于零的,按零取值,已经补偿的股份和现金不予冲回。
    (7)补偿时间 
    公司董事会应于业绩承诺期间每个会计年度的年度报告公告后 30 个工作日内计算确定交易对方当期应补偿股份数量和/或当期应补偿现金金额并书面通知上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
交易对方。
    交易对方应补偿股份的,公司董事会应向股东大会提出按 1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案,并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。
    交易对方应补偿现金的,应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司;逾期未支付的,除继续承担补偿义务外,还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。
    2、减值测试补偿 
    业绩承诺期间届满后,公司将对标的公司进行减值测试并聘请为其进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
    减值测试采取的估值方法应与本次交易采取的评估方法保持一致。
    如标的公司期末减值额大于累计已补偿金额的,则交易对方应另行连带对公司予以补偿。应补偿金额=期末减值额—累积已补偿金额。补偿时,首先应以因本次交易获得的公司股份进行补偿,前述股份不足补偿的,由交易对方以现金予以补偿。
    公司董事会应于减值测试专项审核报告出具

墨库图文收到深圳市宝安区环境保护和水务局《行政处罚决定书》

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来源:证券时报2018-09-26

处罚对象:

深圳市墨库图文技术有限公司

上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
股票代码:002825          股票简称:纳尔股份         上市地点:深交所 
 
上海纳尔实业股份有限公司 
发行股份及支付现金购买资产 
并募集配套资金报告书(草案) 
 
类别交易方式交易对方 
发行股份及支付现金购买资产 
股份对价 
王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙) 
现金对价 
王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙) 
募集配套资金 
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10名的特定对象。
    独立财务顾问 
 
东方花旗证券有限公司 
 
签署日期:二〇一九年四月 
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
上市公司声明
    1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的
    真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    本公司董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
    2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
    及其摘要中财务会计资料真实、完整。
    3、中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本
    公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
    4、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次
    交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
    5、投资者在评价本次交易时,除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
    相关文件外,还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
    上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
交易对方声明 
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺:
    保证其为本次发行股份及支付现金购买资产中所提供信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
    如因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
    上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
中介机构声明 
本次交易的独立财务顾问东方花旗已出具承诺:“本公司及经办人员同意上海纳尔实业股份有限公司在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见,且所引用的结论性意见已经本公司及经办人员审阅,确认《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
    本公司及经办人员承诺为上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司保证上海纳尔实业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目申请文件的真实性、准确性和完整性。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。” 
本次交易的法律顾问中伦律师已出具承诺:“本所及本所经办律师同意上海纳尔实业股份有限公司在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的结论性意见,且所引用的结论性意见已经本所及本所经办律师审阅,确认《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
    本所及本所经办律师承诺为上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    本所为本次交易制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
者重大遗漏。如因本所过错致使该等法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并给投资者造成直接损失的,本所将依法与纳尔股份承担连带赔偿责任。” 
本次交易的审计机构天健会计师已出具承诺:“本所作为上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买并募集配套资金项目的审计机构,同意上海纳尔实业股份有限公司在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本所针对本次交易出具专业报告指结论性意见。
    本所作为上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的审计机构,承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    如本所针对本次交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。” 
本次交易的资产评估机构坤元评估已出具承诺:“本公司作为上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的资产评估机构,同意上海纳尔实业股份有限公司在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本公司针对本次重组出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2019〕91号)之结论性意见。
    本公司作为上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的资产评估机构,承诺针对本次交易的《资产评估报告》(坤元评报〔2019〕91号)不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司针对本次交易出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2019〕91号)存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,在该等事项依法认定后,将承诺连带赔偿责任。”  
 
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
目录 
上市公司声明. 2 
交易对方声明. 3 
中介机构声明. 4 
目录. 6 
释义. 11 
重大事项提示. 15
    一、本次交易方案概述. 15
    二、本次交易不构成重大资产重组,不构成关联交易,不构成重组上市. 16
    三、发行股份及支付现金购买资产情况. 17
    四、募集配套资金安排情况. 26
    五、本次交易标的估值和作价情况. 28
    六、本次重组对上市公司的影响. 28
    七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序. 31
    八、本次重组相关方所作出的重要承诺. 32
    九、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见. 42
    十、上市公司控股股东及其一致行动人,上市公司董事、监事、高级管理人员自本次
    交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划. 42
    十一、保护中小投资者合法权益的相关安排. 42
    十二、独立财务顾问的保荐机构资格. 47 
    重大风险提示. 48
    一、与本次交易相关的风险. 48
    二、标的资产的经营风险. 50
    三、整合风险. 52
    四、财务风险. 52
    五、其他风险. 53 
    第一节交易概述. 54
    一、本次交易的背景和目的. 54
    二、本次交易的决策过程和批准情况. 56
    三、本次交易方案概述. 58 
    上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)
    四、发行股份及支付现金购买资产情况. 60
    五、募集配套资金安排情况. 69
    六、本次重组对上市公司的影响. 71 
    第二节上市公司基本情况... 74
    一、基本情况简介. 74
    二、设立及历次股权变动情况. 74
    三、前十大股东情况. 77
    四、最近六十个月控制权变动情况. 78
    五、最近三年重大资产重组情况. 78
    六、主营业务发展情况. 78
    七、主要财务指标. 79
    八、控股股东及实际控制人. 80
    九、合法存续情况及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况. 81 
    第三节交易对方基本情况... 83
    一、本次交易对方总体情况. 83
    二、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况. 83
    三、发行股份募集配套资金认购对象概况. 93
    四、交易对方之间的关联关系情况. 93
    五、交易对方与上市公司之间的关联关系说明. 94
    六、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况. 94
    七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚的情况. 94
    八、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况
    ... 94
    九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况. 94 
    第四节标的公司基本情况... 96
    一、标的公司基本情况. 96
    二、标的公司历史沿革. 96
    三、产权及控制关系... 101
    四、下属企业情况. 103
    五、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
    情况. 105
    六、最近三年主营业务发展情况... 112 
    上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)
    七、报告期经审计的财务指标. 134
    八、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该公司其他股东的同
    意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况... 137
    九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况... 137
    十、是否存在该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、
    营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的情况... 139
    十一、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
    的,取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况. 139
    十二、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产
    的说明. 139
    十三、本次重组是否涉及债权债务转移. 139
    十四、交易标的报告期的主要会计政策及相关会计处理... 140 
    第五节本次交易发行股份情况. 143
    一、发行股份及支付现金购买资产情况. 143
    二、募集配套资金安排情况... 153 
    第六节标的公司评估情况. 165
    一、评估的基本情况... 165
    二、对评估结论有重要影响的评估假设. 167
    三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据... 168
    四、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资
    料的说明. 198
    五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其
    对评估或估值结论的影响. 198
    六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的
    影响. 199
    七、重要下属企业的评估情况. 199
    八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析. 199
    九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允
    性发表的独立意见. 204 
第七节本次交易主要合同. 206
    一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议. 206
    二、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议. 215 
    第八节本次交易的合规性分析. 221
    一、本次重组符合《重组办法》第十一条规定... 221 
    上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)
    二、本次交易不构成《重组办法》第十三条说明. 225
    三、本次重组符合《重组办法》第四十三条要求的情况... 225
    四、本次重组符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12号》及相关解答的规
    定. 229
    五、本次重组不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
    行股票的情形. 230
    六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
    行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形... 231
    七、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求. 231 
    第九节管理层讨论与分析. 233
    一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析... 233
    二、标的公司行业特点和经营情况. 242
    三、标的公司核心竞争力及行业地位... 254
    四、标的公司的财务状况分析. 256
    五、盈利能力分析. 276
    六、现金流量分析. 288
    七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析. 291
    八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析... 295
    九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响. 297 
    第十节财务会计信息. 299
    一、标的公司财务信息... 299
    二、上市公司备考财务报表... 303 
    第十一节同业竞争及关联交易. 306
    一、报告期交易标的关联交易情况. 306
    二、本次交易对上市公司关联交易的影响... 314
    (一)本次交易不构成关联交易... 314
    (二)规范关联交易的措施... 314
    三、同业竞争. 315 
    第十二节风险因素. 318
    一、与本次交易相关的风险... 318
    二、标的资产的经营风险. 320
    三、整合风险. 322 
    上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)
    四、财务风险. 322
    五、其他风险. 323 
    第十三节其他重要事项. 324
    一、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
    情形,不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。... 324
    二、上市公司负债结构合理,不存在因本次交易增加负债(包括或有负债)的情况
    . 324
    三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易. 324
    四、本次交易对上市公司治理结构的影响... 324
    五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
    . 325
    六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况... 328
    七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
    知》第五条相关标准... 329
    八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明... 330 
    第十四节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见... 335
    一、独立董事意见. 335
    二、独立财务顾问意见... 337
    三、法律顾问意见. 337 
    第十五节本次交易聘请的中介机构及有关经办人员. 339
    一、独立财务顾问. 339
    二、律师事务所... 339
    三、会计师事务所. 339
    四、资产评估机构. 339 
    第十六节董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明. 340 
 
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
释义 
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
    一、一般释义 
    报告书、本报告书指 
《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》 
本次交易、本次重组指 
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为 
纳尔股份、上市公司、公司 
指上海纳尔实业股份有限公司 
纳尔实业指上海纳尔实业有限公司,纳尔股份前身 
纳印投资指上海纳印投资管理有限公司 
前海匠台指深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙) 
交易对方指王首斌、张雨洁、前海匠台 
交易各方指纳尔股份、交易对方 
墨库图文、标的公司指深圳市墨库图文技术有限公司 
珠海墨库指珠海墨库新材料有限公司,标的公司全资子公司 
百度西指深圳市百度西数码耗材有限公司,标的公司全资子公司 
墨库集团指 
墨库集团有限公司(INKBANC GROUP LIMITED),标的公司位于香港的全资子公司 
天威新材指珠海天威新材料股份有限公司(839210.OC),同行业公司 
    鸿盛数码指郑州鸿盛数码科技股份有限公司(430616.OC),同行业公司 
    亨斯曼指 
亨斯曼是特殊化学品的全球制造商及营销商。亨斯曼公司为多种全球性产业提供基础产品,这些产业包括化学、塑料、汽车、航空、纺织品、鞋类、油漆与涂料、建筑、技术、农业、保健、洗涤剂、个人护理、家具、电器与包装,同行业公司 
杜邦指 
杜邦成立于 1802年,业务遍及全球 90多个国家和地区,以广泛的创新产品和服务涉及农业与食品、楼宇与建筑、通讯和交通、能源与生物应用科技等众多领域,同行业公司 
JKgroup 指 
JKgroup隶属于美国都福集团,美国都福集团创立于 1947年,是一家专注于零部件和制造设备、专业系统和工业产品,工程系统,液体管理和电子技术市场等许多应用服务的制造企业,同行业公司 
评估基准日指本次交易评估基准日,即 2018年 12月 31日 
交割日指 
标的公司就本次收购完成工商登记手续,将标的资产登记在纳尔股份名下之日 
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
《发行股份及支付现金购买资产协议》 
指 
《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买资产协议》 
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 
指 
《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 
《业绩承诺及补偿协议》 
指 
《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠台合伙企业(有限合伙)业绩承诺及补偿协议》 
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》 
指 
《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠台合伙企业(有限合伙)业绩承诺及补偿协议之补充协议》 
《增资认购协议》指 
《上海纳尔实业股份有限公司与深圳市墨库图文技术有限公司及王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙) 
之增资认购协议》 
《增资认购协议之补充协议》 
指 
《上海纳尔实业股份有限公司与深圳市墨库图文技术有限公司及王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙) 
之增资认购协议之补充协议》 
《评估报告》指 
《上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 
中国证监会指中国证券监督管理委员会 
深交所指深圳证券交易所 
《公司法》指《中华人民共和国公司法》 
《证券法》指《中华人民共和国证券法》 
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 
《格式准则 26号》指 
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》 
《公司章程》指《上海纳尔实业股份有限公司公司章程》 
东方花旗、独立财务顾问 
指东方花旗证券有限公司 
中伦律师、律师、法律顾问 
指北京市中伦律师事务所 
天健会计师、会计师、审计机构 
指天健会计师事务所(特殊普通合伙) 
坤元评估、评估师、资产评估机构 
指坤元资产评估有限公司 
元指人民币元 
万元指人民币万元 
 
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)
    二、专业释义 
    印染指 
印染行业为印花、染色行业的简称,处于纺织行业的下游,负责为服装家纺等纺织物提供上色等工艺流程。染色工艺是指在整块纺织物的上单一颜色工艺,印花工艺是用染料或颜料在纺织物上施印花纹、图案的工艺过程 
传统丝网印花指 
传统丝网印花是通过孔板进行的印花的工艺流程,原理是利用网胶封住孔板多余的网纱区域,留出需要的图像或文字,通过一定的压力使墨水通过孔版的孔眼转移到承印材料上,形成图象或文字 
数码喷墨印花指 
数码喷墨印花工艺是通过计算机印花分色描稿系统处理印花图案后,由计算机控制喷头把喷墨墨水直接喷射承印材料上,对承印材料进行印花的工艺流程 
喷墨墨水、数码喷墨墨水 
指 
喷墨墨水用于承印材料的着色,一般由着色剂、溶剂、助剂及树脂构成,主要应用于纺织、广告、办公等领域的印花、印刷、打印等环节  
染料指用于染色的化合物,主要应用于纺织品、纸张等上色 
颜料指 
具有颜色,能使得各种材料着色的物质。染料和颜料的主要差别在其与面料、纸张等承印材料粘结原理,染料溶于溶剂后,与承印材料主要通过发生化学反应方式结合(除分散染料);颜料在溶剂中形成悬浊液,粘合剂将其悬浊液颗粒包裹,粘结在承印材料上,主要是物理反应 
UV墨水指 
紫外光(Ultra-Violet);UV墨水是利用一定的紫外辐射,通过光化学反应聚合进行固化的墨水,具有色彩鲜艳、干燥速度快、耐磨性高、节能环保等特点 
承印材料指接受墨水图文影像的最终载体 
车身贴指 
Self Adhesive Vinyl,也常被称为“不干胶”或“自粘贴”,一般是以 PVC膜为基材,通过背胶涂布工艺与离型纸复合而成;贴膜表面经印刷文字及画面后,撕除离型纸即可依靠背胶层粘贴在被贴物体上。
    “车身贴”是“Self Adhesive Vinyl”的习惯性称呼,综合了行业发展历史、产品本身特性、下游应用领域等多方面的影响,不仅仅应用在公交、地铁等车身上 
单透膜指 
One Way Vision Film,也常被称为“单透贴”或“透视贴”,一般是 PVC膜为基材,通过背胶涂布工艺与离型纸复合并经冲孔而成、具有单向透视功能的数码喷印材料 
VOCs 指 
挥发性有机化合物(volatile organic compounds),按化学结构可进一步分为:烷类、芳烃类、酯类、醛类和其他等,最常见的有苯、甲苯、二甲苯、苯乙烯、三氯乙烯、三氯甲烷、三氯乙烷、二异氰酸酯(TDI)、二异氰甲苯酯等 
COD 指 
化学需氧量 COD(Chemical OxygenDemand)是以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量。废水、废水处理厂出水和受污染的水中,能被强氧化剂氧化的物质(一般为有机物)上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
的氧当量。在河流污染和工业废水性质的研究以及废水处理厂的运行管理中,它是一个重要的而且能较快测定的有机物污染参数 
SS 指 
悬浮物 SS(Suspended Solids )指悬浮在水中的固体物质,包括不溶于水中的无机物、有机物及泥砂、黏土、微生物等。水中悬浮物含量是衡量水污染程度的指标之一。数值越高,水质污染越严重。
    ISO 9001:2015质量管理体系认证 
指 
国际标准化组织(ISO)制定的关于企业质量管理系列化标准之一,主要适用于工业企业 
ISO 14001:2015环境管理体系认证 
指 
国际标准化组织(ISO)制定的环境管理体系标准,旨在识别、评价重要环境因素,并制订环境目标、方案和运行程序,对重要环境因素进行控制 
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
    上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
重大事项提示
    一、本次交易方案概述 
    本次交易包括两部分:一是发行股份及支付现金购买资产;二是发行股份募集配套资金。
    本次交易前,公司持有墨库图文 16.67%的股权;本次交易完成后,公司将
    持有墨库图文 51.00%的股权。
    (一)发行股份及支付现金购买资产 
    公司拟以 9,132.67万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨洁及前海匠台发
    行股份及支付现金,购买其合计持有的墨库图文 34.33%股权。其中,5,300万元
    以公司向交易对方发行股份的方式支付,其余 3,832.66万元由公司以现金方式支
    付。
    根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91 号《上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,评估机构采用了收益法和资产基础法对墨库图文股东全部权益进行评估,并最终采用收益法评估结果作为墨库图文公司股东全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日 2018年 12月 31日的评估值为 26,667.35 万元。参考该评估值,经交易各方友好协商,标的资产的
    交易价格确定为 9,132.67万元。
    本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日(2019年 2月 1日)。经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%,即 13.36
    元/股。鉴于公司 2018年年度权益分派方案已于 2019年 4月 19日实施完毕,本次发行股份购买资产的发行价格经除权除息后调整为 13.26元/股。
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    (二)募集配套资金 
    公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 4,452 万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%,即 28,026,019股。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
    本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日,发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的 90%。
    本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准,发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套资金金额不足,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
    二、本次交易不构成重大资产重组,不构成关联交易,不构成重
    组上市
    (一)本次交易不构成重大资产重组 
    2018年 12月,公司向标的公司增资 4,433.33万元从而持有其 16.67%股权。
    公司对墨库图文的该次增资行为因未构成重大资产重组而无需按《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书。
    根据《重组管理办法》相关规定,上市公司在 12 个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额,因此本次交易需与前次增资行为合并计算。
    根据纳尔股份及标的公司经审计的 2018 年度财务报告及交易作价情况,相关财务比例计算如下:
    项目计算 
资产总额 
(万元) 
资产净额 
(万元) 
营业收入 
(万元) 
墨库图文财务指标(a)  11,690.19  7,548.36 16,785.83 
    上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
墨库图文 34.33%股
    权交易对价 
(b) 9,132.67 9,132.67 - 
    前次增资金额(c) 4,433.33 4,433.33 - 
    总交易金额(d)=(b)+(c)  13,566.00  13,566.00  - 
    两者孰高(e)=Max[(a),(d)]  13,566.00 13,566.00 16,785.83 
    纳尔股份财务指标(f) 84,163.05 62,153.81 78,851.83 
    财务指标占比(g)=(e)/(f) 16.12% 21.83% 21.29% 
    综上,本次交易不构成上市公司重大资产重组,但本次交易涉及发行股份购买资产,需经中国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施。
    (二)本次交易不构成关联交易 
    本次交易前,交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后,根据本次交易标的资产的交易作价情况,交易对方王首斌、张雨洁、前海匠台持有上市公司的股份比例分别为 1.61%、0.72%和 0.44%,合计持股未超过 5%,与
    上市公司不存在关联关系。
    综上,本次交易前后,各交易对方与上市公司之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。
    (三)本次交易不构成重组上市 
    最近 60 个月内,公司控股东、实际控制人均为游爱国先生,控制权未发生变动。本次交易不会导致公司控制权变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
    三、发行股份及支付现金购买资产情况
    (一)发行股份的种类、面值及上市地点 
    本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为 1.00元,上市地点为深交所。
    (二)发行方式及发行对象 
    上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
本次交易发行股份及支付现金购买资产股份对价的发行方式为向特定对象非公开发行股票;发行对象为墨库图文的股东王首斌、张雨洁和前海匠台,以标的资产(扣除现金对价部分)认购。
    (三)标的资产的定价原则及交易价格 
    根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91号《评估报告》,墨库图文股东全部权益截至评估基准日 2018年 12月 31日的评估值为 26,667.35万元,参考该评
    估值,经交易各方友好协商墨库图文 34.33%股权的交易价格确定为 9,132.67 万
    元。
    (四)对价支付方式 
    公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价,其中 5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付,其余 3,832.66万元由公司
    以现金方式支付。
    本次交易发行股份及支付现金购买资产,公司向各交易对方分别支付的股份和现金对价的的具体情况如下:
    序号 
名称 
对标的公司的出资额(万元) 
本次转让的出资额(万元) 
交易对价(万元) 
股份对价金额 
(万元) 
发行股份(股) 
现金对价金额 
(万元) 
1 王首斌 1,035.00 426.42 5,293.29 3,071.88 2,316,652 2,221.41  
    2 张雨洁 465.00 191.58 2,378.15 1,380.12 1,040,815 998.03  
    3 前海匠台 285.71 117.71 1,461.23 848.00 639,518 613.23  
    合计 1,785.71 735.71 9,132.67 5,300.00 3,996,985 3,832.66
    (五)定价基准日和发行股份的价格 
    本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日(2019年 2月 1日)。
    经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%,即为 13.36元/股。
    上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
交易均价的计算公式为:定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
    公司于 2019年 2月 21日召开 2018年度股东大会审议通过了《关于公司 2018年年度利润分配预案的议案》,决定向全体股东每 10股派发现金红利 1元(含税);于 2019年 4月 13日公告了《2018年年度权益分派实施公告》,确定本次权益分派股权登记日为 2019年 4月 18日,除权除息日为 2019年 4月 19日。除权除息后,本次发行股份购买资产的发行价格调整为 13.26元/股。
    (六)发行股份的数量 
    本次交易中,标的公司 34.33%股权的交易价格确定为 9,132.67 万元,其中
    5,300 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付,按照除权除息后的发行价格
    13.26元/股计算,合计发行股份数量为 3,996,985股。
    本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股,不足一股的部分按一股计算,并相应减少现金对价。
    在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的,将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
    (七)调价机制
    1、调价对象 
    价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格,标的资产的交易价格不作调整。
    2、生效条件 
    公司股东大会审议通过本价格调整方案。
    上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)
    3、可调价期间 
    公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
    4、触发条件 
    发生以下任一情形者:
    (1)可调价期间内,中小板综合指数(399101.SZ)或证监会橡胶塑料指数
    (883126.WI)在任一交易日前的连续 30个交易日内至少有 20个交易日的收盘
    点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘点数涨幅超过 15%,且公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日内至少有 20 个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价涨幅超过 15%。
    (2)可调价期间内,中小板综合指数(399101.SZ)或证监会橡胶塑料指数
    (883126.WI)在任一交易日前的连续 30个交易日内至少有 20个交易日的收盘
    点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘点数跌幅超过 15%,且公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日内至少有 20 个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价跌幅超过 15%。
    在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的,则上述触发条件中的公司股票价格应作相应除权除息处理。
    5、调价基准日 
    可调价期间内,上述触发条件首次被满足的交易日当日。
    6、调整方式 
    公司应当在调价基准日后的 10 个交易日内召开董事会审议决定是否按本发行价格调整方案对本次发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整,则本次发行价格可调整为调价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日(不含调价基准日当日)公司股票交易均价孰低值的 90%。
    若公司董事会审议决定对发行价格不进行调整的,则后续不得再对发行价格上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
进行调整(除权除息调整除外)。
    7、发行数量调整 
    本次发行价格按本发行价格调整方案进行调整的,则本次发行股票数量相应调整。
    (八)股份锁定期 
    交易对方王首斌、张雨洁承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。交易对方前海匠台承诺,若于本次发行结束时,其持续拥有标的资产的时间(以完成工商登记手续或足额缴纳出资之日中的较晚者作为起算日)不足 12 个月的,则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让;已满 12个月的,则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
    在遵守前述锁定期的基础上,交易对方王首斌、张雨洁及前海匠台(若前海匠台按前款约定确定的股份锁定期为 12 个月)因本次交易取得的公司股份分三期解锁:
    1、第一期:于本次发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履行完毕 2019
    年度业绩补偿义务之日(若无需补偿,则为确定 2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日)所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的 20%(扣减补偿部分,若有)(若补偿部分超过本期可解锁股份数量,则相应减少第二期、第三期可解锁股份数量);
    2、第二期:于本次发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履行完毕 2020
    年度业绩补偿义务之日(若无需补偿,则为确定 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日)所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的 20%(扣减补偿部分,若有)(若补偿部分超过第一期解锁后尚未减持的部分及本期可解锁股份数量之和,则相应减少第三期可解锁股份数量);
    3、第三期:于本次发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履行完毕 2021
    年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日(若无需补偿,则为确定 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日)所在上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的 60%(扣减补偿部分,若有)。
    若前海匠台的股份锁定期为 36 个月,则其因本次交易取得的股份于本次发行结束之日起满 36个月且其履行完毕 2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日(若无需补偿,则为确定 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日)所在公历月届满后的次日一次性解锁(扣减补偿部分,若有)。
    交易对方因本次交易取得的公司股份,在前述限售期内及解锁前不得设定质押等权利负担。
    交易对方因本次交易取得的公司股份,由于公司分配股票股利、转增股本等情形而衍生取得的股份,也应遵守上述锁定及解锁安排。
    相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份的锁定期作出不同规定或要求的,交易对方应当遵守。
    (九)现金对价的支付方式 
    《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现金对价支付的先决条件全部成就后,公司应于本次募集配套资金到账后 1 个月内向交易对方支付现金对价;若本次募集配套资金被取消或不成功,则公司应于该等事实发生后的 1个月内向交易对方支付现金对价。
    (十)过渡期损益安排 
    过渡期为标的公司评估基准日(不含该日)至标的资产交割日(含当日)期间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司及交易对方按本次交易完成后的持有标的公司的股权比例分享;标的公司于过渡期间产生的亏损及减少的净资产由交易对方承担,并以现金方式补偿给标的公司。
    标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准,交易对方应当在专项审计报告出具后 10个工作日内将补偿金额(若有)支付给标的公司。
    交易对方应连带承担补偿责任。
    上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
若标的资产交割日为所在公历月的 15 日(含该日)以前,则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日;若标的资产交割日为所在公历月的 15 日(不含该日)以后,则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日(不含该日)至交割审计基准日(含该日)的损益金额即为过渡期损益金额。
    (十一)滚存利润的分配 
    本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润,由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
    在评估基准日起至标的资产交割日期间,墨库图文不得向股东分配利润。标的资产交割日后,墨库图文的滚存未分配利润由其股东按实缴出资比例共同享有。
    (十二)盈利承诺补偿及减值测试补偿安排
    1、盈利预测承诺及补偿安排
    (1)业绩承诺期间 
    本次交易的业绩承诺期间为 2019年、2020年和 2021年。
    (2)承诺净利润 
    交易对方承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年实现的归属于母公司股东净利润(合并报表口径,扣除非经常性损益,下同)分别不低于 1,900 万元、2,600万元和 3,500万元。
    (3)业绩承诺实现情况的确认 
    公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内,聘请为甲方进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。
    (4)补偿义务的触发 
    在业绩承诺期间每一会计年度,若标的公司截至当期期末累积实现净利润低上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
于截至当期期末累积承诺净利润的 90%(不含本数),则交易对方应按约定连带对公司进行补偿。
    (5)补偿方式 
    交易对方应首先以其因本次发行获得的上市公司股份进行补偿,前述股份不足补偿的部分以现金予以补偿。
    交易对方内部按各自因本次交易获得的交易对价占标的资产交易对价总额的比例确定补偿数额。
    (6)补偿数量 
    当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×交易价款-累积已补偿金额。
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的股份发行价格。
    当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量)×本次发行的股份发行价格。
    其中,交易价款是指本次交易项下标的资产的交易对价与本次交易前公司对标的公司增资价款 4,433.33万元之和。
    如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的,则上述公式中的“本次发行的股份发行价格”应作相应除权处理。
    如公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的,则交易对方按上述公式计算的当期应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红,应随之赠送给公司。
    按前述公式计算的当期应补偿金额、当期应补偿股份数量小于零的,按零取值,已经补偿的股份和现金不予冲回。
    (7)补偿时间 
    公司董事会应于业绩承诺期间每个会计年度的年度报告公告后 30 个工作日内计算确定交易对方当期应补偿股份数量和/或当期应补偿现金金额并书面通知上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 
 
 
交易对方。
    交易对方应补偿股份的,公司董事会应向股东大会提出按 1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案,并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。
    交易对方应补偿现金的,应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司;逾期未支付的,除继续承担补偿义务外,还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。
    2、减值测试补偿 
    业绩承诺期间届满后,公司将对标的公司进行减值测试并聘请为其进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
    减值测试采取的估值方法应与本次交易采取的评估方法保持一致。
    如标的公司期末减值额大于累计已补偿金额的,则交易对方应另行连带对公司予以补偿。应补偿金额=期末减值额—累积已补偿金额。补偿时,首先应以因本次交易获得的公司股份进行补偿,前述股份不足补偿的,由交易对方以现金予以补偿。
    公司董事会应于减值测试专项审核报告出具
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