股票简称：建艺集团 股票代码：002789 股票上市地：深圳证券交易所
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）
项目 交易对方
交易对方
广东建星控股集团有限公司
王爱志
蔡光
万杰
独立财务顾问
二〇二二年十一月
深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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目 录
目 录..............................................................................................................................2
释 义..............................................................................................................................7
上市公司声明 .............................................................................................................11
交易对方声明 .............................................................................................................12
证券服务机构声明 .....................................................................................................13
重大事项提示 .............................................................................................................14
一、本次交易方案......................................................................................................14
二、本次交易的性质..................................................................................................15
三、交易标的评估及作价情况..................................................................................16
四、对价支付方式和支付时间安排..........................................................................24
五、业绩承诺及业绩补偿安排..................................................................................30
六、与交易对方作出的其他主要安排......................................................................44
七、本次交易对上市公司的影响..............................................................................55
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序..........................................56
九、本次交易参与各方做出的重要承诺或说明......................................................57
十、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见..............................................75
十一、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计
划..................................................................................................................................75
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................................................76
重大风险提示 .............................................................................................................80
一、与本次交易相关的风险......................................................................................80
二、与拟购买标的资产相关的风险..........................................................................83
三、其他风险..............................................................................................................88
第一节 本次交易概况................................................................................................89
一、本次交易的背景、目的和必要性......................................................................89
二、本次交易的决策与审批过程..............................................................................94
三、本次交易的具体方案..........................................................................................95
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四、本次交易的性质................................................................................................137
五、本次交易对上市公司的影响............................................................................139
第二节 上市公司基本情况 .....................................................................................141
一、基本信息............................................................................................................141
二、历史沿革............................................................................................................142
三、上市公司前十大股东情况................................................................................147
四、最近三年主营业务发展情况............................................................................147
五、最近三年主要财务数据及财务指标................................................................148
六、控股股东及实际控制人概况............................................................................149
七、最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况................150
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明................................................151
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明........................................151
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为情况的说明........................................................................151
第三节 交易对方的基本情况 .................................................................................153
一、建星控股............................................................................................................153
二、蔡光....................................................................................................................159
三、王爱志................................................................................................................162
四、万杰....................................................................................................................165
第四节 交易标的基本情况 .....................................................................................168
一、基本情况............................................................................................................168
二、历史沿革............................................................................................................168
三、股权结构及控制关系情况................................................................................174
四、下属子公司基本情况........................................................................................175
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况........192
六、标的公司的主营业务具体情况........................................................................247
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七、最近两年一期主要财务数据............................................................................279
八、最近两年一期盈利情况分析............................................................................280
九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况................................281
十、标的公司主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情
况................................................................................................................................281
十一、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况........315
十二、本次交易的债权债务转移情况....................................................................315
十三、拟购买资产为股权的说明............................................................................315
十四、报告期内会计政策及相关会计处理............................................................316
第五节 标的资产评估 .............................................................................................323
一、标的资产的评估情况........................................................................................323
二、标的资产作价公允性及合理性的说明............................................................453
三、独立董事对本次交易评估事项的意见............................................................458
第六节 本次交易合同的主要内容 .........................................................................461
一、合同主体、签订时间........................................................................................461
二、《股权转让意向协议》......................................................................................461
三、《股权转让协议》..............................................................................................463
四、《股权转让协议之补充协议》 ................................... 472
第七节 本次交易的合规性分析 .............................................................................473
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定........................................473
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形............................477
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条............................................478
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定............478
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见....................................478
第八节 管理层讨论分析 .........................................................................................479
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析................................479
二、拟购买标的公司所属行业特点及核心竞争力................................................485
三、标的公司的财务状况和盈利能力分析............................................................494
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四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指
标和非财务指标影响的分析....................................................................................576
第九节 财务会计信息 .............................................................................................594
一、拟购买资产的财务会计信息............................................................................594
二、上市公司备考财务报告....................................................................................599
第十节 同业竞争和关联交易 .................................................................................603
一、同业竞争的情况................................................................................................603
二、关联交易的情况................................................................................................606
第十一节 风险因素 .................................................................................................631
一、与本次交易相关的风险....................................................................................631
二、与拟购买标的资产相关的风险........................................................................634
三、其他风险............................................................................................................639
第十二节 其他重大事项 .........................................................................................640
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形640
二、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）
的情况........................................................................................................................640
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况................................................640
四、本次交易对上市公司的影响............................................................................641
五、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................................642
六、上市公司利润分配政策....................................................................................643
七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明............................................644
八、本次交易相关各方及相关人员在公司股票在重大资产重组信息披露前 6 个月
内买卖上市公司股票的情况....................................................................................645
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................................................649
十、关于“本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形”的说明..................................................................................................653
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十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
....................................................................................................................................654
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 .................................665
一、独立董事对本次交易的独立意见....................................................................665
二、独立财务顾问意见............................................................................................667
三、法律顾问意见....................................................................................................667
第十四节 本次交易相关的中介机构 .....................................................................670
一、独立财务顾问....................................................................................................670
二、法律顾问............................................................................................................670
三、审计机构及备考审阅机构................................................................................670
四、资产评估机构....................................................................................................671
第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明.672
一、上市公司全体董事声明....................................................................................672
二、上市公司全体监事声明....................................................................................673
三、上市公司全体高级管理人员声明....................................................................674
四、独立财务顾问声明............................................................................................675
五、法律顾问声明....................................................................................................676
六、评估机构声明....................................................................................................677
七、审计机构及备考审阅机构声明........................................................................678
第十六节 备查文件 .................................................................................................679
一、备查文件............................................................................................................679
二、备查地点............................................................................................................679
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本重组报告书、本
报告书、报告书 指
《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）》
本次交易、本次重
组、本次重大资产
重组、本次重大资
产收购
指 上市公司拟通过现金收购的方式取得建星建造 80%股权
本公司、公司、上
市公司、建艺集团 指
深圳市建艺装饰集团股份有限公司，在深圳证券交易所主板
上市，股票代码：002789
建艺装饰有限 指
深圳市建艺装饰集团有限公司，上市公司前身，1994 年 1 月
3 日成立时的名称为“深圳市建艺装饰设计工程公司”，2004
年 5 月 31 日更名为“深圳市建艺装饰设计工程有限公司”，
2010 年 8 月 26 日更名为“深圳市建艺装饰集团有限公司”
标的公司、建星建
造、被评估单位 指 广东建星建造集团有限公司
标的资产、交易标
的、拟购买资产 指 广东建星建造集团有限公司 80%股权
建星控股 指 广东建星控股集团有限公司，建星建造控股股东
交易对方 指 建星控股、蔡光、王爱志、万杰
正方集团 指 珠海正方集团有限公司，上市公司控股股东
香洲区国资办 指 珠海市香洲区国有资产管理办公室，上市公司实际控制人
珠海建创 指 珠海建创科技有限公司，系建星建造存续分立后新设公司
珠海建鼎 指 珠海建鼎科技有限公司，系建星建造存续分立后新设公司
第一工程 指
广东建星建造第一工程有限公司，建星建造全资子公司，曾
用名为珠海中易建建设工程有限公司
第二工程 指
广东建星建造第二工程有限公司，建星建造全资子公司，曾
用名珠海市合永建筑工程有限公司
第三工程 指
广东建星建造第三工程有限公司，建星建造全资子公司，曾
用名为珠海市富山建星建设有限公司
运达科技 指
广东运达科技有限公司，建星建造全资子公司，曾用名广东
运达科技股份有限公司、广东建星建筑设备有限公司
Yunda Technology 指 YUNDA TECHNOLOGY SDN. BHD.，运达科技全资子公司
运达建筑 指 运达建筑科技江苏有限公司，运达科技全资子公司
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合迪科技 指
广东合迪科技有限公司，建星建造全资子公司，曾用名广东
合迪科技股份有限公司
合迪江苏 指 合迪科技江苏有限公司，合迪科技全资子公司
珠海建拓 指 珠海市建拓科技有限公司，建星建造全资子公司
珠海建采 指
珠海建采网信息产业有限公司，珠海建拓持有 35%股权的公
司
中易建科技 指 中易建科技有限公司，合迪科技持有 51%股权的公司
珠海创新 指 珠海创新海岸投资有限公司，中易建科技全资子公司
珠海创展 指 珠海创展机电设备有限公司，中易建科技全资子公司
珠海达德 指 珠海市达德设计有限公司，建星建造持有 75%股权的公司
珠海泰鸿坛 指 珠海市泰鸿坛科技有限公司，建星建造持有 51%股权的公司
珠海星裕 指 珠海市星裕科技有限公司，珠海泰鸿坛全资子公司
东方体育 指
东方体育度假世界（珠海）有限公司，建星建造持有 1%股权
的公司
广州浩然 指 广州浩然建设有限公司
广东富泓 指 广东富泓建设工程有限公司
南生实业 指 珠海市南生实业有限公司
建泰建设 指 建泰建设有限公司
运达房地产 指 广东运达房地产开发有限公司
广东建采 指 广东建采网科技有限公司
中振科技 指 珠海中振科技合伙企业（有限合伙）
建星绿化 指 广东建星绿化有限公司
顶层交通 指
广东顶层交通建设有限公司，曾用名广东建星交通建设有限
公司
鹤洲顶层 指
广东鹤洲顶层建设有限公司，2022 年 4 月，建星建造将其持
有 100%股权进行转让，曾用名广东建星（鹤洲）建设有限公
司
明联建筑 指 深圳市明联建筑有限公司，已于 2020 年 9 月注销。
明光时代 指 深圳市明光时代建设工程有限公司，已于 9 月完成注销。
合泰盛 指 珠海市合泰盛丰创业投资合伙企业（有限合伙）
《法律意见书》 指
北京国枫律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司
支付现金购买资产的法律意见书（国枫律证字[2022]AN201-1
号）
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标的公司《审计报
告》 指
《广东建星建造集团有限公司审计报告》（大华审字
[2022]0013440 号）
上市公司《备考审
阅报告》 指
《深圳市建艺装饰集团股份有限公司审阅报告》（大华核字
[2022]009115 号）
《评估报告》 指
《深圳市建艺装饰集团股份有限公司拟股权收购所涉及广东
建星建造集团有限公司股东全部权益市场价值资产评估报
告》（粤卓越评[2022]资产 08 第 0375 号）
《股权转让意向协
议》 指
广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市
建艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司
之《股权转让意向协议》
《股权转让协议》 指
《广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳
市建艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公
司之股权转让协议》
《股权转让协议之
补充协议》
指
《广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳
市建艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公
司之股权转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局
A 股 指
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公
司
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
《26 号准则》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《公司章程》 指 《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》
独立财务顾问、中
信证券 指 中信证券股份有限公司
法律顾问、国枫律
师
指 北京国枫律师事务所
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标的公司审计机
构、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、卓越评
估
指 广东卓越土地房地产评估咨询有限公司
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2022 年 3 月 31 日
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日
最近两年 指 2020 年度、2021 年度
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
过渡期 指
自标的资产评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资
产交割日（包括交割日当日）期间
标的资产交割日、
交割日 指
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的资产过户
至上市公司名下并办理完毕工商变更登记手续之日
业绩承诺期、业绩
补偿期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度
自查期间 指 2021 年 12 月 9 日起至 2022 年 9 月 9 日的期间
补偿义务人、业绩
承诺方 指
本次交易的交易对方根据业绩承诺相关约定负有业绩承诺补
偿义务的建星控股
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
注：在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四
舍五入造成的。
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上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信
息，保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏负连带责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关
事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保
证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内
容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项
风险因素。
涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在重组报告书中显示。投资者若对本
报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具声明和承诺函：
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并
保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上
述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文
件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重大资产重组的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别
和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司
披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人
将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，
并依法承担个别和连带的法律责任。
深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中信证券、国枫律师、大华、卓越评估已出具声明：
本公司/本所及本公司/本所经办人员同意深圳市建艺装饰集团股份有限公司
在《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及该草
案摘要中援引本公司/本所所出具的结论性意见，且所引用内容已经本公司/本所
及本公司/本所经办人员审阅，确认草案及其摘要不致因引用前述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案
建艺集团以支付现金的方式，向建星控股、蔡光、王爱志、万杰等交易对方
购买其持有的建星建造 80.00%股权，交易金额为 72,000.00 万元。具体交易对价
情况如下表所示：
交易对方 转让出资金额
（万元） 转让股权比例 交易对价
（万元）
建星控股 11,085.22 36.90% 33,213.60
蔡光 11,003.22 36.63% 32,967.90
王爱志 1,294.64 4.31% 3,879.00
万杰 647.32 2.16% 1,939.50
合计 24,030.40 80.00% 72,000.00
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经正方集团备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根
据卓越评估出具的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产 08 第 0375 号），以
2021 年 12 月 31 日为评估基准日，建星建造 100%股权评估值为 103,309.46 万
元。建星建造 80.00%股权对应的评估值为 82,647.57 万元。
2022 年 2 月 28 日，建星建造向控股股东建星控股定向分红 11,603.49 万元。
考虑上述定向分红后，建星建造 100%股权评估值为 91,705.97 万元，建星建造
80.00%股权对应的评估值为 73,364.78 万元。
综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资
产的交易价格最终确定为 72,000.00 万元。
本次交易完成后，建星建造将成为建艺集团的控股子公司。
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二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产
净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报
表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司
（A）
标的公司 交易对价 取值（B）
财务指标
占比
（C=B/A）
资产总额 332,976.91 394,092.49 72,000.00 394,092.49 118.35%
资产净额 13,382.29 49,870.32 72,000.00 72,000.00 538.02%
营业收入 194,782.34 337,571.13 - 337,571.13 173.31%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业
控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收
入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的
较高者为准；
注 2：上市公司及标的公司资产总额、资产净额数据均为 2021 年 12 月 31 日审计数据，营
业收入为 2021 年度审计数据。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，在未考虑过去 12 个月
上市公司开展的同类交易的前提下，由于建星建造的收入占上市公司收入的比
重已超过 50%，本次交易将构成重大资产重组。
上市公司过去 12 个月发生的与本次交易属于同一或相关资产的对外投
资、收购情况具体参见本报告书“第十二节 其他重大事项”之“三、上市公司
最近十二个月发生资产交易的情况”。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的
实际控制人均为香洲区国资办，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不
构成重组上市。
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（三）本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的评估及作价情况
（一）评估及作价情况
根据卓越评估出具并经正方集团备案的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]
资产 08 第 0375 号），截至 2021 年 12 月 31 日建星建造 100%股东权益价值评
估结果为 103,309.46 万元，评估值较合并口径归母净资产账面价值增值 58,945.91
万元，增值率为 132.87%；较母公司口径账面净资产增值 63,253.28 万元，增值
率为 157.91%。
2022 年 2 月 28 日，建星建造向控股股东建星控股定向分红 11,603.49 万元。
考虑上述定向分红后，建星建造 100%股权评估值为 91,705.97 万元，建星建造
80.00%股权对应的评估值为 73,364.78 万元。
综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资
产的交易价格最终确定为 72,000.00 万元。
（二）定向分红原因及合理性
1、详细说明标的公司在评估基准日后向控股股东定向分红的原因及合理
性，本次交易对价是否完整考虑前述分红的影响，定价是否公允
（1）标的公司在评估基准日后向控股股东定向分红的原因
标的公司在评估基准日后向控股股东分红主要系为解决标的公司报告期内
存在的关联方非经营性资金占用相关情况，具体内容详见本报告书之“第八节
管理层讨论分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“1、资
产构成分析”之“（5）其他应收款”相关论述。
深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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（2）标的公司在评估基准日后向控股股东定向分红的合理性
1）本次定向分红不存在违反公司法、公司章程规定的情况
根据《公司法》（2018 年修正）第三十四条规定，“股东按照实缴的出资
比例分取