股票简称：鹭燕医药 股票代码：002788
鹭燕医药股份有限公司
2019 年度配股公开发行证券申请文件
反馈意见回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
二零二零年七月
2-1-1
鹭燕医药股份有限公司
2019 年度配股公开发行证券申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会 192648 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以
下简称“反馈意见”）已收悉。国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）
根据反馈意见的要求，组织鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”、“鹭燕
医药”、“发行人”或“申请人”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行
人律师”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）
对反馈意见所提出的问题进行了逐项落实，现就反馈意见提出的问题答复如下。
（本反馈意见回复中的报告期指 2016 年-2019 年；如无特别说明，本反馈意
见回复中涉及的简称与《鹭燕医药股份有限公司配股说明书》的释义具有相同含
义）
2-1-2
目 录
1、请申请人按照相关要求明确本次配股的股份数量。请保荐机构及申请人律
师就上述事项履行程序的合法合规性发表核查意见。 ........................................... 6
2、请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月
内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ........... 7
3、根据申请文件，上市公司控股股东、实际控制人存在较大比例质押所持上
市公司股份的情形。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、
约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补
充说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控
制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。请
保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ................................................................. 17
4、近年来，国家大力整顿药品流通秩序，推进药品流通体制改革，先后出台
“两票制”、医保支付改革、药品集中采购等政策措施。请申请人补充说明并
披露，医疗、医药行业特别是医药流通领域相关政策措施的基本情况、出台背
景、具体内容，对药品流通领域及公司日常经营的影响，是否存在应对措施，
相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ................. 22
5、根据申请文件，报告期内公司向关联方鹭燕集团、鹭燕生物等租赁办公
房、仓库等。请申请人补充说明并披露，上述关联交易的必要性、合理性，定
价是否公允，是否存在利益输送等违法违规行为，是否符合关于减少和规范关
联交易的相关承诺。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ......................... 33
6、申请人前次募投的四个项目都披露了预计未来新增收入或利润情况，会计
师在本次前次募集资金使用情况报告中认为部分项目的效益情况都不适用。请
会计师逐项复核上述项目截止目前的达产情况及效益情况，逐项说明“不适
用”的原因及合理性。若相关项目目前已存在收入或利润，请按照《关于发布<
关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》（证监发行字[2007]500 号）的
要求，重新出具前募报告。请保荐机构补充核查鹭燕医药福州仓储中心项目
2013 年转固，2017 年才达产的原因。请保荐机构结合前次募集资金项目的预计
2-1-3
建设期达产期、实际建设达产期，截止目前的资金使用进度与计划投入进度的
对比情况，以及目前的实际运营情况，分析说明申请人是否存在募集资金使用
效率不高，募投项目运营不及预期，从而导致项目建设推进缓慢的情况。 ..... 36
7、请保荐机构补充核查报告期内申请人 1-2 年账龄应收账款金额从 1194 万元增
加至 1.53 亿元的原因与合理性。请核查公司 2017 年末预付账款余额比 2016 年
末大幅增加 155%的原因。请结合收入增幅补充核查报告期末存货余额逐年增
加 30%左右的原因与合理性。请结合报告期内各年前募资金投入固定资产建设
的情况，分析说明固定资产及在建工程期末总额变动的合理性。 ..................... 43
8、请申请人列示报告期内与商誉形成相关的资产或股权收购情况，包括收购
价格、评估价值及形成商誉的金额，请列示收购以来相关资产的效益情况及与
承诺效益、评估预测效益的对比情况，并结合对比分析商誉减值准备计提的充
分性。请保荐机构核查。 ......................................................................................... 50
9、最近三年一期，申请人净利润总额为 5.68 亿元，同期经营净现金流入为
-10.95 亿元。请申请人详细分析说明最近三年一期经营净现金流入总额与净利
润总额严重背离的原因。请结合现有资产负债率及有息负债水平较高的情况，
分析说明上述资金流现状对公司流通业务的未来影响及改善现金流的措施。请
保荐机构进行核查。 ................................................................................................. 55
10、针对申请人药品销售的返利行为及其他业务收入：请保荐机构核查报告期
内是否存在入账不完整导致资金体外循环，或者提前（推迟）进行确认的情况。
是否存在在药品销售之前或服务提供之前按收付实现制原则提前（或推迟）确
认返利、其他业务收入，从而调节业绩的情形。请会计师一并发表意见。 ..... 59
11、请申请人详细提供报告期内收购资产确认商誉的过程中，说明可辨认净资
产特别是可辨认无形资产的确认依据。请详细提供收购过程中涉及门店转让费
的确认情况（如有）。请保荐机构核查申请人是否存在少确认或不确认可辨认
无形资产，少确认或不确认门店转让费，从而多确认商誉以减少摊销对于业绩
的影响的情形。请保荐机构详细提供核查程序及结论依据。 ............................. 61
12、请保荐机构和会计师补充核查公司报告期内是否存在体外支付房租和人员
工资、奖金的情形。 ................................................................................................. 64
2-1-4
13、请保荐机构补充核查公司通过租赁方式经营药店时，出租房是否涉及自然
人。如是，请说明公司获得租赁发票的方式，是否存在代开发票的问题，以及
公司报告期内的纳税是否需要因此调整。 ............................................................. 66
14、请申请人说明确保公司信息系统安全可靠的有关措施，相关信息系统是否
可以确保公司财务规范性。请提供有关权威第三方出具的 IT 审计报告（如有）。
请保荐机构核查。 ..................................................................................................... 67
15、请申请人披露，上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。 ................................................................................. 69
16、根据申请文件，报告期内公司及其子公司部分自有房产及租赁房产未取得
权属证明。请申请人补充说明并披露：（1）相关自有房产未取得权属证明的具
体原因，相关权属证明的办理进度，是否存在不能办理的风险，是否存在被房
地产主管部门行政处罚的风险；（2）相关租赁房产是否办理租赁合同备案手
续，涉及权属瑕疵的相关租赁房产，是否属于核心经营资产，是否存在租赁合
同无效的风险，是否存在被房地产主管部门行政处罚的风险。请保荐机构及申
请人律师发表核查意见。 ......................................................................................... 72
17、请申请人补充说明并披露，上市公司及其子公司是否已经取得日常生产经
营所需的全部许可资质，是否在有效期限内，报告期内是否存在无证经营等违
法违规行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ................................. 76
18、根据申请文件，报告期内公司销售费用持续增长。请申请人补充说明并披
露，销售费用的具体构成，与公司实际经营情况是否匹配，是否存在商业贿赂
等违法违规行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ......................... 77
19、请申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，对方
是否提供反担保，是否履行必要的程序并及时履行信息披露义务，严格控制担
保风险。构成重大担保的，说明对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影
响。对于前述担保事项对方未提供反担保的，是否已披露原因并向投资者揭示
风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ................................................. 83
2-1-5
1、请申请人按照相关要求明确本次配股的股份数量。请保荐机构及申请人
律师就上述事项履行程序的合法合规性发表核查意见。
【回复】
一、明确本次配股的股份数量
根据公司 2019 年第 2 次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案》，公司股东大会授
权董事会全权办理本次配股公开发行证券有关的全部事项，包括制定和实施本次
配股的具体方案、决定配售比例和数量等事宜。
2019 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关
于明确公司 2019 年度配股公开发行证券股份数量的议案》，确定本次配股以实
施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股配售 2 股
的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至 2019 年 9 月 30 日的股份总数
326,830,440 股为基数测算，本次配股发行的股份数量为 65,366,088 股。自配股
股权登记日至本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因
导致公司股份总数变动，则配售股份数量按照变动后的股份总数进行相应调整。
综上所述，根据股东大会的批准和授权，公司董事会审议通过《关于明确公
司 2019 年度配股公开发行证券股份数量的议案》，明确本次配股发行的股份数
量，已履行了必备的内部决策程序。
二、核查意见
保荐机构及发行人律师查阅了发行人 2019 年第 2 次临时股东大会决议和第
四届董事会第十七次会议决议；结合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》
等法律法规对发行人内部机构的权限规定，分析了发行人就上述事项履行程序的
合法合规性。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人第四届董事会第十七次会议已
明确本次配股的股份数量，已履行了必备的内部决策程序。
2-1-6
2、请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近 36
个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证
券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况，
是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规
定
公司已在配股说明书“第四节 发行人基本情况/十五、发行人受到的行政处
罚情况”中补充披露如下：
（一）最近 36 个月内行政处罚的情况
公司及其子公司最近 36 个月内受到的行政处罚共计 70 项，其中罚没金额
在 1 万元及以上的共计 18 项，罚没金额在 1 万元以下的共计 52 项。前述行政
处罚的具体情况如下：
序 企业 处罚
处罚机关 处罚文号 处罚事由 处罚内容
号 名称 时间
罚没金额单笔在 1 万元及以上的行政处罚
销售、生产的药品所
莆田市食品药 莆荔食药监 没收违法所得
莆田 2017. 含成份及/或成份的含
1 品监督管理局 药罚 8,894.00 元，罚款
鹭燕 10.27 量与国家药品标准规
荔城分局 [2017]57-1 号 42,782.40 元
定不符
销售、生产的药品所
莆田市食品药 莆荔食药监 没收医用脱脂棉 5
莆田 2017. 含成份及/或成份的含
2 品监督管理局 械罚[2017]88 包，罚款 20,000.00
鹭燕 11.10 量与国家药品标准规
荔城分局 号 元
定不符
销售、生产的药品所
莆食药监药 没收违法所得
莆田 莆田市市场监 2019. 含成份及/或成份的含
3 罚[2018]19 11,726.77 元；罚款
鹭燕 督管理局 01.22 量与国家药品标准规
号 24,937.56 元
定不符
销售、生产的药品所
莆田市食品药 莆荔食药监 没收违法所得
莆田 2019. 含成份及/或成份的含
4 品监督管理局 药罚[2019]14 7,884.56 元，罚款
鹭燕 04.09 量与国家药品标准规
荔城分局 号 15,769.12 元
定不符
未按照建设工程规划
莆田 莆田市城市管 第 Z1000733 2019.
5 许可证的要求建设部 罚款 10,401.86 元
鹭燕 理行政执法局 号 05.14
分工程
莆田 莆田市国家税 莆国税稽罚 2018.
6 违规使用或开具发票 罚款 10,000 元
鹭燕 务局稽查局 [2018]7 号 01.19
泉州市食品药 （泉洛）食药 销售、生产的药品所 没收违法所得
泉州 2018.
7 品监督管理局 监药罚 含成份及/或成份的含 89,684.92 元，罚款
鹭燕 04.09
洛江分局 [2018]1 号 量与国家药品标准规 119,229.5 元
2-1-7
序 企业 处罚
处罚机关 处罚文号 处罚事由 处罚内容
号 名称 时间
定不符
泉国税稽罚
泉州 泉州市国家税 2018.
8 告[2018]10 违规使用或开具发票 罚款 10,000 元
鹭燕 务局稽查局 01.18
号
国家税务总局
泉州 泉税稽罚 2018. 未足额代扣代缴个人
9 泉州市税务局 罚款 37,198.90 元
鹭燕 [2018]13 号 11.30 所得税
稽查局
销售、生产的药品所
（宁）食药监
宁德 宁德市食品药 2017. 含成份及/或成份的含 没收违法所得
10 药罚[2017]50
鹭燕 品监督管理局 12.12 量与国家药品标准规 24,502.52 元
号
定不符
销售、生产的药品所
（抚）食药监
抚州 抚州市食品药 2018. 含成份及/或成份的含 没收违法所得
11 药罚 [2018]1
鹭燕 品监督管理局 01.18 量与国家药品标准规 12,127.7 元
号
定不符
销售、生产的药品所
（赣市）食药 没收违法所得
赣州 赣州市食品药 2018. 含成份及/或成份的含
12 监药罚 2,897.50 元；罚款
鹭燕 品监督管理局 06.05 量与国家药品标准规
[2018]6 号 8,692.51 元
定不符
（赣市）食药 没收违法所得
赣州 赣州市食品药 2018.
13 监药罚[2018] 违规使用票据 17,772.95 元；罚款
鹭燕 品监督管理局 08.06
12 号 17,772.95 元
（巴）食药监
巴中市食品药 2017. 没收违法所得 8,280
14 药行罚 未按照《药品经营质
品监督管理局 08.03 元，罚款 16,560 元
巴中 [2017]5 号 量管理规范》经营药
鹭燕 （巴）食药监 品
巴中市食品药 2017. 责令停业整顿一天，
15 药行罚
品监督管理局 09.22 罚款 15,000 元
[2017]12 号
警告；没收扣押的口
生产、经营未取得医
广元 广元市市场监 广市监处字 2020. 罩 5,943 个；没收违
16 疗器械注册证的第二
鹭燕 督管理局 [2020]57 号 03.31 法所得 8,828 元；罚
类、第三类医疗器械
款 14,620 元
乐市监罚字 经营无合规证明文件
乐山 乐山市市场监 2020.
17 [2020]0002 的医疗器械“电子体 罚款 20,100 元
华欣 督管理局 03.11
号 温计”
违反《中华人民共和
江西 南昌市生态环 洪环行罚 2020.
18 国固体废物污染环境 罚款 20,000 元
鹭燕 境局 [2020]6 号 04.30
防治法》第五十三条
罚没金额单笔在 1 万元以下的行政处罚
厦门市市场监 厦市监处字 2017. 销售、生产的药品所 没收违法所得 86.42
19
督管理局 [2017]22 号 09.06 含成份及/或成份的含 元
鹭燕
量与国家药品标准规
医药 厦门市市场监 厦市监处字 2018. 定不符 没收违法所得
20
督管理局 [2018]13 号 03.09 1,811.61 元
2-1-8
序 企业 处罚
处罚机关 处罚文号 处罚事由 处罚内容
号 名称 时间
闽厦环（机）
厦门市生态环 罚决 2019. 机动车排气污染物超
21 罚款 200 元
境局 [2019]CA000 07.24 标
12 号
销售、生产的药品所
侯市场监管 没收违法所得
鹭燕 闽侯县市场监 2017. 含成份及/或成份的含
22 上罚字 2,286.03 元；罚款
中宏 督管理局 08.04 量与国家药品标准规
[2017]023 号 4,968.45 元
定不符
销售、生产的药品所
侯市场监管 没收违法所得
鹭燕 闽侯县市场监 2017. 含成份及/或成份的含
23 上罚字 440.11 元；罚款
中宏 督管理局 08.04 量与国家药品标准规
[2017]022 号 792.45 元
定不符
销售、生产的药品所
侯市场监管
鹭燕 闽侯县市场监 2018. 含成份及/或成份的含
24 上罚字[2018] 没收违法所得 7.2 元
中宏 督管理局 10.26 量与国家药品标准规
10 号
定不符
销售、生产的药品所
侯市场监管
鹭燕 闽侯县市场监 2018. 含成份及/或成份的含
25 上罚字 没收违法所得 130 元
中宏 督管理局 12.10 量与国家药品标准规
[2018]012 号
定不符
销售、生产的药品所
侯市场监管
福州 闽侯县市场监 2017. 含成份及/或成份的含 没收违法所得
26 执罚字
鹭燕 督管理局 08.30 量与国家药品标准规 958.09 元
[2017]029 号
定不符
销售、生产的药品所
莆田市食品药 莆荔食药监
2017. 含成份及/或成份的含 没收违法所得 882.4
27 品监督管理局 药罚[2017]45
07.31 量与国家药品标准规 元；罚款 3,088.4 元
荔城分局 号
定不符
销售、生产的药品所
莆田市食品药 莆荔食药监 没收违法所得
2017. 含成份及/或成份的含
28 品监督管理局 药罚[2017]57 2,391.75 元；罚款
10.18 量与国家药品标准规
荔城分局 号 5,136 元
定不符
销售、生产的药品所
莆田市食品药 莆荔食药监
2017. 含成份及/或成份的含 没收违法所得
29 品监督管理局 药罚[2017]42
10.27 量与国家药品标准规 4,399.9 元
莆田 荔城分局 号
定不符
鹭燕
销售、生产的药品所
莆田市食品药 莆荔食药监
2017. 含成份及/或成份的含 没收违法所得 41.8
30 品监督管理局 药罚[2017]49
10.31 量与国家药品标准规 元；罚款 760 元
荔城分局 号
定不符
销售、生产的药品所
莆田市食品药 莆食药监药 2018. 含成份及/或成份的含 没收违法所得 792
31
品监督管理局 罚[2018]4 号 07.13 量与国家药品标准规 元；罚款 1,584 元
定不符
莆田市食品药 莆荔食药监 销售、生产的药品所 没收违法所得
2018.
32 品监督管理局 药罚 含成份及/或成份的含 1,103.5 元；罚款
12.26
荔城分局 [2018]111 号 量与国家药品标准规 2,640 元
2-1-9
序 企业 处罚
处罚机关 处罚文号 处罚事由 处罚内容
号 名称 时间
定不符
莆田市地方税 莆地税稽罚 2018.
33 违规使用或开具发票 罚款 1,000.00 元
务局稽查局 [2018]3 号 07.04
销售、生产的药品所
泉州市食品药 （泉洛）食药
泉州 2019. 含成份及/或成份的含 没收违法所得 432.9
34 品监督管理局 监药罚
鹭燕 01.22 量与国家药品标准规 元
洛江分局 [2019]1 号
定不符
销售、生产的药品所
（漳）食药监
漳州市食品药 2017. 含成份及/或成份的含
35 药罚[2017]05 没收违法所得 79 元
品监督管理局 07.06 量与国家药品标准规
漳州 号
定不符
鹭燕
（漳）食药监
漳州市食品药 2018. 未及时停止销售过期 没收扣押未销售药
36 械罚[2017]05
品监督管理局 02.27 医疗器械 械
号
销售、生产的药品所
（岩）食药监
龙岩市食品药 2017. 含成份及/或成份的含 没收违法所得
37 药罚[2017]19
品监督管理局 07.07 量与国家药品标准规 4,839.1 元
号
定不符
销售、生产的药品所
龙岩市新罗区 （岩新）食药
2018. 含成份及/或成份的含
38 食品药品监督 监药罚 没收违法所得 4.5 元
07.18 量与国家药品标准规
龙岩 管理局 [2018]14 号
定不符
新鹭
燕 销售、生产的药品所
（岩）食药监
龙岩市食品药 2018. 含成份及/或成份的含 没收违法所得 73.8
39 药罚[2018]63
品监督管理局 11.09 量与国家药品标准规 元
号
定不符
销售、生产的药品所
（岩）食药监
龙岩市食品药 2018. 含成份及/或成份的含 没收违法所得 11.75
40 药罚[2018]56
品监督管理局 11.09 量与国家药品标准规 元；罚款 244.44 元
号
定不符
销售、生产的药品所
三明市食品药 （明梅）食药 没收违法所得
三明 2019. 含成份及/或成份的含
41 品监督管理局 监药罚 2,456.5 元；罚款
鹭燕 01.10 量与国家药品标准规
梅列分局 [2019]3 号 7,369.5 元
定不符
销售、生产的药品所
三明市食品药 明梅市监处
三明 2019. 含成份及/或成份的含 没收违法所得 4,570
42 品监督管理局 字[2019]18
鹭燕 06.25 量与国家药品标准规 元
梅列分局 号