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关于深圳可立克科技股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 4 月 24 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（ 200443 号）， 深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“申请人”、“发行人”、 或“可立克”）、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机
构”或“招商证券”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审
计机构”）、北京金杜律师事务所（以下简称“律师”）及时对反馈意见逐项进行认
真研究和核查，根据反馈意见的有关要求具体说明如下：
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称与《 招商证券股份有限公司关于深
圳可立克科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的
简称具有相同含义。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。
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目 录
1、报告期内，申请人存在 3 起金额较大的诉讼、仲裁事项。请发行人补充说明：（ 1）案件
受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（ 2）诉讼或仲裁事
项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或
仲裁不利对申请人的影响；（ 3）是否依法及时履行信息披露义务。请保荐机构及申请人律
师核查并发表意见。 .......................................................................................................................4
2、请申请人说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情况，采取了哪些整改措施以及
相关措施的有效性，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关
规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...................................................................9
3、根据申请材料，控股股东质押比例较高。请申请人补充说明：（ 1）控股股东股权质押的
原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力。（ 2）是否存在较
大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持
控制权稳定性的相关措施。（ 3）股权质押是否符合股票质押的相关规定。请保荐机构及申
请人律师核查并发表意见。 .........................................................................................................14
4、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务
性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将
财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。 .................23
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机
制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司
是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。 .........................................................................................23
5、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安
排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会事前
投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，
请说明实施方式，其他股东是否同比例增资；项目预计效益及谨慎性，与公司现有可比产品
是否一致。请保荐机构发表核查意见。 .....................................................................................35
3
6、请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预
计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。 .........................................................................53
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1、 报告期内，申请人存在 3 起金额较大的诉讼、仲裁事项。请发行人补充说明：
（ 1）案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；
（ 2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生
重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（ 3）是否依法及时
履行信息披露义务。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、作为原告的 2 起诉讼案件基本情况及对申请人的影响
（一） 案件基本情况
1、惠州可立克科技诉上海康斐信息技术有限公司、上海斐讯数据通信技术
有限公司、斐翔供应链管理（上海）有限公司、重庆瑞耕达网络科技有限公司
买卖合同纠纷案
根据惠州可立克科技提供的起诉状等诉讼资料及其与重庆瑞耕达网络科技
有限公司（以下简称：“ 重庆瑞耕达”） 签订的相关协议，因重庆瑞耕达未按协议
约定向本公司下属企业惠州市可立克科技有限公司（以下简称：“惠州可立克科
技”）支付电源适配器的货款， 2018 年 12 月 6 日，惠州可立克向重庆市北碚区
人民法院提起诉讼，请求法院判令：（ 1）重庆瑞耕达向惠州可立克科技支付货款
6,153,000 元；（ 2）重庆瑞耕达向惠州可立克科技支付暂计至 2018 年 12 月 6 日
的逾期付款损失 92,564.19 元，以及从 2018 年 12 月 7 日起至实际付清日止的逾
期付款损失（以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的 1.5 倍计算）；（ 3）
此外，因重庆瑞耕达与上海康斐信息技术有限公司、上海斐讯数据通信技术有限
公司、斐翔供应链管理（上海）有限公司在公司财产、业务范围、财务、人员等
方面高度混同，使惠州可立克科技交易时难以准确的区分交易对象，惠州可立克
科技请求法院判决上海康斐信息技术有限公司、上海斐讯数据通信技术有限公司、
斐翔供应链管理（上海）有限公司对重庆瑞耕达的债务承担连带责任；（ 4）判令
全部被告共同承担案件的诉讼等费用。
2019 年 1 月 10 日，重庆市北碚区人民法院向惠州可立克科技出具了《受理
案件通知书》（案件号：（ 2019）渝 0109 民初 861 号）。 2019 年 1 月 28 日，重庆
市北碚区人民法院出具《民事裁定书》（案件号：（ 2019）渝 0109 民初 861 号），
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裁定将本案移送重庆自由贸易试验区人民法院审理。根据 2019 年 7 月 2 日重庆
自由贸易试验区人民法院出具的《执行裁定书》（（ 2019）渝 0192 执保 439 号），
惠州可立克科技已就本案申请财产保全。 截至本反馈意见回复出具日，上述案件
正在审理中，尚未判决。
本公司已就本案所涉应收账款全额计提坏账准备，相关存货已作报废处理或
加工后对外销售，截至 2020 年 3 月 31 日，与本案相关的应收账款及存货账面价
值为 0。
2、惠州可立克科技诉深圳市双赢伟业科技股份有限公司、马鞍山市贝赢通
信科技有限公司买卖合同纠纷案
深圳市双赢伟业科技股份有限公司（以下简称双赢伟业）为惠州可立克科技
的客户，惠州可立克科技向双赢伟业销售电源等产品，并根据双赢伟业指示与其
全资子公司马鞍山市贝赢通信科技有限公司（以下简称贝赢通信）亦进行交易。
根据惠州可立克科技提供的起诉状等诉讼资料及其与双赢伟业和贝赢通信签订
的相关订单， 因双赢伟业逾期支付货款，且经惠州可立克科技多次催讨后仍不履
行付款义务，同时贝赢通信无故拒绝惠州可立克科技依约定生产的相关产品出货
导致惠州可立克科技产生一定的库存成本， 2019 年 8 月 6 日，惠州可立克科技
向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，请求法院判令：（ 1）双赢伟业向惠州可立克
科技支付货款 3,321,999.40 元，由贝赢通信承担连带责任；（ 2）双赢伟业向惠州
可立克科技支付暂计至 2019 年 8 月 6 日的逾期付款损失，并支付从 2019 年 8
月 7 日起至实际付清日止的逾期损失（以中国人民银行同期同类人民币贷款基准
1.5 倍利率计算），由贝赢通信承担连带责任；（ 3）贝赢通信继续履行合同义务并
支付货款 218,755 元。
截至本反馈意见回复日，深圳市宝安区人民法院已作出一审判决，判决如下：
“一、被告深圳市双赢伟业科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原
告惠州市可立克科技有限公司支付货款人民币 3,321,999.40 元；二、 被告深圳市
双赢伟业科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告惠州市可立克
科技有限公司支付逾期付款利息，利息以货款人民币 3,321,999.40 元为基数，利
率按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（ LPR） 的 1.5 倍计算，
从 2019 年 8 月 22 日起计至实际付清之日止； 三、 驳回原告的其他诉讼请求。
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如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国
民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件
受理费 35,126 元，由被告一（即双赢伟业） 负担。
截至本反馈意见回复日，双赢伟业尚未按照上述判决向惠州可立克科技支付
相关款项。 本公司已就本案件所涉应收账款全额计提坏账准备，相关存货已对外
销售，截至 2020 年 3 月 31 日，与本案相关的应收账款及存货账面价值为 0。
（二）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实
施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
如上所述，以上 2 起诉讼案件均系民事纠纷且惠州可立克科技均为原告，涉
案总金额占本公司最近一期经审计总资产、净资产的比例分别为 0.82%、 1.21%，
占比较低，且本公司已经就两件案件所涉应收账款全额计提坏账准备， 相关存货
已作报废处理或对外销售。 如发生本公司败诉或被执行人无可执行财产的情形，
上述 2 起案件亦不会对本公司的持续经营构成重大不利影响。另根据本次发行方
案，上述案件均不涉及募投项目及其实施，因此，上述案件亦不会对本公司募投
项目的实施产生重大不利影响。
（三）是否依法及时履行信息披露义务
根据上述 2 起诉讼案件发生时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》第
11.1.1 条规定“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露”，第
11.1.2 条规定“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计
计算的原则，经累计计算达到本规则第 11.1.1 条标准的，适用第 11.1.1 条规定。
已按照第 11.1.1 条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围”，上述 2 起案
件单项或累计涉案金额当时均未达到前述信息披露标准，故本公司未对该等案件
进行披露。
综上， 上述惠州可立克科技所涉 2 起诉讼案件均系民事纠纷且惠州可立克科
技均为原告，涉案总金额占本公司最近一期经审计总资产、净资产的比例较小，
且本公司已经就两件案件所涉应收账款相应计提坏账准备，如发生败诉或被执行
人无可执行财产的情形，上述 2 起案件亦不会对本公司的持续经营构成重大不利
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影响。另根据本次发行方案，上述案件均不涉及募投项目及其实施，因此，上述
案件亦不会对本公司募投项目的实施产生重大不利影响。 此外，本公司就上述案
件不存在应履行而未履行信息披露义务的情况。
二、作为被申请人的 1 起仲裁案件基本情况及对申请人的影响
（一）基本情况
根据本公司与仲裁申请人签署的相关协议、仲裁结果等仲裁材料， 仲裁申请
人系美国北卡罗来纳州一家从事开发、制造和销售半导体材料和各种应用器材
（包括 LED 照明器材）的制造商，本公司自 2011 年起与该公司开始合作关系，
由本公司向仲裁申请人提供电源类组件，用于其生产的 LED 照明灯具。 2018 年
4 月，仲裁申请人向国际商会仲裁院（ The International Chamber of Commerce
International Court of Arbitration，以下简称 ICC）提起仲裁，其主张本公司作为
仲裁申请人供应商，违反合同约定、未按合同标准生产电源组件并无法修复，导
致仲裁申请人产生重大损失，请求裁决本公司赔偿其直接、间接及未来预期可能
产生的损失等费用合计 2,500 万美元，并要求本公司承担律师费等仲裁相关费用，
同时请求裁决终止与本公司的协议且不支付该协议下任何应付本公司的款项。本
公司收到仲裁申请后，向 ICC 提出仲裁反请求，要求驳回仲裁申请人的赔偿请
求，并要求仲裁申请人支付货款及备料损失等共计 4,050,332.16 美元。
美国当地时间 2020 年 2 月 25 日， ICC 对本案作出裁决，认为仲裁申请人索
赔中声称的损失中的大部分（ i）因其自身灯具设计原因导致、及/或（ ii）根据
双方合同及纽约法不能成立，故不应由本公司承担；但由于本公司生产的产品质
量标准和申请人约定存在不一致， ICC 裁决本公司仍需承担仲裁申请人灯具的部
分损失，该等损失共计 9,386,925.52 美元（本金 7,615,441 美元及利息 1,771,481.52
美元），并支付自 2020 年 2 月 25 日起至前述款项支付之日期间按 9%/年单利计
算的利息，仲裁费用由本公司和仲裁申请人平均分担，双方各自承担起律师费；
ICC 同时驳回本公司的仲裁反请求。前述裁决为本案仲裁的终局裁决。截至本反
馈意见回复出具日，本公司已支付完毕前述赔偿金额。
（二）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实
施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
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就上述案件，本公司已就本案裁决结果在《 2019 年年度报告》资产负债表
日后事项中详细披露，并按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》及公司会
计政策相关规定预提预计负债共计 9,386,925.52 美元，折合 65,926,234.24 元。
此外，上述仲裁所涉电源组件为本公司根据仲裁申请人的要求定制的产品，本公
司并未向其他客户销售过该等电源组件，报告期内本公司因向仲裁申请人销售相
关电源组件产生的营业收入占本公司报告期内营业收入比例较小，并且上述仲裁
未涉及本公司的其他产品，不会对本公司其他产品的销售产生影响，亦不会因上
述仲裁所涉产品导致其他潜在的诉讼、仲裁。本公司亦不存在其他与产品质量相
关的作为被告的诉讼仲裁案件，与主要客户不存在诉讼、仲裁或其他纠纷，上述
案件不涉及募投项目及实施。 截至本反馈意见回复日，公司已根据仲裁结果向申
请人支付全部相关费用。 据此，上述仲裁案件的仲裁结果对本公司 2019 年度业
绩影响较大，但不影响公司正常经营，不会对本公司募投项目的实施产生重大不
利影响。
（三）是否依法及时履行信息披露义务
本公司已分别于 2018 年 4 月 16 日、 2020 年 2 月 27 日就上述仲裁案件的基
本情况及结果在巨潮资讯网披露了《深圳可立克科技股份有限公司重大仲裁公告》
（公告编号： 2018-027）、《深圳可立克科技股份有限公司重大仲裁结果公告》（公
告编号： 2020-015）。 此外，本公司已在定期报告中对本仲裁案件进行了披露。
综上，截至本反馈意见回复出具日，上述 1 起仲裁案件已经执行完毕，仲裁
结果对本公司 2019 年度业绩影响较大，但不会影响公司正常经营，不会对本公
司募投项目的实施产生重大不利影响。本公司已就该案件履行了相应的信息披露
义务。
三、中介机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师就发行人的诉讼仲裁情况核查了发行人提供的起诉状、裁定
书等诉讼仲裁的资料，以及发行人及其子公司与诉讼仲裁所涉主体签订的相关协
议、订单，发行人诉讼仲裁相关的公告文件，并查阅了全国法院被执行人信息系
统等网站，核查与上述诉讼仲裁相关的会计处理及信息披露情况。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构及律师认为：“ 上述惠州可立克科技所涉 2 起诉讼案件均
系民事纠纷且惠州可立克科技均为原告，涉案本金总金额占发行人最近一期经审
计总资产、净资产的比例较小，且发行人已经就两件案件所涉应收账款全额计提
坏账准备， 相关存货已作报废处理或对外销售， 如发生败诉或被执行人无可执行
财产的情形，上述 2 起案件亦不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。另根
据本次发行方案以及发行人的书面说明， 该等案件均不涉及募投项目及其实施，
因此， 该等案件亦不会对发行人募投项目的实施产生重大不利影响。此外，发行
人就该等案件不存在应履行而未履行信息披露义务的情况；上述 1 起发行人作为
被申请人的仲裁案件已经执行完毕，仲裁结果对发行人 2019 年度业绩影响较大，
但不会影响公司正常经营，不会对发行人募投项目的实施产生重大不利影响。发
行人已就该案件履行了相应的信息披露义务”。
2、 请申请人说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情况，采取了哪
些整改措施以及相关措施的有效性，是否构成重大违法行为，是否符合《上市
公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情况，采取了哪些整改措施
以及相关措施的有效性，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发
行管理办法》相关规定
根据本公司及其子公司主管工商、税务、环保、质量监督、社保、公积金等
政府机关出具的证明、 境外律师出具的法律意见书及中介机构网络核查， 2016
年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日，本公司及其子公司被处以行政处罚的具体情况
如下：
序 号
被 处 罚 主 体
处罚
单位
处罚决定书
文号
处罚
日期
处罚事由和
处罚情况
整改情况 是否构成重大违法行
为
1 可立
克
深 圳
市 宝
深 国 税 宝福
简 罚
2016
年 11
本 公 司 因 丢
失 发 票 被 处
本公司已缴纳完毕
罚款，且已在内部对
该项处罚的《税务行
政 处 罚 决 定 书 （ 简
10
序 号
被 处 罚 主 体
处罚
单位
处罚决定书
文号
处罚
日期
处罚事由和
处罚情况
整改情况 是否构成重大违法行
为
安 区
国 家
税 务
局 福
永 税
务 分
局
[2016]80444
号
月 30
日
以罚款 200元
整 的 行 政 处
罚。
相关财务人员进行
了培训，提高其守法
意识，并加强了内部
发票管理。
易）》中未认定可立克
的该项违法行为属于
情节严重的情形；该
项处罚的金额较小，
占本公司总资产和净
资产的比例很低，且
本公司已积极配合相
关监管部门进行了整
改；根据该项处罚的
《税务行政处罚决定
书（简易）》，并结合
处罚的处罚金额，该
项行政处罚不属于当
时有效的《中华人民
共 和国 发票 管理 办
法》第三十六条规定
“情节严重的，处 1
万元以上 3 万元以下
的罚款”的情形。
据此， 该项处罚所涉
事项不属于《 上市公
司 证券 发行 管理 办
法》（简称《管理办
法》） 第九条规定的
“重大违法行为”。
2 可立
克
深 圳
市 宝
安 区
国 家
税 务
局 福
永 税
务 分
局
深国税宝福
简 罚
[2016]80680
号
2016
年 12
月 28
日
本 公 司 因 丢
失 发 票 被 处
以罚款 100元
整 的 行 政 处
罚。
3 可立
克
深 圳
市 宝
安 区
国 家
税 务
局 福
永 税
务 分
局
深国税宝福
简 罚
[2017]1532
号
2017
年 5月
18 日
本 公 司 因 丢
失 发 票 被 处
以罚款 300元
整 的 行 政 处
罚。
4 英德
市可
立克
电子
有限
公司
（简
称英
德可
立 克
）
英 德
市 环
境 保
护 局
1
英 环 罚
[2017]45 号
2017
年 9月
29 日
英 德 可 立 克
因 1 楼、 2 楼
生 产 车 间 未
报 批 环 境 影
响评价文件，
擅自建设，并
投入生产，需
要 配 套 建 设
的 环 境 保 护
设 施 未 经 验
收，被处以罚
款 2万元整的
英德可立克已缴纳
完毕前述罚款，于
2017 年 10 月编制
《建设项目环境影
响报告表》并取得英
德市环境保护局对
该表的批复文件，且
已经办理完毕环保
设施的竣工验收，对
前述违规行为进行
了整改。 此外，本公
司已经加强对本公
该项处罚的《行政处
罚决定书》中未认定
英德可立克的该项违
法行为属于情节严重
的情形；该项处罚的
金额较小，占本公司
总资产和净资产的比
例很低，且英德可立
克已积极配合相关监
管部门进行了整改；
根据该项处罚的《行
政处罚决定书》，并结
1 现已更名为“清远市生态环境局英德分局”。
11
序 号
被 处 罚 主 体
处罚
单位
处罚决定书
文号
处罚
日期
处罚事由和
处罚情况
整改情况 是否构成重大违法行
为
行政处罚。 司及其下属企业相
关业务人员的培训，
提高其守法意识，以
避免出现类似情形。
合处罚的罚款金额，
该项行政处罚不属于
《广东省环境保护厅
环境行政处罚自由裁
量 权裁 量标 准（ 试
行）》第§2.8/2 规定
“造成较大社会影响
或 有其 他严 重情 节
的，处 5 万元以上 8
万元以下罚款 ”的情
形。据此， 该项处罚
所涉事项不属于《管
理办法》第九条规定
的“重大违法行为”。
5 安远
县美
景电
子有
限公
司 （
简
称安
远电
子）
安 远
县 国
家 税
务局
安远国税简
罚 [2018]442
号
2018
年 5月
25 日
安 远 电 子 因
未 按 规 定 保
存、报送开具
发 票 的 数 据
被 处 以 罚 款
50 元整的行
政处罚。
安远电子已缴纳完
毕前述罚款，此外本
公司已在内部对相
关财务人员进行了
培训，提高其守法意
识， 以避免出现类似
情形。
该项处罚的《税务行
政 处罚 决定 书（ 简
易）》中未认定安远电
子的该项违法行为属
于情节严重的情形；
该 项处 罚的 金额 较
小，占本公司总资产
和 净资 产的 比例 很
低，且安远电子已积
极配合相关监管部门
进行了整改；根据该
项处罚的《税务行政
处罚决定书（简易）》，
并结合该项处罚的处
罚金额，该项行政处
罚 属于 当时 有效 的
《中华人民共和国发
票管理办法》第三十
五条规定的罚则中处
罚金额较小的情形。
据此， 该项处罚所涉
事项不属于《管理办
法》第九条规定的“重
大违法行为”。
6 广州 国 家 穗海税一所 2019 因 逾 期 申 报 被处罚主体已缴纳 该项处罚的《税务行
12
序 号
被 处 罚 主 体
处罚
单位
处罚决定书
文号
处罚
日期
处罚事由和
处罚情况
整改情况 是否构成重大违法行
为
市可
立克
投资
管理
有限
公司
税 务
总 局
广 州
市 海
珠 区
税 务
局 第
一 税
务所
简 罚
[2019]1103
号
年 2月
15 日
个人所得税，
被 处 以 罚 款
200 元整的行
政处罚。
完毕罚款， 且已经进
行了整改并补充办
理了纳税申报。 此
外，本公司已经加强
对本公司及其下属
企业相关业务人员
的培训，提高其守法
意识，以避免出现类
似情形。
政 处罚 决定 书（ 简
易）》中未认定被处罚
主体的该项违法行为
属 于情 节严 重的 情
形；该项处罚的金额
较小，占本公司总资
产和净资产的比例很
低，且被处罚主体已
积极配合相关监管部
门进行了整改；根据
处罚所涉《税务行政
处罚决定书（简易）》，
结 合处 罚的 处罚 金
额，该项行政处罚不
属于按照《中华人民
共和国税收征收管理
法》第六十二条的规
定，“情节严重的，可
以处二千元以上一万
元以下的罚款”的情
形。据此， 该项处罚
所涉事项不属于《管
理办法》第九条规定
的“重大违法行为”。
7 可立
克
国 家
税 务
总 局
深 圳
市 宝
安 区
税 务
局
深宝税简罚
[2019]217783
号
2019
年 7月
16 日
本 公 司 因 未
在 规 定 期 限
办 理 纳 税 申
报 和 报 送 纳
税资料，被处
以罚款 800元
整 的 行 政 处
罚。
8 安远
电子
国 家
税 务
总 局
安 远
县 税
务 局
第 一
税 务
分局
安远税-分局
简 罚
[2019]51243
号
2019
年 5月
24 日
安 远 电 子 因
2019 年 4 月 1
日-4 月 30 日
金 税 盘 未 及
时清卡，被处
以罚款 50 元
整 的 行 政 处
罚。
安远电子已缴纳完
毕罚款，并进行了金
税盘清卡；此外， 本
公司已经加强对本
公司及其子公司相
关业务人员的培训，
提高其守法意识，以
避免出现类似情形。
该项处罚的《税务行
政 处罚 决定 书（ 简
易）》中未认定安远电
子的该项违法行为属
于情节严重的情形；
该 项处 罚的 金额 较
小，占本公司总资产
和 净资 产的 比例 很
低，且安远电子已积
极配合进行了整改；
根据该项处罚的《税
务 行政 处罚 决定 书
（简易）》，结合处罚
的处罚金额，该项行
政 处罚 不属 于按 照
13
序 号
被 处 罚 主 体
处罚
单位
处罚决定书
文号
处罚
日期
处罚事由和
处罚情况
整改情况 是否构成重大违法行
为
《中华人民共和国税
收征收管理法》第六
十二条的规定，“情节
严重的，可以处二千
元以上一万元以下的
罚款”的情形。据此，
该项处罚所涉事项不
属于《管理办法》第
九条规定的“重大违
法行为”。
9 惠州
市可
立克
电子
有限
公司
（ 简
称惠
州可
立克
电
子）
惠 州
海关
惠州关缉决
字[2020]0002
号）
2020
年 1月
16 日
自 2016 年 8
月 28 日 至
2019 年 8 月
27 日， 惠州可
立 克 电 子 因
实 施 一 般 贸
易 进 口 期 间
存 在 申 报 不
实 的 违 规 行
为，被处以罚
款 0.19 万元
整 的 行 政 处
罚。
惠州可立克电子已
缴纳完毕罚款以及
因漏报补征的税收
和税收滞纳金，且已
经向海关补充办理
相关海关手续。此
外，本公司已经加强
对本公司及其下属
企业相关业务人员
的培训，提高其守法
意识，以避免出现类
似情形。
该项处罚的《行政处
罚决定书》中未认定
惠州可立克电子的该
项违法行为属于情节
严重的情形；该项处
罚的金额较小，占本
公司总资产和净资产
的比例很低，且惠州
可立克电子已积极配
合相关监管部门进行
了整改；根据该项处
罚的《行政处罚决定
书》以及《中华人民
共和国行政处罚法》
第二十七条规定，该
项行政处罚属于按照
从轻或减轻处罚的情
形。 据此，该项处罚
所涉事项不属于《管
理办法》第九条规定
的“重大违法行为”。
除上述处罚外，根据本公司聘请的越南新太阳律师事务所出具的法律意见书，
本公司子公司越南可立克存在被越南美福工业区海关分局处以行政处罚的情况，
“主要内容如下：“ （ 1） 公司已发生之行政违反行为为：申报海关单不正确，与
实际进口依法免纳进口税之货品有出入；（ 2） 此次违反行为是首次发生，是属从
轻行为；（ 3） 行政罚款为 300 万越南盾（约合人民币 900 元）；（ 4） 补充罚则：
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无；（ 5） 克服后果之要求：无”。新太阳律师事务所认为：“ 上述违法行为情节轻
微，处罚金额较小，不构成重大违法行为，上述处罚也不构成重大行政处罚”。
越南可立克已经缴纳完毕上述罚款，并加强对相关业务人员的培训，提高其守法
意识，以避免出现类似情形。
综上所述，上述处罚金额较小，公司已按照主管部门要求进行了整改， 所涉
事项也不属于《管理办法》第九条规定的“重大违法行为”，不会导致本公司不
符合《管理办法》规定的本次发行的实质条件。
二、 中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师就发行人及其子公司的处罚情况核查了发行人提供的营业
外支出明细、处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改证明文件，发行人及其子公司主
管工商、税务、环保、质量监督、社保、公积金等政府机关出具的证明以及境外
律师出具的法律意见书，并登录发行人及其子公司主管工商、税务、环保、质量
监督、社保、公积金等政府机关的官方网站进行了查询。
（二）核查结论
经核查， 保荐机构及律师认为， 发行人针对上述处罚已实施了积极、有效的
整改措施；上述处罚所涉事项不属于《管理办法》第九条规定的“重大违法行为”，
不会导致发行人不符合《管理办法》规定的本次发行的实质条件。
3、 根据申请材料，控股股东质押比例较高。请申请人补充说明：（ 1）控
股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况
和清偿能力。（ 2）是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制
人发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。（ 3）股
权质押是否符合股票质押的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意
见。
回复：
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一、控股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实
际财务状况和清偿能力
（一）控股股东股权质押的基本情况
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东盛妍管理持有公司股票
15,150.00 万股， 持股比例为 35.56%。
截至本反馈意见回复出具日，盛妍管理所持公司股份的质押情形如下：
序号 质押股数
（万股）
占其所持
股份比例
融资金额
（万元）
质押到期
日 质权人 预警线 平仓线
1 5,740 37.89% 20,000 2020-6-1
招商证券股
份有限公司 200% 180%
2 2,870 18.94% 10,000 2020-6-12
3 1,696 11.19% 5,000 2020-9-11
浙商证券股
份有限公司 160% 140%
合计 10,306 68.03% 35,000
（二）股权质押的原因、资金的具体用途
盛妍管理向招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、浙商证券股
份有限公司（简称“浙商证券”）办理的股权质押式回购融资，资金用途主要为
投资中车时代电动汽车股份有限公司（以下简称“中车电动”）。截至本反馈意
见回复日，盛妍管理持有中车电动的股权比例为 7.5%，初始投资成本为 30,487.03
万元。
（三） 约定的质权实现情形
1、盛妍管理与招商证券约定的质权实现情形
根据盛妍管理（甲方）与招商证券（乙方）签署的《招商证券股份有限公司
股票质押式回购协议交易业务法律协议》 ：“第二十八条 甲乙双方可以采取的
履约保障措施有以下两种：（一）甲方提前购回；（二）甲方向乙方申请进行并
完成补充质押交易。 交易日（ T 日）收盘后，履约保障比例低于最低线的，甲方
须在 T+2 日 14:00 前完成补充质押交易或提前购回。甲方在 T+2 日 14:00 前仍未
完成补充质押交易并使该笔交易履约保障比例调高至预警线或以上的或未进行
提前赎回的，乙方将有权拒绝执行甲方的委托指令，并按甲方违约进入违约处置
程序。
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第四十四条： 出现以下情形时，视为甲方违约： 1、初始交易或补充质押时，
因甲方未能备足证券，或标的证券、账户被司法冻结或强制执行等原因导致交易
无法完成的； 2、待购回期间，甲方未经乙方书面同意，对质押的无限售条件股
份追加限售，或对质押的有限售条件股份延长限售期限的； 3、本协议项下交易
的履约保障比例低于最低线，且甲方未根据本协议约定进行补充质押交易，也未
根据本协议约定进行提前购回； 4、在适用的购回日 14:00 之前，甲方未根据本
协议约定在其资金账户中备足应付金额； 5、在适用的购回日，因甲方原因导致
乙方未足额收到应付金额； 6、因甲方原因导致购回交易或购回交易的资金划付
无法完成、或无法延期购回的； 7、甲方未根据本协议相关规定按期足额向乙方
支付利息或其他应付款项； 8、因甲方过错，导致本协议终止； 9、出现本协议第
四十九条规定的情形时，甲方未按照乙方要求进行提前购回； 10、其它甲乙双方
约定违约情形。
第四十五条，待购回期间，因甲乙其中一方原因违约导致购回交易或证券、
资金划付无法完成的，但购回期限尚不足交易所规定的最长期限时，双方可协商
延期购回。无法延期购回、或一方不同意延期购回的，双方同意按以下程序处理：
（一）甲方违约的， 根据标的证券上市市场不同，按以下方式分别处理：
1、标的证券为深圳证券交易所上市交易的证券
（ 1）通过交易系统进行处置的，按以下程序处理：
① 乙方及时通知甲方并报告深圳证券交易所，对于该笔质押标的证券为股
票且质押数量达到或超过其总股本 5%，或者融入方为上市公司控股股东、受实
际控制人支配的股东等情形的，按交易所要求提交书面报告。
② T+2 日 14： 00 前甲方仍未按要求补足担保品或购回的，乙方自 14． 00
开始向交易所提交违约处置申报，申报违约处置指令后，不可申报购回交易、部
分购回以及终止购回交易指令。
③ 自登记结算公司将标的证券设置为可卖出状态后，乙方按照审批通过的
处置预案对质押标的证券进行处置，处置所得资金划入公司自营资金交收账户。
处置范围为违约相关的股票质押回购交易标的证券及其孳息，包括提供保障
的补充质押交易的标的证券及其孳息。处置过程中的交易税费由甲方承担。
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乙方有权根据市场情况自行确定处置的时间、价格等要素，处置费用由甲方
承担。
质押标的证券涉及司法冻结或为有限售条件股份、高管锁定股份的，乙方与
甲方协商处理，如协商不成，按照债权追偿流程处理并及时报告交易所，待司法
冻结解除或有限售条件股份解除限售、高管锁定股份解锁后，可进行卖出，不再
申报违约处置指令。
④ 处置所得资金支付处置费用后山乙方优先偿还融出方，如有剩余的返还
甲方，如不足偿还的山甲方继续承担偿付责任。
处置所得资金偿还顺序为：违约金、利息、本金。
⑤ 违约处置后，剩余质押标的证券面值大于一千元的，乙方向交易所提交
申请将剩余证券转出至甲方交易单元，解除其质押登记。
⑥违约处置完成后，乙方向交易所和登记结算机构提交违约处置结果报告。
（ 2）通过质押证券处置过户进行违约处置的，按以下程序处理：
① 乙方及时通知甲方并报告交易所。对于质押标的证券为股票且质押数量
达到或超过其总股本 5％，或者融入方为上市公司控股股东、受实际控制人支配
的股东等情形的，按交易所要求提交书面报告。
② T+2 日 14： 00 前甲方仍未按要求补足担保品或购回的，乙方自 14． 00
开始按交易所要求提交押证券处置过户申请等材料。交易所将申请材料发送结算
公司办理质押证券处置过户业务。
③ 违约处置后，剩余质押标的证券面值大于一千元的，乙方向交易所提交
申请将剩余证券转出至融入方交易单元，解除其质押登记。
（ 3）根据约定或法律法规的规定，采用除通过交易系统、质押证券处置过
户以外的其他合法方式处置质押标的证券的，乙方及时向交易所报告” 。
2、盛妍管理与浙商证券约定的质权实现情形
根据盛妍管理（甲方）与浙商证券（乙方）签署的《浙商证券股份有限公司
股票质押式回购交易业务协议》 ：“ （一）甲方违约的， 根据标的证券上市市场
不同，按以下方式分别处理： （ 1） 因甲方原因导致初始交易的证券质押、资金
划付无法完成的；（ 2）未按协议约定按期足额支付利息；（ 3）到期购回、提前
购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或证券解质押、资金划付无法完成
18
的；（ 4）乙方根据协议约定要求甲方提前购回或场外了结，甲方未按乙方要求
进行提前购回或场外了结的；（ 5）待购回期间， T 日收盘后交易履约保障比例
低于预警线的，甲方未按本协议约定如期足额提供履约保障措施的；（ 6）待购
回期间， T 日收盘后交易履约保障比例低于平仓线，甲方未按本协议约定如期足
额提供履约保障措施的；（ 7）在乙方未同意甲方延期购回的情况下，甲方到期
不能购回的；（ 8）因甲方原因导致证券质押无效或乙方质权存在瑕疵的；（ 9）
甲方违反本协议约定的声明和保证条款；（ 10）甲方违反本协议约定的其他义务；
（ 11）甲方通过口头或微信、 QQ、邮件、电话、书面等方式表示不愿意、或无能
力履约的；上述情形发生的当日为违约起始日。
出现第（ 1）条情形的，本协议自动终止。出现第（ 2）条情形的，甲方应按
延付天数承担违约金，乙方有权要求甲方提前购回或直接进行违约处置。出现第
（ 3） -（ 11）情形的，甲方应承担违约金，乙方有权进行违约处置，也有权要求
甲方提前购回或采取乙方认可的其他补救措施。
乙方有权通过划扣现金、交易所二级市场卖出（竞价交易或大宗交易）、协
议转让、申请司法拍卖等方式对甲方资产进行违约处置” 。
（四）实际财务状况和清偿能力
盛妍管理最近一年的主要财务数据（单体报表，未包含可立克）如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 36,024.67
净资产 524.67
营业收入 -
净利润 -1,274.91
注：上述数据未经审计
盛妍管理为可立克的控股平台，除持有可立克、中车电动股权以外，未实际
经营业务，因此没有营业收入。
盛妍管理就上述股权质押融资具有较强的清偿能力，具体原因如下：
1、实际控制人肖铿先生财务状况良好
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实际控制人肖铿先生拥有较多的房产、现金及股权类资产，财务状况良好，
必要的时候可以为盛妍管理提供资金支持，避免盛妍管理质押的可立克股份被强
行平仓。
2、盛妍管理仍然还有较多股票未质押
截至本反馈意见回复日，盛妍管理持有可立克 4,844 万股尚未质押，占其持
有公司股份总数的 31.97%；按 5 月 6 日收盘价 11.29 元/股计算，未被质押的股
份市值达到 5.47 亿元，是股票质押借款金额的 1.56 倍。盛妍管理可以根据实际
情况选择通过补充质押来满足质押比例的要求，也可在保证发行人控制权不发生
变动的前提下通过转让部分可立克股份的方式来获得充足资金用以清偿债务。
3、盛妍管理持有中车电动股权
中车电动是一家专业从事电动汽车研发与制造的高新技术企业， 根据中国客
车统计信息网统计，2019 年中车电动新能源客车销量为 6,663 辆，国内排名第 3。
根据中车电动 2019 年度经审计财务报表， 截至 2019 年 12 月 31 日，中车电动总
资产为 124.25亿元，归属于母公司净资产为 38.59亿元。即使按净资产份额计算，
盛妍管理持有的中车电动 7.5%股权对应净资产份额为 2.89 亿元。
4、可立克持续的分红收益
2017-2019 年，可立克现金分红金额分别为 8,520 万元、 4,260 万元、 4,260
万元，可立克持续的现金分红能力可为盛妍管理提供稳定的现金流。
二、是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变
更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
1、平仓风险较小，不会导致控股股东、实际控制人发生变更
按 2020 年 5 月 6 日前 20 个交易日公司股票交易均价 10.27 元/股，盛妍管理
质押股票的覆盖比例情况如下：
单位：万股、万元、元/股
序 号
质权人 质押股
数 质押股票市值 融资金额 覆盖比例 预警线 平仓线 预警 价格 平仓 价格
1 招商证券 5,740 58,949.80 20,000 294.75% 200% 180% 6.97 6.27
2 招商证券 2,870 29,474.90 10,000 294.75% 200% 180% 6.97 6.27
3 浙商证券 1,696 17,417.92 5,000 348.36% 160% 140% 4.72 4.13
20
盛妍管理所质押股票市值相对于融资金额的覆盖比例较高，截至 2020 年 5
月 6 日，公司股票收盘价为 11.29 元/股，相较于平仓价格还有较大的空间，股票
质押平仓的风险较小。
即使未来股价出现异常波动触及平仓线，控股股东及实际控制人还可以通过
追加担保，提前偿还借款等方式避免质押股权被平仓，不会导致控股股东、实际
控制人发生变更。
在最极端的情况下， 除盛妍管理所质押的 10,306 万股以外，盛妍管理还持
有公司 4,844 万股，持股比例为 11.37%，加上实际控制人肖铿先生通过鑫联鑫间
接控制公司 2.59%的股份，一致行动人顾洁女士、肖瑾女士通过可立克科技间接
控制公司 33.95%的股份，肖铿先生及其一致行动人合计仍然间接控制公司 47.55%
的股份。肖铿先生依然能够对公司保持较为稳定的控制权，实际控制人也不会变
更。
2、 控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为降低股份质押对于公司控制权稳定性的影响，公司控股股东盛妍管理及实
际控制人肖铿先生维持控股权稳定的相关措施包括：
（ 1） 安排专人进行每日跟进，密切关注可立克股价变动，提前进行风险预
警；
（ 2） 根据股票质押业务的情况，结合可立克股价波动预留相应的流动性资
金，如可立克股价出现大幅下跌情形，盛妍管理和肖铿先生将通过追加担保、偿
还现金等措施降低平仓风险，避免所持可立克股份被处置；
（ 3） 控股股东、实际控制人出具书面承诺：
①控股股东盛妍管理书面承诺
“本公司将所持有的部分可立克股票进行质押系出于正常融资需求，未将股
份质押所获得的资金用于非法用途；
截至本承诺函签署日，本公司以所持可立克股票提供质押进行的融资不存在
逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
21
本公司将严格按照有关协议，以自有及自筹资金按期、足额偿还所借款项，
保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本公司所持有的可立克股票被质权人
行使质押权；
本公司将积极与质押权人协商，如未来发生重大变化致使股票价格大幅下跌
或其他触发质押权的情形发生，本公司将以追加担保物、偿还现金等方式避免本
公司所持的可立克股票被行使质押权。”
② 实际控制人肖铿先生书面承诺
“本人通过盛妍管理间接持有的部分可立克股份进行质押系出于正常融资
需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；
截至本承诺函签署日，本人通过盛妍管理间接所持可立克股份进行的质押融
资不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
本人保证盛妍管理不会因逾期偿还贷款或其他违约事项导致本人通过盛妍
管理间接持有的可立克股份被质权人行使质押权。”
三、股权质押是否符合股票质押的相关规定
盛妍管理在招商证券、浙商证券办理的股票质押属于质押式回购交易，适用
的主要法规包括《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》、《股票质
押式回购交易及登记结算业务办法（ 2018 年修订）》（以下简称“《业务办法》”）。
（一）《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》 对比分析
截至本反馈意见回复日，盛妍管理不存在《证券公司参与股票质押式回购交
易风险管理指引》第三十六条规定，应当被列入黑名单的情形，即：（ 1）融入
方存在未按照业务协议约定购回，且经催缴超过 90 个自然日仍未能购回的行为；
（ 2）融入方存在未按照法律法规、自律规则规定使用融入资金且未按照业务协
议约定期限改正的行为；（ 3） 中国证监会或协会规定的其他应当记入黑名单的
行为，符合《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》对融入方的规定。
（二）《业务办法》 对比分析
关于上述股权质押式回购交易是否符合《业务办法》的主要规定，分析如下：
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1、盛妍管理不经营实际业务，主要持有可立克、中车电动的股权，不属于
“金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其
他机构，或者前述机构发行的产品”，符合《业务办法》第十五条之规定。
2、 资金融出方为证券公司，不属于“ 证券公司及其资产管理子公司管理的
公开募集集合资产管理计划” ，符合《业务办法》第十七条之规定。
3、盛妍管理上述股票质押式回购交易的初始交易金额均超过 500 万元，符
合《业务办法》第二十四条第二款之规定。
4、盛妍管理与浙商证券之间的质押式回购交易回购期限未超过 3 年， 符合
《业务办法》第二十六条之规定。 盛妍管理与招商证券之间的质押式回购交易截
至 2020 年 3 月期限达到 3 年，但受疫情影响， 双方经协商将对应的购回期限进
行了延期并签署《股票质押式回购交易业务补充协议》， 目前正在办理股权质押
款的置换程序。
5、 根据中国证券登记结算有限责任有限公司深圳分公司出具的《证券质押
及司法冻结明细表》，截至 2020 年 5 月 6 日，公司股票整体质押及冻结股数为
10,309.57 万股，占总股本的 24.20%。作为资金融出方的单一证券公司接受可立
克股票质押的数量未超过公司总股本的 30%，整体质押比例未超过 50%，符合
《业务办法》第六十六条之规定