文科股份(002775)融资融券大宗交易查询

  股票简称：文科园林                              股票代码：002775
      深圳文科园林股份有限公司
           Shenzhen Wenke Landscape Co., Ltd.
（注册地址：深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心（福
                 田科技广场）A 栋 35、36 层）
            公开发行可转换公司债券
                         募集说明书
                          保荐机构（主承销商）
                       签署日期：二〇二〇年八月
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                                         声 明
     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
     本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
     证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
     根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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                                  重大事项提示
     本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说
明书相关章节。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
     公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进
行了信用评级，公司的主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券的信用等级为
AA-，评级展望为稳定。
     公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将
每年至少进行一次跟踪评级，根据跟踪评级的结论决定是否调整信用等级，并按
照相关法律、法规对外公布。如果由于外部行业经营环境、本公司自身业务情况
或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资
者的投资风险，对投资者的利益产生一定的影响。
二、公司的利润分配政策情况
     为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明
度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号），《上市公司章程指引》（证监会公告[2019]10 号）要求，结合公
司实际情况，公司在《公司章程》中制定了以下利润分配政策：
     1、公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。首次公开发行股票并上市后，公司根
据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制
定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
     2、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足现金分红条件情况下，公司将
积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以
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根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
     在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现金
支出发生的情况下，公司应采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。重大投资计划或重大现金支出事项是
指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除
外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产 10%的投资事项。
     3、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
     （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
     公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
     4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
     独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
     公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，
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需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
     5、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需
对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监
事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须
经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司
应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立
董事可公开征集中小股东投票权。
     6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
     （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
     （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
     （3）相关的决策程序和机制是否完备；
     （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
     （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
     对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
     7、公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议
公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用
途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策
的执行情况。
     8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
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三、特别提醒投资者注意以下投资风险
（一）房地产宏观调控政策及行业运行风险
     近年来，国家及各级政府密集出台了一系列的政策和措施，加强对房地产市
场的调控和正确引导，促进房地产行业持续健康发展，政策的变化将影响地产景
观工程业务市场的竞争格局和业务规模，有可能给公司带来经营风险。政府对房
地产市场的调控政策对房地产行业产生了直接影响，若房地产开发受宏观调控或
信贷收紧政策影响而导致业务规模紧缩，将影响园林绿化企业地产景观工程业务
的市场开拓和业务规模的扩大；部分房地产开发商如果资金紧张，会影响到相关
地产园林绿化业务工程款的回收，产生款项回收周期加长或增加应收账款坏账的
风险。
     房地产宏观调控政策及措施、宏观经济及房地产行业周期变动将对房地产市
场运行产生重大影响。公司存在若房地产行业出现重大不利变化，导致公司盈利
能力大幅下降，出现利润大幅下滑乃至亏损的风险。
（二）客户集中度较高的风险
     2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司前五大客户收入占公司当期营业收
入的比例分别为 64.26%、75.16%和 70.81%，其中来自中国恒大集团的收入占比
分别为 33.55%、59.23%和 57.95%，客户集中度较高。如果公司主要客户流失或
生产经营发生重大变化，将对公司持续盈利能力造成重大不利影响。
（三）经营活动现金净流量波动较大导致的相关风险
     公司在工程施工项目的实施过程中，根据项目的具体情况，需要分阶段先期
支付投标保证金、履约保函保证金及工程周转金等相应款项，但在业务结算收款
时，则需要按照合同约定和项目的具体进度分期进行结算和收款；此外，公司近
年来承接的市政工程建设项目不断增加，采用 EPC、PPP 模式建设的市政项目往
往单体规模较大，在业务开拓过程中需要公司前期大量的资金投入。公司工程施
工业务的性质导致从资金投入到回款需要一定周期，从而致使经营活动现金流波
动较大。2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司经营活动产生的现金流量净额
分别为-3,294.07 万元、5,858.48 万元和 42,236.35 万元。
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     公司近年来承建的生态工程施工项目逐渐增多，资金投入较大，公司业务规
模的扩张能力在一定程度上有赖于资金的周转状况及融资能力。如果客户不能按
时结算或者及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，从而导致公司存在一
定的偿债风险。
（四）应收账款及长期应收款发生坏账的风险
     截至 2019 年 12 月 31 日，公司应收账款账面余额为 98,124.34 万元，长期应
收款账面余额 70,301.74 万元。虽然公司主要客户均为大型地产公司或政府下属
公司，信誉较好，但若公司下游客户情况发生重大不利变化，则公司存在因部分
应收账款或长期应收款无法收回而发生大额坏账损失的风险。
（五）存货发生跌价损失的风险
     2017 年末、2018 年末及 2019 年末，本公司的存货余额分别为 88,714.04 万
元、84,539.60 万元和 84,241.80 万元，占各期末总资产的比例分别为 32.81%、
22.14%和 18.28%。
     报告期内，本公司各年末存货余额的主要构成是工程施工余额，工程施工余
额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理
结算价款的差额。由于报告期内公司承接工程施工项目的不断增加和工程施工业
务规模的不断扩大，公司工程施工保持较大规模。2017 年末、2018 年末及 2019
年末，占公司各期末存货比例分别为 93.46%、93.18%和 92.70%。
     截至报告期末，公司对工程施工余额计提了 420.29 万元跌价准备。未来如
果由于原材料价格上涨、工程项目施工质量控制不严而额外增加较大成本支出、
客户实际结算工程量小于公司统计工程量等原因，可能导致存货中的工程施工余
额出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（六）关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险
     本次公开发行可转债有助于公司扩大业务规模、增强盈利能力、提高抗风险
能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资
产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利实施，募集资金投
资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投
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资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，
因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
     公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承
诺，并积极采取相应的措施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。
（七）经营规模扩张带来的管理风险
     近年来，公司积极开拓市场并大力发展生态环保业务及文化旅游业务，在内
生增长及外延扩张拉动下，业务规模不断扩大，主营业务快速增长。随着公司业
务规模的不断扩大，对公司在资源配置、经营管理、制度及流程建设、信息化支
持等各方面管理能力提出了更高的要求，公司依靠多年来稳定和成熟的管理梯队
建设储备，不断加强和优化人力资源管理，提高管理效率，但仍存在由于公司的
组织模式、管理制度和人员不能适应公司的快速发展，公司规模扩大，相关业务
资料审核核算不及时等，将会给公司的发展带来不利影响的风险。
（八）EPC、PPP 等项目回款风险
     公司属于景观及生态环保行业，业务涉及生态环保及生态景观等工程施工内
容，工程业务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较多，而后期工程结算回
款慢的特点。公司近年来以 PPP 及 EPC 等形式承建的政府市政工程项目日趋增
多。由于公司市政业务的购买方为地方政府下属公司，容易受国家宏观经济形势
及政府出台的相关政策影响，尤其是信贷控制、地方政府债务整治等一系列调控
政策，尽管公司均与政府方在合同中明确约定了付款期限和支付方式，但是，未
来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则公司在项目实
施时可能面临一定的项目款项回收风险。此外，若公司在项目建设中未能达到预
期效果，可能导致公司存在无法取得全部政府支付款项的风险。
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                                                           目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
   一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................................ 2
   二、公司的利润分配政策情况 ................................................................................ 2
   三、特别提醒投资者注意以下投资风险 ................................................................ 5
第一节         释义 ............................................................................................................. 11
第二节         本次发行概况 ............................................................................................. 14
   一、公司基本情况 .................................................................................................. 14
   二、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 14
   三、本次发行有关当事人 ...................................................................................... 29
第三节         风险因素 ..................................................................................................... 33
   一、市场环境风险 .................................................................................................. 33
   二、经营风险 .......................................................................................................... 34
   三、财务风险 .......................................................................................................... 39
   四、募集资金投资项目的实施风险 ...................................................................... 41
   五、与本次可转债发行相关的主要风险 .............................................................. 42
第四节         公司基本情况 ............................................................................................. 45
   一、公司基本信息 .................................................................................................. 45
   二、公司股本结构及前十名股东持股情况 .......................................................... 45
   三、公司组织结构及重要权益投资情况 .............................................................. 46
   四、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ...................................................... 62
   五、公司的主营业务及经营范围 .......................................................................... 65
   六、发行人所处行业的基本情况 .......................................................................... 66
   七、发行人在行业中的竞争情况 .......................................................................... 78
   八、发行人主要业务的具体情况 .......................................................................... 86
                                                              1-1-8
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  九、发行人主要固定资产和无形资产情况 ........................................................ 106
  十、发行人拥有的特许经营权 ............................................................................ 122
  十一、发行人拥有的资质情况 ............................................................................ 122
  十二、公司的境外经营情况 ................................................................................ 123
  十三、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ........................ 123
  十四、报告期内公司及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及履行情况
   ................................................................................................................................ 124
  十五、公司股利分配及现金分红情况 ................................................................ 129
  十六、最近三年发行的债券和债券偿还情况 .................................................... 134
  十七、公司董事、监事及高级管理人员情况 .................................................... 134
第五节        同业竞争与关联交易 ............................................................................... 145
  一、同业竞争 ........................................................................................................ 145
  二、关联交易 ........................................................................................................ 147
  三、对关联交易的制度安排及减少和规范关联交易的措施 ............................ 157
第六节        财务会计信息 ........................................................................................... 164
  一、最近三年的财务报告审计情况 .................................................................... 164
  二、最近三年财务报表 ........................................................................................ 164
  三、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................................ 175
  四、2020 年第一季度财务报告的相关信息 ....................................................... 176
第七节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 179
  一、资产负债结构分析 ........................................................................................ 179
  二、盈利能力分析 ................................................................................................ 201
  三、现金流量分析 ................................................................................................ 211
  四、资本支出分析 ................................................................................................ 214
  五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ............................................ 214
  六、重大事项说明 ................................................................................................ 217
  七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................ 222
  八、关于公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施 ........................................ 223
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第八节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 229
  一、本次募集资金使用计划 ................................................................................ 229
  二、本次募集资金投资项目的基本情况及必要性分析 .................................... 229
  三、本次公开发行可转换公司债券募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
   ................................................................................................................................ 248
第九节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 250
  一、前次募集资金基本情况 ................................................................................ 250
  二、前次募集资金的实际使用情况 .................................................................... 253
  三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ........................................................ 258
  四、前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照 ........................................ 261
  五、会计师对于前次募集资金使用情况的结论性意见 .................................... 261
第十节        董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................... 262
第十一节          备查文件 ............................................................................................... 270
  一、备查文件 ........................................................................................................ 270
  二、查阅时间 ........................................................................................................ 270
  三、查阅地点 ........................................................................................................ 270
                                                              1-1-10
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                                  第一节            释义
     除非另有说明，以下简称在本募集说明书中有如下特定含义：
                                        一般词汇
文科园林、发行人、
                   指           深圳文科园林股份有限公司
本公司、公司
                                原“深圳市万润实业有限公司”，2017 年 10 月，更
万润实业、文科控股         指
                                名为“深圳市文科控股有限公司”
泽广投资                   指   深圳市泽广投资有限公司
                                原“佛山领南花博投资管理有限公司”，2017 年 7
广东花博                   指
                                月，更名为“广东花博生态产业有限公司”
创景园艺                   指   东莞市创景园艺绿化有限公司
文科投资                   指   深圳文科生态投资有限公司
研源环境                   指   深圳研源环境科技有限公司
青海文科                   指   青海文科沙地种植科研有限公司
大连文科                   指   大连市文科园林绿化工程有限公司
武汉文科                   指   武汉文科生态环境有限公司
哈密文科                   指   哈密市文科基础建设有限公司
文科文旅                   指   深圳文科文旅产业有限公司
安顺文苑                   指   安顺文苑工程建设管理有限公司
通城文隽                   指   通城文隽生态投资建设有限公司
惠安文惠                   指   惠安文惠生态环境工程有限公司
青岛生态                   指   青岛文科生态建设开发有限公司
文科建工                   指   深圳文科建工集团有限公司
                                武汉萃趣教育交流有限公司，原武汉学知修远教育
萃趣教育                   指
                                交流有限公司
学知悟达                   指   武汉学知悟达国际旅行社有限公司
学知研学                   指   武汉学知研学旅行服务有限公司
珞珈会议                   指   武汉珞珈会议服务有限公司
知行拓展                   指   武汉知行合一教育素质拓展有限公司
中少童行                   指   中少童行（北京）教育科技有限公司
陕西中少                   指   陕西中少童行教育科技有限公司
桂林中少                   指   桂林中少童行教育科技有限公司
中少北京                   指   中少童行（北京）国际旅行社有限公司
昌吉文科                   指   昌吉市文科工程管理服务有限公司
江西贝融                   指   江西贝融循环材料股份有限公司
深圳园林                   指   深圳园林股份有限公司
建为历保                   指   上海建为历保科技股份有限公司
青岛中建                   指   青岛中建科融投财富管理有限责任公司
贵州百花谷                 指   贵州百花谷实业有限公司
厦门中少                   指   中少童行（厦门）教育科技有限公司
《PPP 项目合同》           指   《通城县城区河道生态治理 PPP 项目合同》
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深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                    募集说明书
                                公司股本中每股面值为人民币 1.00 元的境内上市
人民币普通股、A 股         指
                                人民币普通股，该等股份已在深圳证券交易所上市
元/万元/亿元               指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
本次发行、本次可转              本次深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换
                           指
债、可转债                      公司债券的行为
本募集说明书摘要、              深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司
                           指
募集说明书摘要                  债券募集说明书摘要
报告期、最近三年           指   2017 年度、2018 年度及 2019 年度
最近一期                   指   2019 年度
                                2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年
报告期各期末               指
                                12 月 31 日
报告期末                   指   2019 年 12 月 31 日
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
国家统计局                 指   中华人民共和国国家统计局
住建部                     指   中华人民共和国住房和城乡建设部
国土资源部                 指   中华人民共和国国土资源部
                                原中华人民共和国建设部，2008 年其职责划入住建
原建设部                   指
                                部
深交所                     指   深圳证券交易所
中德证券、保荐人、
                           指   中德证券有限责任公司
主承销商、保荐机构
国枫律师事务所、发
                           指   北京国枫律师事务所
行人律师
中喜会计师事务所           指   中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构                   指   中证鹏元资信评估股份有限公司
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》               指   《深圳文科园林股份有限公司章程》
                                恒大地产集团有限公司、恒大集团有限公司等同一
中国恒大集团               指
                                控制下的相关主体
万科集团                   指   万科企业股份有限公司
万达集团                   指   大连万达集团股份有限公司
东方园林                   指   北京东方园林环境股份有限公司
岭南股份                   指   岭南园林股份有限公司
铁汉生态                   指   深圳市铁汉生态环境股份有限公司
棕榈股份                   指   棕榈生态城镇发展股份有限公司
普邦股份                   指   广州普邦园林股份有限公司
美晨生态                   指   山东美晨生态环境股份有限公司
美尚生态                   指   美尚生态景观股份有限公司
丽鹏股份                   指   山东丽鹂股份有限公司
元成股份                   指   元成环境股份有限公司
东珠生态                   指   东珠生态环保股份有限公司
花王股份                   指   花王生态工程股份有限公司
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大千生态                   指   大千生态环境集团股份有限公司
云投生态                   指   云南云投生态环境科技股份有限公司
天域生态                   指   天域生态环境股份有限公司
诚邦股份                   指   诚邦生态环境股份有限公司
绿茵生态                   指   天津绿茵景观生态建设股份有限公司
农尚环境                   指   武汉农尚环境股份有限公司
乾景园林                   指   北京乾景园林股份有限公司
美丽生态                   指   深圳美丽生态股份有限公司
蒙草生态                   指   内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
城镇化率                   指   城镇人口占总人口（包括农业与非农业）的比率
                                      专业词汇
人均公园绿地面积           指   城市中每个居民平均占有公园绿地的面积
                                在建设用地范围内，全部绿化植物垂直投影面积之
绿化覆盖率                 指
                                和与建设用地面积的比率
                                PPP（Public-Private Partnership），即政府和社会资
                                本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式。
PPP 项目                   指
                                在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行
                                合作，参与公共基础设施的建设。
                                EPC（Engineering Procurement Construction），即工
                                程总承包，是指公司受业主委托，按照合同约定对
                                工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行
EPC 项目                   指
                                全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条
                                件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度
                                进行负责。
                                扩大性初步设计，是对初步设计进行细化的一个过
扩初设计                   指   程，即在方案设计基础上的进一步设计，但设计深
                                度还未达到施工图的要求
BIM 设计                   指   建筑信息模型设计
                                株丛密集、低矮，经简单管理即可用于代替草坪覆
                                盖在地表、防止水土流失，能吸附尘土、净化空气、
地被植物                   指
                                减弱噪音、消除污染并具有一定观赏和经济价值的
                         

  股票简称：文科园林                              股票代码：002775
      深圳文科园林股份有限公司
           Shenzhen Wenke Landscape Co., Ltd.
（注册地址：深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心（福
                 田科技广场）A 栋 35、36 层）
            公开发行可转换公司债券
                         募集说明书
                          保荐机构（主承销商）
                       签署日期：二〇二〇年八月
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                                         声 明
     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
     本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
     证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
     根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
                                           1-1-1
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                                  重大事项提示
     本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说
明书相关章节。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
     公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进
行了信用评级，公司的主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券的信用等级为
AA-，评级展望为稳定。
     公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将
每年至少进行一次跟踪评级，根据跟踪评级的结论决定是否调整信用等级，并按
照相关法律、法规对外公布。如果由于外部行业经营环境、本公司自身业务情况
或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资
者的投资风险，对投资者的利益产生一定的影响。
二、公司的利润分配政策情况
     为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明
度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号），《上市公司章程指引》（证监会公告[2019]10 号）要求，结合公
司实际情况，公司在《公司章程》中制定了以下利润分配政策：
     1、公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。首次公开发行股票并上市后，公司根
据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制
定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
     2、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足现金分红条件情况下，公司将
积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以
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根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
     在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现金
支出发生的情况下，公司应采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。重大投资计划或重大现金支出事项是
指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除
外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产 10%的投资事项。
     3、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
     （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
     公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
     4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
     独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
     公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，
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需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
     5、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需
对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监
事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须
经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司
应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立
董事可公开征集中小股东投票权。
     6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
     （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
     （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
     （3）相关的决策程序和机制是否完备；
     （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
     （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
     对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
     7、公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议
公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用
途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策
的执行情况。
     8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
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三、特别提醒投资者注意以下投资风险
（一）房地产宏观调控政策及行业运行风险
     近年来，国家及各级政府密集出台了一系列的政策和措施，加强对房地产市
场的调控和正确引导，促进房地产行业持续健康发展，政策的变化将影响地产景
观工程业务市场的竞争格局和业务规模，有可能给公司带来经营风险。政府对房
地产市场的调控政策对房地产行业产生了直接影响，若房地产开发受宏观调控或
信贷收紧政策影响而导致业务规模紧缩，将影响园林绿化企业地产景观工程业务
的市场开拓和业务规模的扩大；部分房地产开发商如果资金紧张，会影响到相关
地产园林绿化业务工程款的回收，产生款项回收周期加长或增加应收账款坏账的
风险。
     房地产宏观调控政策及措施、宏观经济及房地产行业周期变动将对房地产市
场运行产生重大影响。公司存在若房地产行业出现重大不利变化，导致公司盈利
能力大幅下降，出现利润大幅下滑乃至亏损的风险。
（二）客户集中度较高的风险
     2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司前五大客户收入占公司当期营业收
入的比例分别为 64.26%、75.16%和 70.81%，其中来自中国恒大集团的收入占比
分别为 33.55%、59.23%和 57.95%，客户集中度较高。如果公司主要客户流失或
生产经营发生重大变化，将对公司持续盈利能力造成重大不利影响。
（三）经营活动现金净流量波动较大导致的相关风险
     公司在工程施工项目的实施过程中，根据项目的具体情况，需要分阶段先期
支付投标保证金、履约保函保证金及工程周转金等相应款项，但在业务结算收款
时，则需要按照合同约定和项目的具体进度分期进行结算和收款；此外，公司近
年来承接的市政工程建设项目不断增加，采用 EPC、PPP 模式建设的市政项目往
往单体规模较大，在业务开拓过程中需要公司前期大量的资金投入。公司工程施
工业务的性质导致从资金投入到回款需要一定周期，从而致使经营活动现金流波
动较大。2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司经营活动产生的现金流量净额
分别为-3,294.07 万元、5,858.48 万元和 42,236.35 万元。
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     公司近年来承建的生态工程施工项目逐渐增多，资金投入较大，公司业务规
模的扩张能力在一定程度上有赖于资金的周转状况及融资能力。如果客户不能按
时结算或者及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，从而导致公司存在一
定的偿债风险。
（四）应收账款及长期应收款发生坏账的风险
     截至 2019 年 12 月 31 日，公司应收账款账面余额为 98,124.34 万元，长期应
收款账面余额 70,301.74 万元。虽然公司主要客户均为大型地产公司或政府下属
公司，信誉较好，但若公司下游客户情况发生重大不利变化，则公司存在因部分
应收账款或长期应收款无法收回而发生大额坏账损失的风险。
（五）存货发生跌价损失的风险
     2017 年末、2018 年末及 2019 年末，本公司的存货余额分别为 88,714.04 万
元、84,539.60 万元和 84,241.80 万元，占各期末总资产的比例分别为 32.81%、
22.14%和 18.28%。
     报告期内，本公司各年末存货余额的主要构成是工程施工余额，工程施工余
额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理
结算价款的差额。由于报告期内公司承接工程施工项目的不断增加和工程施工业
务规模的不断扩大，公司工程施工保持较大规模。2017 年末、2018 年末及 2019
年末，占公司各期末存货比例分别为 93.46%、93.18%和 92.70%。
     截至报告期末，公司对工程施工余额计提了 420.29 万元跌价准备。未来如
果由于原材料价格上涨、工程项目施工质量控制不严而额外增加较大成本支出、
客户实际结算工程量小于公司统计工程量等原因，可能导致存货中的工程施工余
额出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（六）关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险
     本次公开发行可转债有助于公司扩大业务规模、增强盈利能力、提高抗风险
能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资
产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利实施，募集资金投
资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投
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资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，
因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
     公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承
诺，并积极采取相应的措施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。
（七）经营规模扩张带来的管理风险
     近年来，公司积极开拓市场并大力发展生态环保业务及文化旅游业务，在内
生增长及外延扩张拉动下，业务规模不断扩大，主营业务快速增长。随着公司业
务规模的不断扩大，对公司在资源配置、经营管理、制度及流程建设、信息化支
持等各方面管理能力提出了更高的要求，公司依靠多年来稳定和成熟的管理梯队
建设储备，不断加强和优化人力资源管理，提高管理效率，但仍存在由于公司的
组织模式、管理制度和人员不能适应公司的快速发展，公司规模扩大，相关业务
资料审核核算不及时等，将会给公司的发展带来不利影响的风险。
（八）EPC、PPP 等项目回款风险
     公司属于景观及生态环保行业，业务涉及生态环保及生态景观等工程施工内
容，工程业务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较多，而后期工程结算回
款慢的特点。公司近年来以 PPP 及 EPC 等形式承建的政府市政工程项目日趋增
多。由于公司市政业务的购买方为地方政府下属公司，容易受国家宏观经济形势
及政府出台的相关政策影响，尤其是信贷控制、地方政府债务整治等一系列调控
政策，尽管公司均与政府方在合同中明确约定了付款期限和支付方式，但是，未
来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则公司在项目实
施时可能面临一定的项目款项回收风险。此外，若公司在项目建设中未能达到预
期效果，可能导致公司存在无法取得全部政府支付款项的风险。
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深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                                                                募集说明书
                                                           目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
   一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................................ 2
   二、公司的利润分配政策情况 ................................................................................ 2
   三、特别提醒投资者注意以下投资风险 ................................................................ 5
第一节         释义 ............................................................................................................. 11
第二节         本次发行概况 ............................................................................................. 14
   一、公司基本情况 .................................................................................................. 14
   二、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 14
   三、本次发行有关当事人 ...................................................................................... 29
第三节         风险因素 ..................................................................................................... 33
   一、市场环境风险 .................................................................................................. 33
   二、经营风险 .......................................................................................................... 34
   三、财务风险 .......................................................................................................... 39
   四、募集资金投资项目的实施风险 ...................................................................... 41
   五、与本次可转债发行相关的主要风险 .............................................................. 42
第四节         公司基本情况 ............................................................................................. 45
   一、公司基本信息 .................................................................................................. 45
   二、公司股本结构及前十名股东持股情况 .......................................................... 45
   三、公司组织结构及重要权益投资情况 .............................................................. 46
   四、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ...................................................... 62
   五、公司的主营业务及经营范围 .......................................................................... 65
   六、发行人所处行业的基本情况 .......................................................................... 66
   七、发行人在行业中的竞争情况 .......................................................................... 78
   八、发行人主要业务的具体情况 .......................................................................... 86
                                                              1-1-8
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  九、发行人主要固定资产和无形资产情况 ........................................................ 106
  十、发行人拥有的特许经营权 ............................................................................ 122
  十一、发行人拥有的资质情况 ............................................................................ 122
  十二、公司的境外经营情况 ................................................................................ 123
  十三、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ........................ 123
  十四、报告期内公司及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及履行情况
   ................................................................................................................................ 124
  十五、公司股利分配及现金分红情况 ................................................................ 129
  十六、最近三年发行的债券和债券偿还情况 .................................................... 134
  十七、公司董事、监事及高级管理人员情况 .................................................... 134
第五节        同业竞争与关联交易 ............................................................................... 145
  一、同业竞争 ........................................................................................................ 145
  二、关联交易 ........................................................................................................ 147
  三、对关联交易的制度安排及减少和规范关联交易的措施 ............................ 157
第六节        财务会计信息 ........................................................................................... 164
  一、最近三年的财务报告审计情况 .................................................................... 164
  二、最近三年财务报表 ........................................................................................ 164
  三、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................................ 175
  四、2020 年第一季度财务报告的相关信息 ....................................................... 176
第七节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 179
  一、资产负债结构分析 ........................................................................................ 179
  二、盈利能力分析 ................................................................................................ 201
  三、现金流量分析 ................................................................................................ 211
  四、资本支出分析 ................................................................................................ 214
  五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ............................................ 214
  六、重大事项说明 ................................................................................................ 217
  七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................ 222
  八、关于公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施 ........................................ 223
                                                               1-1-9
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第八节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 229
  一、本次募集资金使用计划 ................................................................................ 229
  二、本次募集资金投资项目的基本情况及必要性分析 .................................... 229
  三、本次公开发行可转换公司债券募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
   ................................................................................................................................ 248
第九节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 250
  一、前次募集资金基本情况 ................................................................................ 250
  二、前次募集资金的实际使用情况 .................................................................... 253
  三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ........................................................ 258
  四、前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照 ........................................ 261
  五、会计师对于前次募集资金使用情况的结论性意见 .................................... 261
第十节        董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................... 262
第十一节          备查文件 ............................................................................................... 270
  一、备查文件 ........................................................................................................ 270
  二、查阅时间 ........................................................................................................ 270
  三、查阅地点 ........................................................................................................ 270
                                                              1-1-10
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                                  第一节            释义
     除非另有说明，以下简称在本募集说明书中有如下特定含义：
                                        一般词汇
文科园林、发行人、
                   指           深圳文科园林股份有限公司
本公司、公司
                                原“深圳市万润实业有限公司”，2017 年 10 月，更
万润实业、文科控股         指
                                名为“深圳市文科控股有限公司”
泽广投资                   指   深圳市泽广投资有限公司
                                原“佛山领南花博投资管理有限公司”，2017 年 7
广东花博                   指
                                月，更名为“广东花博生态产业有限公司”
创景园艺                   指   东莞市创景园艺绿化有限公司
文科投资                   指   深圳文科生态投资有限公司
研源环境                   指   深圳研源环境科技有限公司
青海文科                   指   青海文科沙地种植科研有限公司
大连文科                   指   大连市文科园林绿化工程有限公司
武汉文科                   指   武汉文科生态环境有限公司
哈密文科                   指   哈密市文科基础建设有限公司
文科文旅                   指   深圳文科文旅产业有限公司
安顺文苑                   指   安顺文苑工程建设管理有限公司
通城文隽                   指   通城文隽生态投资建设有限公司
惠安文惠                   指   惠安文惠生态环境工程有限公司
青岛生态                   指   青岛文科生态建设开发有限公司
文科建工                   指   深圳文科建工集团有限公司
                                武汉萃趣教育交流有限公司，原武汉学知修远教育
萃趣教育                   指
                                交流有限公司
学知悟达                   指   武汉学知悟达国际旅行社有限公司
学知研学                   指   武汉学知研学旅行服务有限公司
珞珈会议                   指   武汉珞珈会议服务有限公司
知行拓展                   指   武汉知行合一教育素质拓展有限公司
中少童行                   指   中少童行（北京）教育科技有限公司
陕西中少                   指   陕西中少童行教育科技有限公司
桂林中少                   指   桂林中少童行教育科技有限公司
中少北京                   指   中少童行（北京）国际旅行社有限公司
昌吉文科                   指   昌吉市文科工程管理服务有限公司
江西贝融                   指   江西贝融循环材料股份有限公司
深圳园林                   指   深圳园林股份有限公司
建为历保                   指   上海建为历保科技股份有限公司
青岛中建                   指   青岛中建科融投财富管理有限责任公司
贵州百花谷                 指   贵州百花谷实业有限公司
厦门中少                   指   中少童行（厦门）教育科技有限公司
《PPP 项目合同》           指   《通城县城区河道生态治理 PPP 项目合同》
                                           1-1-11
深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                    募集说明书
                                公司股本中每股面值为人民币 1.00 元的境内上市
人民币普通股、A 股         指
                                人民币普通股，该等股份已在深圳证券交易所上市
元/万元/亿元               指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
本次发行、本次可转              本次深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换
                           指
债、可转债                      公司债券的行为
本募集说明书摘要、              深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司
                           指
募集说明书摘要                  债券募集说明书摘要
报告期、最近三年           指   2017 年度、2018 年度及 2019 年度
最近一期                   指   2019 年度
                                2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年
报告期各期末               指
                                12 月 31 日
报告期末                   指   2019 年 12 月 31 日
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
国家统计局                 指   中华人民共和国国家统计局
住建部                     指   中华人民共和国住房和城乡建设部
国土资源部                 指   中华人民共和国国土资源部
                                原中华人民共和国建设部，2008 年其职责划入住建
原建设部                   指
                                部
深交所                     指   深圳证券交易所
中德证券、保荐人、
                           指   中德证券有限责任公司
主承销商、保荐机构
国枫律师事务所、发
                           指   北京国枫律师事务所
行人律师
中喜会计师事务所           指   中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构                   指   中证鹏元资信评估股份有限公司
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》               指   《深圳文科园林股份有限公司章程》
                                恒大地产集团有限公司、恒大集团有限公司等同一
中国恒大集团               指
                                控制下的相关主体
万科集团                   指   万科企业股份有限公司
万达集团                   指   大连万达集团股份有限公司
东方园林                   指   北京东方园林环境股份有限公司
岭南股份                   指   岭南园林股份有限公司
铁汉生态                   指   深圳市铁汉生态环境股份有限公司
棕榈股份                   指   棕榈生态城镇发展股份有限公司
普邦股份                   指   广州普邦园林股份有限公司
美晨生态                   指   山东美晨生态环境股份有限公司
美尚生态                   指   美尚生态景观股份有限公司
丽鹏股份                   指   山东丽鹂股份有限公司
元成股份                   指   元成环境股份有限公司
东珠生态                   指   东珠生态环保股份有限公司
花王股份                   指   花王生态工程股份有限公司
                                           1-1-12
深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                  募集说明书
大千生态                   指   大千生态环境集团股份有限公司
云投生态                   指   云南云投生态环境科技股份有限公司
天域生态                   指   天域生态环境股份有限公司
诚邦股份                   指   诚邦生态环境股份有限公司
绿茵生态                   指   天津绿茵景观生态建设股份有限公司
农尚环境                   指   武汉农尚环境股份有限公司
乾景园林                   指   北京乾景园林股份有限公司
美丽生态                   指   深圳美丽生态股份有限公司
蒙草生态                   指   内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
城镇化率                   指   城镇人口占总人口（包括农业与非农业）的比率
                                      专业词汇
人均公园绿地面积           指   城市中每个居民平均占有公园绿地的面积
                                在建设用地范围内，全部绿化植物垂直投影面积之
绿化覆盖率                 指
                                和与建设用地面积的比率
                                PPP（Public-Private Partnership），即政府和社会资
                                本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式。
PPP 项目                   指
                                在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行
                                合作，参与公共基础设施的建设。
                                EPC（Engineering Procurement Construction），即工
                                程总承包，是指公司受业主委托，按照合同约定对
                                工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行
EPC 项目                   指
                                全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条
                                件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度
                                进行负责。
                                扩大性初步设计，是对初步设计进行细化的一个过
扩初设计                   指   程，即在方案设计基础上的进一步设计，但设计深
                                度还未达到施工图的要求
BIM 设计                   指   建筑信息模型设计
                                株丛密集、低矮，经简单管理即可用于代替草坪覆
                                盖在地表、防止水土流失，能吸附尘土、净化空气、
地被植物                   指
                                减弱噪音、消除污染并具有一定观赏和经济价值的