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文科股份(002775)融资融券大宗交易查询

 
沪深个股板块DDE历史数据查询:    
 

◆战略配售可出借信息◆

交易日期 收盘价 涨跌幅 限售股

(万股)

非限售股

(万股)

可出借股份

(万股)

出借余量

(万股)

可出借容量上限(万股) 可出借股份占非限售股比例 出借余量占非限售股的比例

◆机构持仓统计◆

截止日期 序号 机构类型 持股家数 持股数量(万股) 占流通股(%)
2024-09-30 1 其他 3 16834.60 37.555
2024-06-30 1 其他 4 15901.25 35.473
2 基金 2 234.00 0.522
2024-03-31 1 其他 3 15627.94 34.863
2 基金 1 230.00 0.513
2023-12-31 1 其他 3 15627.94 35.015
2 基金 27 938.86 2.104
3 QFII 1 454.88 1.019
4 保险 1 394.95 0.885
2023-09-30 1 其他 3 16240.64 36.387
2 QFII 1 1129.57 2.531
3 保险 1 394.95 0.885
4 基金 1 310.00 0.695

说明:
1.数据来源于上市公司、证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.由于不同基金、上市公司报表公布时间各有不同,披露期间数据会有所变动。本公司力求但不保证数据的准确性。

◆机构持仓明细◆

序号 机构名称 机构类型 持股数量(万股) 持仓金额(万元) 占流通股(%)

说明:
1.数据来源于上市公司披露的十大流通股东表,证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.持股数量:是指机构持有的流通A股数量。
3.证券投资基金只在中报和年报披露所投资的全部股票,在一季报和三季报披露所投资的部分股票。
4.集合理财计划:只披露所投资的部分股票。
5.‘--’:表示无数据或者无法判断。

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◆大宗交易◆

交易日期 价格(元) 当日收盘 溢价率 成交量(万股) 成交金额(万元)
2024-11-21 3.23 3.40 -5.00 30.00 96.90

买方:中信建投证券股份有限公司北京东城分公司

卖方:国信证券股份有限公司海南分公司

2021-06-03 4.80 4.41 8.84 80.00 384.00

买方:山西证券股份有限公司深圳蛇口工业七路证券营业部

卖方:山西证券股份有限公司深圳蛇口工业七路证券营业部

2021-06-01 4.80 4.45 7.87 190.00 912.00

买方:山西证券股份有限公司深圳蛇口工业七路证券营业部

卖方:山西证券股份有限公司深圳蛇口工业七路证券营业部

2018-03-05 16.55 18.54 -10.73 80.12 1325.99

买方:华泰证券股份有限公司苏州人民路证券营业部

卖方:新时代证券股份有限公司苏州白塔西路证券营业部

2017-04-21 20.12 21.78 -7.62 80.00 1609.60

买方:海通证券股份有限公司淄博通济街证券营业部

卖方:国泰君安证券股份有限公司南安成功街证券营业部

2017-04-13 22.65 24.35 -6.98 337.52 7644.83

买方:华泰证券股份有限公司无锡解放西路证券营业部

卖方:中信建投证券股份有限公司深圳宝安前进一路证券营业部

◆股票回购◆

◆违法违规◆

公告日期 2020-08-18 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 深圳文科园林股份有限公司被亳州市应急管理局行政处罚
发文单位 亳州市应急管理局 来源 证券时报
处罚对象 深圳文科园林股份有限公司
公告日期 2020-08-18 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 深圳文科园林股份有限公司被深圳市公安局交通警察支队福田大队行政处罚
发文单位 深圳市公安局交通警察支队福田大队 来源 证券时报
处罚对象 深圳文科园林股份有限公司
公告日期 2019-08-28 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 济南市市中区综合行政执法局对深圳文科园林股份有限公司行政处罚决定
发文单位 济南市市中区综合行政执法局 来源 证券时报
处罚对象 深圳文科园林股份有限公司
公告日期 2019-08-05 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 深圳市交通运输局对深圳文科园林股份有限公司行政处罚决定
发文单位 深圳市交通运输局 来源 证券时报
处罚对象 深圳文科园林股份有限公司
公告日期 2019-05-28 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 济南市市中区综合行政执法局对深圳文科园林股份有限公司行政处罚决定
发文单位 济南市市中区综合行政执法局 来源 证券时报
处罚对象 深圳文科园林股份有限公司

深圳文科园林股份有限公司被亳州市应急管理局行政处罚

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来源:证券时报2020-08-18

处罚对象:

深圳文科园林股份有限公司

  股票简称:文科园林                              股票代码:002775
      深圳文科园林股份有限公司
           Shenzhen Wenke Landscape Co., Ltd.
(注册地址:深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心(福
                 田科技广场)A 栋 35、36 层)
            公开发行可转换公司债券
                         募集说明书
                          保荐机构(主承销商)
                       签署日期:二〇二〇年八月
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                                         声 明
     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
     本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保
证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
     证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
     根据《中华人民共和国证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收
益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
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                                  重大事项提示
     本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素,并认真阅读本募集说
明书相关章节。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
     公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进
行了信用评级,公司的主体信用等级为 AA-,本次可转换公司债券的信用等级为
AA-,评级展望为稳定。
     公司本次发行的可转换公司债券上市后,中证鹏元资信评估股份有限公司将
每年至少进行一次跟踪评级,根据跟踪评级的结论决定是否调整信用等级,并按
照相关法律、法规对外公布。如果由于外部行业经营环境、本公司自身业务情况
或评级标准变化等因素,导致本可转换公司债券的信用评级降低,将会增大投资
者的投资风险,对投资者的利益产生一定的影响。
二、公司的利润分配政策情况
     为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制,增加利润分配政策的透明
度和可操作性,切实保护公众投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金有关事项的通知》(证监发[2012]37
号)、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公
告[2013]43 号),《上市公司章程指引》(证监会公告[2019]10 号)要求,结合公
司实际情况,公司在《公司章程》中制定了以下利润分配政策:
     1、公司实行持续、稳定的股利分配政策,公司的股利分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。首次公开发行股票并上市后,公司根
据公司盈利状况和生产经营发展需要,结合对投资者的合理投资回报等情况,制
定当年的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性。
     2、利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
利润,并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足现金分红条件情况下,公司将
积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以
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根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
     在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现金
支出发生的情况下,公司应采取现金方式分配利润,且每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。重大投资计划或重大现金支出事项是
指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等(募集资金项目除
外),预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产 10%的投资事项。
     3、采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照
本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
     (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
     (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
     (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
     公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
     4、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事
应当发表明确意见。
     独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小
股东关心的问题。
     公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时,
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需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
     5、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需
对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监
事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须
经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司
应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立
董事可公开征集中小股东投票权。
     6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对
下列事项进行专项说明:
     (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
     (2)分红标准和比例是否明确和清晰;
     (3)相关的决策程序和机制是否完备;
     (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
     (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
     对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
     7、公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议
公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用
途,独立董事应当对此发表独立意见;公司还应在定期报告中披露现金分红政策
的执行情况。
     8、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。
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三、特别提醒投资者注意以下投资风险
(一)房地产宏观调控政策及行业运行风险
     近年来,国家及各级政府密集出台了一系列的政策和措施,加强对房地产市
场的调控和正确引导,促进房地产行业持续健康发展,政策的变化将影响地产景
观工程业务市场的竞争格局和业务规模,有可能给公司带来经营风险。政府对房
地产市场的调控政策对房地产行业产生了直接影响,若房地产开发受宏观调控或
信贷收紧政策影响而导致业务规模紧缩,将影响园林绿化企业地产景观工程业务
的市场开拓和业务规模的扩大;部分房地产开发商如果资金紧张,会影响到相关
地产园林绿化业务工程款的回收,产生款项回收周期加长或增加应收账款坏账的
风险。
     房地产宏观调控政策及措施、宏观经济及房地产行业周期变动将对房地产市
场运行产生重大影响。公司存在若房地产行业出现重大不利变化,导致公司盈利
能力大幅下降,出现利润大幅下滑乃至亏损的风险。
(二)客户集中度较高的风险
     2017 年度、2018 年度及 2019 年度,公司前五大客户收入占公司当期营业收
入的比例分别为 64.26%、75.16%和 70.81%,其中来自中国恒大集团的收入占比
分别为 33.55%、59.23%和 57.95%,客户集中度较高。如果公司主要客户流失或
生产经营发生重大变化,将对公司持续盈利能力造成重大不利影响。
(三)经营活动现金净流量波动较大导致的相关风险
     公司在工程施工项目的实施过程中,根据项目的具体情况,需要分阶段先期
支付投标保证金、履约保函保证金及工程周转金等相应款项,但在业务结算收款
时,则需要按照合同约定和项目的具体进度分期进行结算和收款;此外,公司近
年来承接的市政工程建设项目不断增加,采用 EPC、PPP 模式建设的市政项目往
往单体规模较大,在业务开拓过程中需要公司前期大量的资金投入。公司工程施
工业务的性质导致从资金投入到回款需要一定周期,从而致使经营活动现金流波
动较大。2017 年度、2018 年度及 2019 年度,公司经营活动产生的现金流量净额
分别为-3,294.07 万元、5,858.48 万元和 42,236.35 万元。
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     公司近年来承建的生态工程施工项目逐渐增多,资金投入较大,公司业务规
模的扩张能力在一定程度上有赖于资金的周转状况及融资能力。如果客户不能按
时结算或者及时付款,将影响公司的资金周转及使用效率,从而导致公司存在一
定的偿债风险。
(四)应收账款及长期应收款发生坏账的风险
     截至 2019 年 12 月 31 日,公司应收账款账面余额为 98,124.34 万元,长期应
收款账面余额 70,301.74 万元。虽然公司主要客户均为大型地产公司或政府下属
公司,信誉较好,但若公司下游客户情况发生重大不利变化,则公司存在因部分
应收账款或长期应收款无法收回而发生大额坏账损失的风险。
(五)存货发生跌价损失的风险
     2017 年末、2018 年末及 2019 年末,本公司的存货余额分别为 88,714.04 万
元、84,539.60 万元和 84,241.80 万元,占各期末总资产的比例分别为 32.81%、
22.14%和 18.28%。
     报告期内,本公司各年末存货余额的主要构成是工程施工余额,工程施工余
额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利(亏损)大于已办理
结算价款的差额。由于报告期内公司承接工程施工项目的不断增加和工程施工业
务规模的不断扩大,公司工程施工保持较大规模。2017 年末、2018 年末及 2019
年末,占公司各期末存货比例分别为 93.46%、93.18%和 92.70%。
     截至报告期末,公司对工程施工余额计提了 420.29 万元跌价准备。未来如
果由于原材料价格上涨、工程项目施工质量控制不严而额外增加较大成本支出、
客户实际结算工程量小于公司统计工程量等原因,可能导致存货中的工程施工余
额出现存货跌价损失的风险,从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
(六)关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险
     本次公开发行可转债有助于公司扩大业务规模、增强盈利能力、提高抗风险
能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股,公司的股本规模和净资
产规模将相应增加,随着本次可转债募集资金投资项目的顺利实施,募集资金投
资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此,本次发行完成后,若投
                                           1-1-6
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资者在转股期内转股,将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率,
因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
     公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承
诺,并积极采取相应的措施,对可能产生摊薄的即期回报进行填补。
(七)经营规模扩张带来的管理风险
     近年来,公司积极开拓市场并大力发展生态环保业务及文化旅游业务,在内
生增长及外延扩张拉动下,业务规模不断扩大,主营业务快速增长。随着公司业
务规模的不断扩大,对公司在资源配置、经营管理、制度及流程建设、信息化支
持等各方面管理能力提出了更高的要求,公司依靠多年来稳定和成熟的管理梯队
建设储备,不断加强和优化人力资源管理,提高管理效率,但仍存在由于公司的
组织模式、管理制度和人员不能适应公司的快速发展,公司规模扩大,相关业务
资料审核核算不及时等,将会给公司的发展带来不利影响的风险。
(八)EPC、PPP 等项目回款风险
     公司属于景观及生态环保行业,业务涉及生态环保及生态景观等工程施工内
容,工程业务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较多,而后期工程结算回
款慢的特点。公司近年来以 PPP 及 EPC 等形式承建的政府市政工程项目日趋增
多。由于公司市政业务的购买方为地方政府下属公司,容易受国家宏观经济形势
及政府出台的相关政策影响,尤其是信贷控制、地方政府债务整治等一系列调控
政策,尽管公司均与政府方在合同中明确约定了付款期限和支付方式,但是,未
来如果受宏观经济的影响,地方政府信誉和财政实力出现下降,则公司在项目实
施时可能面临一定的项目款项回收风险。此外,若公司在项目建设中未能达到预
期效果,可能导致公司存在无法取得全部政府支付款项的风险。
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                                                           目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
   一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................................ 2
   二、公司的利润分配政策情况 ................................................................................ 2
   三、特别提醒投资者注意以下投资风险 ................................................................ 5
第一节         释义 ............................................................................................................. 11
第二节         本次发行概况 ............................................................................................. 14
   一、公司基本情况 .................................................................................................. 14
   二、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 14
   三、本次发行有关当事人 ...................................................................................... 29
第三节         风险因素 ..................................................................................................... 33
   一、市场环境风险 .................................................................................................. 33
   二、经营风险 .......................................................................................................... 34
   三、财务风险 .......................................................................................................... 39
   四、募集资金投资项目的实施风险 ...................................................................... 41
   五、与本次可转债发行相关的主要风险 .............................................................. 42
第四节         公司基本情况 ............................................................................................. 45
   一、公司基本信息 .................................................................................................. 45
   二、公司股本结构及前十名股东持股情况 .......................................................... 45
   三、公司组织结构及重要权益投资情况 .............................................................. 46
   四、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ...................................................... 62
   五、公司的主营业务及经营范围 .......................................................................... 65
   六、发行人所处行业的基本情况 .......................................................................... 66
   七、发行人在行业中的竞争情况 .......................................................................... 78
   八、发行人主要业务的具体情况 .......................................................................... 86
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  九、发行人主要固定资产和无形资产情况 ........................................................ 106
  十、发行人拥有的特许经营权 ............................................................................ 122
  十一、发行人拥有的资质情况 ............................................................................ 122
  十二、公司的境外经营情况 ................................................................................ 123
  十三、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ........................ 123
  十四、报告期内公司及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及履行情况
   ................................................................................................................................ 124
  十五、公司股利分配及现金分红情况 ................................................................ 129
  十六、最近三年发行的债券和债券偿还情况 .................................................... 134
  十七、公司董事、监事及高级管理人员情况 .................................................... 134
第五节        同业竞争与关联交易 ............................................................................... 145
  一、同业竞争 ........................................................................................................ 145
  二、关联交易 ........................................................................................................ 147
  三、对关联交易的制度安排及减少和规范关联交易的措施 ............................ 157
第六节        财务会计信息 ........................................................................................... 164
  一、最近三年的财务报告审计情况 .................................................................... 164
  二、最近三年财务报表 ........................................................................................ 164
  三、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................................ 175
  四、2020 年第一季度财务报告的相关信息 ....................................................... 176
第七节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 179
  一、资产负债结构分析 ........................................................................................ 179
  二、盈利能力分析 ................................................................................................ 201
  三、现金流量分析 ................................................................................................ 211
  四、资本支出分析 ................................................................................................ 214
  五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ............................................ 214
  六、重大事项说明 ................................................................................................ 217
  七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................ 222
  八、关于公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施 ........................................ 223
                                                               1-1-9
深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                                                                  募集说明书
第八节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 229
  一、本次募集资金使用计划 ................................................................................ 229
  二、本次募集资金投资项目的基本情况及必要性分析 .................................... 229
  三、本次公开发行可转换公司债券募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
   ................................................................................................................................ 248
第九节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 250
  一、前次募集资金基本情况 ................................................................................ 250
  二、前次募集资金的实际使用情况 .................................................................... 253
  三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ........................................................ 258
  四、前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照 ........................................ 261
  五、会计师对于前次募集资金使用情况的结论性意见 .................................... 261
第十节        董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................... 262
第十一节          备查文件 ............................................................................................... 270
  一、备查文件 ........................................................................................................ 270
  二、查阅时间 ........................................................................................................ 270
  三、查阅地点 ........................................................................................................ 270
                                                              1-1-10
深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                 募集说明书
                                  第一节            释义
     除非另有说明,以下简称在本募集说明书中有如下特定含义:
                                        一般词汇
文科园林、发行人、
                   指           深圳文科园林股份有限公司
本公司、公司
                                原“深圳市万润实业有限公司”,2017 年 10 月,更
万润实业、文科控股         指
                                名为“深圳市文科控股有限公司”
泽广投资                   指   深圳市泽广投资有限公司
                                原“佛山领南花博投资管理有限公司”,2017 年 7
广东花博                   指
                                月,更名为“广东花博生态产业有限公司”
创景园艺                   指   东莞市创景园艺绿化有限公司
文科投资                   指   深圳文科生态投资有限公司
研源环境                   指   深圳研源环境科技有限公司
青海文科                   指   青海文科沙地种植科研有限公司
大连文科                   指   大连市文科园林绿化工程有限公司
武汉文科                   指   武汉文科生态环境有限公司
哈密文科                   指   哈密市文科基础建设有限公司
文科文旅                   指   深圳文科文旅产业有限公司
安顺文苑                   指   安顺文苑工程建设管理有限公司
通城文隽                   指   通城文隽生态投资建设有限公司
惠安文惠                   指   惠安文惠生态环境工程有限公司
青岛生态                   指   青岛文科生态建设开发有限公司
文科建工                   指   深圳文科建工集团有限公司
                                武汉萃趣教育交流有限公司,原武汉学知修远教育
萃趣教育                   指
                                交流有限公司
学知悟达                   指   武汉学知悟达国际旅行社有限公司
学知研学                   指   武汉学知研学旅行服务有限公司
珞珈会议                   指   武汉珞珈会议服务有限公司
知行拓展                   指   武汉知行合一教育素质拓展有限公司
中少童行                   指   中少童行(北京)教育科技有限公司
陕西中少                   指   陕西中少童行教育科技有限公司
桂林中少                   指   桂林中少童行教育科技有限公司
中少北京                   指   中少童行(北京)国际旅行社有限公司
昌吉文科                   指   昌吉市文科工程管理服务有限公司
江西贝融                   指   江西贝融循环材料股份有限公司
深圳园林                   指   深圳园林股份有限公司
建为历保                   指   上海建为历保科技股份有限公司
青岛中建                   指   青岛中建科融投财富管理有限责任公司
贵州百花谷                 指   贵州百花谷实业有限公司
厦门中少                   指   中少童行(厦门)教育科技有限公司
《PPP 项目合同》           指   《通城县城区河道生态治理 PPP 项目合同》
                                           1-1-11
深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                    募集说明书
                                公司股本中每股面值为人民币 1.00 元的境内上市
人民币普通股、A 股         指
                                人民币普通股,该等股份已在深圳证券交易所上市
元/万元/亿元               指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
本次发行、本次可转              本次深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换
                           指
债、可转债                      公司债券的行为
本募集说明书摘要、              深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司
                           指
募集说明书摘要                  债券募集说明书摘要
报告期、最近三年           指   2017 年度、2018 年度及 2019 年度
最近一期                   指   2019 年度
                                2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年
报告期各期末               指
                                12 月 31 日
报告期末                   指   2019 年 12 月 31 日
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
国家统计局                 指   中华人民共和国国家统计局
住建部                     指   中华人民共和国住房和城乡建设部
国土资源部                 指   中华人民共和国国土资源部
                                原中华人民共和国建设部,2008 年其职责划入住建
原建设部                   指
                                部
深交所                     指   深圳证券交易所
中德证券、保荐人、
                           指   中德证券有限责任公司
主承销商、保荐机构
国枫律师事务所、发
                           指   北京国枫律师事务所
行人律师
中喜会计师事务所           指   中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
评级机构                   指   中证鹏元资信评估股份有限公司
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》               指   《深圳文科园林股份有限公司章程》
                                恒大地产集团有限公司、恒大集团有限公司等同一
中国恒大集团               指
                                控制下的相关主体
万科集团                   指   万科企业股份有限公司
万达集团                   指   大连万达集团股份有限公司
东方园林                   指   北京东方园林环境股份有限公司
岭南股份                   指   岭南园林股份有限公司
铁汉生态                   指   深圳市铁汉生态环境股份有限公司
棕榈股份                   指   棕榈生态城镇发展股份有限公司
普邦股份                   指   广州普邦园林股份有限公司
美晨生态                   指   山东美晨生态环境股份有限公司
美尚生态                   指   美尚生态景观股份有限公司
丽鹏股份                   指   山东丽鹂股份有限公司
元成股份                   指   元成环境股份有限公司
东珠生态                   指   东珠生态环保股份有限公司
花王股份                   指   花王生态工程股份有限公司
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大千生态                   指   大千生态环境集团股份有限公司
云投生态                   指   云南云投生态环境科技股份有限公司
天域生态                   指   天域生态环境股份有限公司
诚邦股份                   指   诚邦生态环境股份有限公司
绿茵生态                   指   天津绿茵景观生态建设股份有限公司
农尚环境                   指   武汉农尚环境股份有限公司
乾景园林                   指   北京乾景园林股份有限公司
美丽生态                   指   深圳美丽生态股份有限公司
蒙草生态                   指   内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司
城镇化率                   指   城镇人口占总人口(包括农业与非农业)的比率
                                      专业词汇
人均公园绿地面积           指   城市中每个居民平均占有公园绿地的面积
                                在建设用地范围内,全部绿化植物垂直投影面积之
绿化覆盖率                 指
                                和与建设用地面积的比率
                                PPP(Public-Private Partnership),即政府和社会资
                                本合作,是公共基础设施中的一种项目运作模式。
PPP 项目                   指
                                在该模式下,鼓励私营企业、民营资本与政府进行
                                合作,参与公共基础设施的建设。
                                EPC(Engineering Procurement Construction),即工
                                程总承包,是指公司受业主委托,按照合同约定对
                                工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行
EPC 项目                   指
                                全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条
                                件下,对其所承包工程的质量、安全、费用和进度
                                进行负责。
                                扩大性初步设计,是对初步设计进行细化的一个过
扩初设计                   指   程,即在方案设计基础上的进一步设计,但设计深
                                度还未达到施工图的要求
BIM 设计                   指   建筑信息模型设计
                                株丛密集、低矮,经简单管理即可用于代替草坪覆
                                盖在地表、防止水土流失,能吸附尘土、净化空气、
地被植物                   指
                                减弱噪音、消除污染并具有一定观赏和经济价值的
                         

深圳文科园林股份有限公司被深圳市公安局交通警察支队福田大队行政处罚

x

来源:证券时报2020-08-18

处罚对象:

深圳文科园林股份有限公司

  股票简称:文科园林                              股票代码:002775
      深圳文科园林股份有限公司
           Shenzhen Wenke Landscape Co., Ltd.
(注册地址:深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心(福
                 田科技广场)A 栋 35、36 层)
            公开发行可转换公司债券
                         募集说明书
                          保荐机构(主承销商)
                       签署日期:二〇二〇年八月
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                                         声 明
     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
     本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保
证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
     证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
     根据《中华人民共和国证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收
益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
                                           1-1-1
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                                  重大事项提示
     本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素,并认真阅读本募集说
明书相关章节。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
     公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进
行了信用评级,公司的主体信用等级为 AA-,本次可转换公司债券的信用等级为
AA-,评级展望为稳定。
     公司本次发行的可转换公司债券上市后,中证鹏元资信评估股份有限公司将
每年至少进行一次跟踪评级,根据跟踪评级的结论决定是否调整信用等级,并按
照相关法律、法规对外公布。如果由于外部行业经营环境、本公司自身业务情况
或评级标准变化等因素,导致本可转换公司债券的信用评级降低,将会增大投资
者的投资风险,对投资者的利益产生一定的影响。
二、公司的利润分配政策情况
     为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制,增加利润分配政策的透明
度和可操作性,切实保护公众投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金有关事项的通知》(证监发[2012]37
号)、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公
告[2013]43 号),《上市公司章程指引》(证监会公告[2019]10 号)要求,结合公
司实际情况,公司在《公司章程》中制定了以下利润分配政策:
     1、公司实行持续、稳定的股利分配政策,公司的股利分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。首次公开发行股票并上市后,公司根
据公司盈利状况和生产经营发展需要,结合对投资者的合理投资回报等情况,制
定当年的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性。
     2、利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
利润,并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足现金分红条件情况下,公司将
积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以
                                           1-1-2
深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件          募集说明书
根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
     在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现金
支出发生的情况下,公司应采取现金方式分配利润,且每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。重大投资计划或重大现金支出事项是
指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等(募集资金项目除
外),预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产 10%的投资事项。
     3、采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照
本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
     (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
     (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
     (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
     公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
     4、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事
应当发表明确意见。
     独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小
股东关心的问题。
     公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时,
                                           1-1-3
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需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
     5、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需
对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监
事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须
经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司
应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立
董事可公开征集中小股东投票权。
     6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对
下列事项进行专项说明:
     (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
     (2)分红标准和比例是否明确和清晰;
     (3)相关的决策程序和机制是否完备;
     (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
     (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
     对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
     7、公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议
公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用
途,独立董事应当对此发表独立意见;公司还应在定期报告中披露现金分红政策
的执行情况。
     8、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。
                                           1-1-4
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三、特别提醒投资者注意以下投资风险
(一)房地产宏观调控政策及行业运行风险
     近年来,国家及各级政府密集出台了一系列的政策和措施,加强对房地产市
场的调控和正确引导,促进房地产行业持续健康发展,政策的变化将影响地产景
观工程业务市场的竞争格局和业务规模,有可能给公司带来经营风险。政府对房
地产市场的调控政策对房地产行业产生了直接影响,若房地产开发受宏观调控或
信贷收紧政策影响而导致业务规模紧缩,将影响园林绿化企业地产景观工程业务
的市场开拓和业务规模的扩大;部分房地产开发商如果资金紧张,会影响到相关
地产园林绿化业务工程款的回收,产生款项回收周期加长或增加应收账款坏账的
风险。
     房地产宏观调控政策及措施、宏观经济及房地产行业周期变动将对房地产市
场运行产生重大影响。公司存在若房地产行业出现重大不利变化,导致公司盈利
能力大幅下降,出现利润大幅下滑乃至亏损的风险。
(二)客户集中度较高的风险
     2017 年度、2018 年度及 2019 年度,公司前五大客户收入占公司当期营业收
入的比例分别为 64.26%、75.16%和 70.81%,其中来自中国恒大集团的收入占比
分别为 33.55%、59.23%和 57.95%,客户集中度较高。如果公司主要客户流失或
生产经营发生重大变化,将对公司持续盈利能力造成重大不利影响。
(三)经营活动现金净流量波动较大导致的相关风险
     公司在工程施工项目的实施过程中,根据项目的具体情况,需要分阶段先期
支付投标保证金、履约保函保证金及工程周转金等相应款项,但在业务结算收款
时,则需要按照合同约定和项目的具体进度分期进行结算和收款;此外,公司近
年来承接的市政工程建设项目不断增加,采用 EPC、PPP 模式建设的市政项目往
往单体规模较大,在业务开拓过程中需要公司前期大量的资金投入。公司工程施
工业务的性质导致从资金投入到回款需要一定周期,从而致使经营活动现金流波
动较大。2017 年度、2018 年度及 2019 年度,公司经营活动产生的现金流量净额
分别为-3,294.07 万元、5,858.48 万元和 42,236.35 万元。
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     公司近年来承建的生态工程施工项目逐渐增多,资金投入较大,公司业务规
模的扩张能力在一定程度上有赖于资金的周转状况及融资能力。如果客户不能按
时结算或者及时付款,将影响公司的资金周转及使用效率,从而导致公司存在一
定的偿债风险。
(四)应收账款及长期应收款发生坏账的风险
     截至 2019 年 12 月 31 日,公司应收账款账面余额为 98,124.34 万元,长期应
收款账面余额 70,301.74 万元。虽然公司主要客户均为大型地产公司或政府下属
公司,信誉较好,但若公司下游客户情况发生重大不利变化,则公司存在因部分
应收账款或长期应收款无法收回而发生大额坏账损失的风险。
(五)存货发生跌价损失的风险
     2017 年末、2018 年末及 2019 年末,本公司的存货余额分别为 88,714.04 万
元、84,539.60 万元和 84,241.80 万元,占各期末总资产的比例分别为 32.81%、
22.14%和 18.28%。
     报告期内,本公司各年末存货余额的主要构成是工程施工余额,工程施工余
额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利(亏损)大于已办理
结算价款的差额。由于报告期内公司承接工程施工项目的不断增加和工程施工业
务规模的不断扩大,公司工程施工保持较大规模。2017 年末、2018 年末及 2019
年末,占公司各期末存货比例分别为 93.46%、93.18%和 92.70%。
     截至报告期末,公司对工程施工余额计提了 420.29 万元跌价准备。未来如
果由于原材料价格上涨、工程项目施工质量控制不严而额外增加较大成本支出、
客户实际结算工程量小于公司统计工程量等原因,可能导致存货中的工程施工余
额出现存货跌价损失的风险,从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
(六)关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险
     本次公开发行可转债有助于公司扩大业务规模、增强盈利能力、提高抗风险
能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股,公司的股本规模和净资
产规模将相应增加,随着本次可转债募集资金投资项目的顺利实施,募集资金投
资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此,本次发行完成后,若投
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资者在转股期内转股,将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率,
因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
     公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承
诺,并积极采取相应的措施,对可能产生摊薄的即期回报进行填补。
(七)经营规模扩张带来的管理风险
     近年来,公司积极开拓市场并大力发展生态环保业务及文化旅游业务,在内
生增长及外延扩张拉动下,业务规模不断扩大,主营业务快速增长。随着公司业
务规模的不断扩大,对公司在资源配置、经营管理、制度及流程建设、信息化支
持等各方面管理能力提出了更高的要求,公司依靠多年来稳定和成熟的管理梯队
建设储备,不断加强和优化人力资源管理,提高管理效率,但仍存在由于公司的
组织模式、管理制度和人员不能适应公司的快速发展,公司规模扩大,相关业务
资料审核核算不及时等,将会给公司的发展带来不利影响的风险。
(八)EPC、PPP 等项目回款风险
     公司属于景观及生态环保行业,业务涉及生态环保及生态景观等工程施工内
容,工程业务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较多,而后期工程结算回
款慢的特点。公司近年来以 PPP 及 EPC 等形式承建的政府市政工程项目日趋增
多。由于公司市政业务的购买方为地方政府下属公司,容易受国家宏观经济形势
及政府出台的相关政策影响,尤其是信贷控制、地方政府债务整治等一系列调控
政策,尽管公司均与政府方在合同中明确约定了付款期限和支付方式,但是,未
来如果受宏观经济的影响,地方政府信誉和财政实力出现下降,则公司在项目实
施时可能面临一定的项目款项回收风险。此外,若公司在项目建设中未能达到预
期效果,可能导致公司存在无法取得全部政府支付款项的风险。
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                                                           目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
   一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................................ 2
   二、公司的利润分配政策情况 ................................................................................ 2
   三、特别提醒投资者注意以下投资风险 ................................................................ 5
第一节         释义 ............................................................................................................. 11
第二节         本次发行概况 ............................................................................................. 14
   一、公司基本情况 .................................................................................................. 14
   二、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 14
   三、本次发行有关当事人 ...................................................................................... 29
第三节         风险因素 ..................................................................................................... 33
   一、市场环境风险 .................................................................................................. 33
   二、经营风险 .......................................................................................................... 34
   三、财务风险 .......................................................................................................... 39
   四、募集资金投资项目的实施风险 ...................................................................... 41
   五、与本次可转债发行相关的主要风险 .............................................................. 42
第四节         公司基本情况 ............................................................................................. 45
   一、公司基本信息 .................................................................................................. 45
   二、公司股本结构及前十名股东持股情况 .......................................................... 45
   三、公司组织结构及重要权益投资情况 .............................................................. 46
   四、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ...................................................... 62
   五、公司的主营业务及经营范围 .......................................................................... 65
   六、发行人所处行业的基本情况 .......................................................................... 66
   七、发行人在行业中的竞争情况 .......................................................................... 78
   八、发行人主要业务的具体情况 .......................................................................... 86
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  九、发行人主要固定资产和无形资产情况 ........................................................ 106
  十、发行人拥有的特许经营权 ............................................................................ 122
  十一、发行人拥有的资质情况 ............................................................................ 122
  十二、公司的境外经营情况 ................................................................................ 123
  十三、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ........................ 123
  十四、报告期内公司及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及履行情况
   ................................................................................................................................ 124
  十五、公司股利分配及现金分红情况 ................................................................ 129
  十六、最近三年发行的债券和债券偿还情况 .................................................... 134
  十七、公司董事、监事及高级管理人员情况 .................................................... 134
第五节        同业竞争与关联交易 ............................................................................... 145
  一、同业竞争 ........................................................................................................ 145
  二、关联交易 ........................................................................................................ 147
  三、对关联交易的制度安排及减少和规范关联交易的措施 ............................ 157
第六节        财务会计信息 ........................................................................................... 164
  一、最近三年的财务报告审计情况 .................................................................... 164
  二、最近三年财务报表 ........................................................................................ 164
  三、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................................ 175
  四、2020 年第一季度财务报告的相关信息 ....................................................... 176
第七节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 179
  一、资产负债结构分析 ........................................................................................ 179
  二、盈利能力分析 ................................................................................................ 201
  三、现金流量分析 ................................................................................................ 211
  四、资本支出分析 ................................................................................................ 214
  五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ............................................ 214
  六、重大事项说明 ................................................................................................ 217
  七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................ 222
  八、关于公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施 ........................................ 223
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第八节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 229
  一、本次募集资金使用计划 ................................................................................ 229
  二、本次募集资金投资项目的基本情况及必要性分析 .................................... 229
  三、本次公开发行可转换公司债券募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
   ................................................................................................................................ 248
第九节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 250
  一、前次募集资金基本情况 ................................................................................ 250
  二、前次募集资金的实际使用情况 .................................................................... 253
  三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ........................................................ 258
  四、前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照 ........................................ 261
  五、会计师对于前次募集资金使用情况的结论性意见 .................................... 261
第十节        董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................... 262
第十一节          备查文件 ............................................................................................... 270
  一、备查文件 ........................................................................................................ 270
  二、查阅时间 ........................................................................................................ 270
  三、查阅地点 ........................................................................................................ 270
                                                              1-1-10
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                                  第一节            释义
     除非另有说明,以下简称在本募集说明书中有如下特定含义:
                                        一般词汇
文科园林、发行人、
                   指           深圳文科园林股份有限公司
本公司、公司
                                原“深圳市万润实业有限公司”,2017 年 10 月,更
万润实业、文科控股         指
                                名为“深圳市文科控股有限公司”
泽广投资                   指   深圳市泽广投资有限公司
                                原“佛山领南花博投资管理有限公司”,2017 年 7
广东花博                   指
                                月,更名为“广东花博生态产业有限公司”
创景园艺                   指   东莞市创景园艺绿化有限公司
文科投资                   指   深圳文科生态投资有限公司
研源环境                   指   深圳研源环境科技有限公司
青海文科                   指   青海文科沙地种植科研有限公司
大连文科                   指   大连市文科园林绿化工程有限公司
武汉文科                   指   武汉文科生态环境有限公司
哈密文科                   指   哈密市文科基础建设有限公司
文科文旅                   指   深圳文科文旅产业有限公司
安顺文苑                   指   安顺文苑工程建设管理有限公司
通城文隽                   指   通城文隽生态投资建设有限公司
惠安文惠                   指   惠安文惠生态环境工程有限公司
青岛生态                   指   青岛文科生态建设开发有限公司
文科建工                   指   深圳文科建工集团有限公司
                                武汉萃趣教育交流有限公司,原武汉学知修远教育
萃趣教育                   指
                                交流有限公司
学知悟达                   指   武汉学知悟达国际旅行社有限公司
学知研学                   指   武汉学知研学旅行服务有限公司
珞珈会议                   指   武汉珞珈会议服务有限公司
知行拓展                   指   武汉知行合一教育素质拓展有限公司
中少童行                   指   中少童行(北京)教育科技有限公司
陕西中少                   指   陕西中少童行教育科技有限公司
桂林中少                   指   桂林中少童行教育科技有限公司
中少北京                   指   中少童行(北京)国际旅行社有限公司
昌吉文科                   指   昌吉市文科工程管理服务有限公司
江西贝融                   指   江西贝融循环材料股份有限公司
深圳园林                   指   深圳园林股份有限公司
建为历保                   指   上海建为历保科技股份有限公司
青岛中建                   指   青岛中建科融投财富管理有限责任公司
贵州百花谷                 指   贵州百花谷实业有限公司
厦门中少                   指   中少童行(厦门)教育科技有限公司
《PPP 项目合同》           指   《通城县城区河道生态治理 PPP 项目合同》
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                                公司股本中每股面值为人民币 1.00 元的境内上市
人民币普通股、A 股         指
                                人民币普通股,该等股份已在深圳证券交易所上市
元/万元/亿元               指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
本次发行、本次可转              本次深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换
                           指
债、可转债                      公司债券的行为
本募集说明书摘要、              深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司
                           指
募集说明书摘要                  债券募集说明书摘要
报告期、最近三年           指   2017 年度、2018 年度及 2019 年度
最近一期                   指   2019 年度
                                2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年
报告期各期末               指
                                12 月 31 日
报告期末                   指   2019 年 12 月 31 日
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
国家统计局                 指   中华人民共和国国家统计局
住建部                     指   中华人民共和国住房和城乡建设部
国土资源部                 指   中华人民共和国国土资源部
                                原中华人民共和国建设部,2008 年其职责划入住建
原建设部                   指
                                部
深交所                     指   深圳证券交易所
中德证券、保荐人、
                           指   中德证券有限责任公司
主承销商、保荐机构
国枫律师事务所、发
                           指   北京国枫律师事务所
行人律师
中喜会计师事务所           指   中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
评级机构                   指   中证鹏元资信评估股份有限公司
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》               指   《深圳文科园林股份有限公司章程》
                                恒大地产集团有限公司、恒大集团有限公司等同一
中国恒大集团               指
                                控制下的相关主体
万科集团                   指   万科企业股份有限公司
万达集团                   指   大连万达集团股份有限公司
东方园林                   指   北京东方园林环境股份有限公司
岭南股份                   指   岭南园林股份有限公司
铁汉生态                   指   深圳市铁汉生态环境股份有限公司
棕榈股份                   指   棕榈生态城镇发展股份有限公司
普邦股份                   指   广州普邦园林股份有限公司
美晨生态                   指   山东美晨生态环境股份有限公司
美尚生态                   指   美尚生态景观股份有限公司
丽鹏股份                   指   山东丽鹂股份有限公司
元成股份                   指   元成环境股份有限公司
东珠生态                   指   东珠生态环保股份有限公司
花王股份                   指   花王生态工程股份有限公司
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大千生态                   指   大千生态环境集团股份有限公司
云投生态                   指   云南云投生态环境科技股份有限公司
天域生态                   指   天域生态环境股份有限公司
诚邦股份                   指   诚邦生态环境股份有限公司
绿茵生态                   指   天津绿茵景观生态建设股份有限公司
农尚环境                   指   武汉农尚环境股份有限公司
乾景园林                   指   北京乾景园林股份有限公司
美丽生态                   指   深圳美丽生态股份有限公司
蒙草生态                   指   内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司
城镇化率                   指   城镇人口占总人口(包括农业与非农业)的比率
                                      专业词汇
人均公园绿地面积           指   城市中每个居民平均占有公园绿地的面积
                                在建设用地范围内,全部绿化植物垂直投影面积之
绿化覆盖率                 指
                                和与建设用地面积的比率
                                PPP(Public-Private Partnership),即政府和社会资
                                本合作,是公共基础设施中的一种项目运作模式。
PPP 项目                   指
                                在该模式下,鼓励私营企业、民营资本与政府进行
                                合作,参与公共基础设施的建设。
                                EPC(Engineering Procurement Construction),即工
                                程总承包,是指公司受业主委托,按照合同约定对
                                工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行
EPC 项目                   指
                                全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条
                                件下,对其所承包工程的质量、安全、费用和进度
                                进行负责。
                                扩大性初步设计,是对初步设计进行细化的一个过
扩初设计                   指   程,即在方案设计基础上的进一步设计,但设计深
                                度还未达到施工图的要求
BIM 设计                   指   建筑信息模型设计
                                株丛密集、低矮,经简单管理即可用于代替草坪覆
                                盖在地表、防止水土流失,能吸附尘土、净化空气、
地被植物                   指
                                减弱噪音、消除污染并具有一定观赏和经济价值的
                         

济南市市中区综合行政执法局对深圳文科园林股份有限公司行政处罚决定

x

来源:证券时报2019-08-28

处罚对象:

深圳文科园林股份有限公司

股票简称:文科园林                           股票代码 :002775
                深圳文科园林股份有限公司
                     中德证券有限责任公司
                             关于
                深圳文科园林股份有限公司
 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
                      保荐机构(主承销商)
    (北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层)
                        二零一九年九月
                               1
                   关于深圳文科园林股份有限公司
     公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
    中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)作为深圳
文科园林股份有限公司(以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“文科园
林”)公开发行可转换公司债券之保荐机构(主承销商),根据贵会《深圳文科
园林股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》(中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书 191978 号,以下简称“反馈意见”)的要求,组织
发行人、北京国枫律师事务所(以下简称“申请人律师”)及中喜会计师事务所
(特殊普通合伙)(以下简称“申请人会计师”)对贵会的反馈意见所列问题进
行了逐项落实、核查,并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明(修改
募集说明书的内容以楷体加粗标示),现回复如下,请审核。
    说明:
    一、《深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中
的释义同样适用于本反馈意见回复。
    二、本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差
异,均为四舍五入造成。
    三、申请人 2019 年 1-6 月财务数据未经审计。
    本回复的字体:
反馈意见所列问题                       黑体
对问题的回复                           宋体
                                   2
                                                         目 录
重点问题 1..................................................................................................................... 4
重点问题 2..................................................................................................................... 8
重点问题 3................................................................................................................... 22
重点问题 4................................................................................................................... 51
重点问题 5................................................................................................................... 68
重点问题 6................................................................................................................... 74
一般问题 1................................................................................................................... 79
一般问题 2................................................................................................................... 80
一般问题 3................................................................................................................... 87
                                                               3
               重点问题 1、请申请人补充说明并披露母公司及合并报表范围内子公司最近
           36 个月内受到行政处罚的情况,是否构成重大违法行为,是否符合《上市公司
           证券发行管理办法》相关规定,请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
               【回复】:
               发行人及其合并报表范围内子公司在报告期内受到的主要行政处罚情况如
           下:
序                              罚款金额
          当事人    处罚时间                处罚事由                 是否构成重大违法行为
号                              (元)
                                                            根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 62
     处罚单位:                                         条规定:纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报
     国家税务总                                         送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向
     局郴州市北                                         税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关
     湖区税务局                            未 按 照 规 定 资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以
                                           期 限 办 理 纳 下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以
1                  2017.05.17      20
                                           税 申 报 和 报 下的罚款。
     被 处 罚 单
                                           送纳税资料       文科园林受到的罚款金额较低,不属于情节严重
     位:文科园
                                                        处罚档次,不属于《重大税收违法失信案件信息公布
     林
                                                        办法》第 5 条规定的重大税收违法失信案件,且文科
                                                        园林被处罚后已缴纳罚款,未造成重大不利影响。因
                                                        此,该违法行为不构成重大违法行为。
                                                            根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 62
                                                        条规定:纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报
     处罚单位:                                         送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向
     武汉市东湖
                                           2017 年 7-9 税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关
     新技术开发
                                           月 增 值 税 未 资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以
     区国家税务
                                           按 规 定 期 限 下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以
2    局            2017.11.13     200
                                           办 理 纳 税 申 下的罚款。
                                           报和报送纳       武汉文科受到的罚款金额相对较低,不属于情节
                                           税资料       严重处罚档次,且不属于《重大税收违法失信案件信
     被处罚人:
     武汉文科                                           息公布办法》第 5 条规定的重大税收违法失信案件,
                                                        且武汉文科被处罚后已缴纳罚款,未造成重大不利影
                                                        响。因此,不构成重大违法行为。
     处罚单位:                            2017-07-01       根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 62
3    哈密市伊州 2018.01.16       2,000     至           条规定:纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报
     区国家税务                            2017-09-30   送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向
                                                    4
    局                                   企 业 所 得 税 税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关
                                         ( 应 纳 税 所 资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以
                                         得额)未按期 下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以
    被 处 罚 单                          进行申报       下的罚款。
    位:哈密文
                                                          根据《哈密市税务行政处罚裁量基准(试行)》,
    科
                                                        针对未按期办理纳税申报的行为的违法程度分为轻
                                                        微、一般、严重三个档次并设置相应的处罚金额,文
                                                        科园林受到的 2,000 元罚款属于一般违法程度,且不
                                                        属于《重大税收违法失信案件信息公布办法》第 5 条
                                                        规定的重大税收违法失信案件。哈密文科被处罚后已
                                                        缴纳罚款,未造成重大不利影响。因此,不构成重大
                                                        违法行为。
                                                            根据《山东省大气污染防治条例(2016 修正)》
                                         发 行 人 于    第 71 条,建设工程施工单位未按照规定采取扬尘防
    处罚单位:                           2017 年 7 月   治措施的,由县级以上人民政府住房城乡建设主管部
    济南市槐荫                           24 日在槐荫 门或者其他负有监督管理职责的部门责令改正,处一
    区城市管理                           区 西 客 站 翡 万元以上十万元以下的罚款;拒不改正的,责令停工
    行政执法局                           翠华庭 A8 地 整治,依法作出处罚决定的部门可以自责令改正之日
4                 2018.07.25   30,000
                                         块建设施工
                                                        的次日起,按照原处罚数额按日连续处罚。
                                         时施工现场
    被处罚人:                           上层裸露未         文科园林处罚金额相对较低且被处罚后已缴纳
    文科园林                             覆盖,产生扬 罚款,未造成重大不利影响,济南市槐荫区城市管理
                                                      行政执法局出具了《证明》,证明该行为不构成重大
                                         尘污染。
                                                        违法违规行为,该处罚不属于重大行政处罚。
                                         发 行 人 于        根据《重庆市环境保护条例(2018 修正)》第 101
    处罚单位:                           2017 年 9 月 9 条第二项,因生产工艺要求或者特殊需要必须夜间在
    重庆市环境                           日 夜 间 未 经 噪声敏感建筑物集中区域进行产生噪声污染的勘探、
    保护局两江                           环 境 保 护 主 施工、装修、装卸等作业,未经环境保护主管部门审
    新区分局                             管 部 门 审 核 核同意的,处二万元以上二十万元以下罚款。
5                 2018.08.28   100,000
                                         同意擅自施
                                         工,场界噪声       文科园林已足额缴纳罚款,未造成重大不利影
    被处罚人:                           超 过 夜 间 分 响,重庆市生态环境局两江新区分局出具了《证明》,
    文科园林                             贝限制,造成 证明该行为不构成重大违法违规行为,该处罚不属于
                                         噪声污染       重大行政处罚。
    处罚单位:                           发 行 人 于
    济南市槐荫                           2018 年 8 月       文科园林被处罚后已足额缴纳罚款,济南市槐荫
    区城市管理                           29 日夜间在    区城市管理行政执法局出具了《证明》,证明该行为
6   行政执法局    2018.10.23   10,000    槐 荫 区 潍 坊 不构成重大违法违规行为,该处罚不属于重大行政处
                                         路 恒 大 世 纪 罚。
                                         广场工地,未
    被处罚人:                           办理夜间施
                                                 5
    文科园林                            工许可证,超
                                        出规定的作
                                        业时限进行
                                        夜间建筑施
                                        工。
                                        发 行 人 于
                                        2018 年 11 月
    处罚单位:                          28 日夜间在        本项处罚的处罚作出单位、处罚金额、违法行为
    济南市槐荫                          恒 大 金 碧 新 类型、处罚依据与上述第 6 项相同,济南市槐荫区城
    区城市管理                          城 二 期 附 近 市管理行政执法局就上述第 6 项违法行为出具《证
7   行政执法局    2019.01.17   10,000   工地,未办理 明》认定其不构成重大违法违规行为,不属于重大行
                                        夜 间 施 工 许 政处罚,参考该项《证明》,且发行人被处罚后已足
    被处罚人:                          可证,超出规 额缴纳罚款,因此,本次违法行为不构成重大违法违
    文科园林                            定 的 作 业 时 规行为。
                                        限进行夜间
                                        建筑施工。
                                        项目施工在         根据《深圳市城市轨道交通运营管理办法》第
    处罚单位:
                                        地 铁 站 安 保 59 条规定:作业单位违反本办法第四十条规定,未
    深圳市住房
                                        区范围,在相 按照规定征求运营单位意见,在城市轨道交通安全保
    和建设局
                                        关 资 料 未 书 护区内作业的,由市住房建设部门责令立即停止作
8                 2019.05.27   50,000   面 征 求 地 铁 业,并处 5 万元罚款;情节严重的,处 10 万元罚款。
                                        集团意见前,       文科园林受到的罚款金额不属于情节严重处罚
    被 处 罚 单
                                        擅 自 进 行 水 档次,且文科园林被处罚后已缴纳罚款,未造成重大
    位:文科园
                                        沟 槽 开 挖 施 不利影响,因此,文科园林此项违法行为不属于重大
    林
                                        工。           违法行为。
                                                            根据《山东省大气污染防治条例(2018 修正)》
                                                        第七十五条,建设工程施工单位未按照规定采取扬尘
                                                        防治措施,由县级以上人民政府住房城乡建设主管部
    处罚单位:                                          门或者其他负有监督管理职责的部门责令改正,处一
    济南市市中                                         万元以上十万元以下的罚款;拒不改正的,责令停工
    区综合行政                          切 割 石 材 未 整治,依法作出处罚决定的部门可以自责令改正之日
    执法局                              采 取 降 尘 措 的次日起,按照原处罚数额按日连续处罚。
9                 2019.05.28   20,000   施,散装物料
                                        未覆盖,造成       本项处罚的违法行为类型和处罚依据的具体内
    被 处 罚 单                         扬尘污染       容同上述第 4 项违法行为,处罚金额低于上述第 4 项,
    位:文科园                                         济南市槐荫区城市管理行政执法局就上述第 4 项违
    林                                                 法行为出具《证明》认定其不构成重大违法违规行为,
                                                        不属于重大行政处罚,参考该项《证明》,且发行人
                                                        被处罚金额相对较低,被处罚后已足额缴纳罚款,本
                                                        次违法行为不构成重大违法违规行为。
                                                 6
                                                          根据《公路安全保护条例》第五十九条,违反本
     处罚单位:                                       条例第二十二条规定的,由公路管理机构责令改正,
     深圳市交通                          利 用 公 路 桥 处 2 万元以上 10 万元以下的罚款。
     运输局                              梁(含桥下空        《广东省交通运输行政处罚裁量标准》将“利用
                                         间)、公路隧 公路桥梁(含桥下空间)、公路隧道、涵洞堆放物品,
10                 2019.08.05   30,000
                                         道、涵洞堆放 搭建设施的”行为的违法程度分为轻微、一般、严重
     被 处 罚 单                         物品,搭建设 和特别严重四个档次并设置相应的处罚金额,文科园
     位:文科园                          施           林该等处罚金额属于一般违法程度,且文科园林被处
     林                                               罚后已缴纳罚款,未造成重大不利影响,因此,文科
                                                      园林此项违法行为不属于重大违法行为。
                                                          根据《山东省大气污染防治条例(2018 修正)》
                                                      第七十五条,建设工程施工单位未按照规定采取扬尘
                                                      防治措施,由县级以上人民政府住房城乡建设主管部
     处罚单位:                                       门或者其他负有监督管理职责的部门责令改正,处一
     济南市市中                          土 石 方 施 工 万元以上十万元以下的罚款;拒不改正的,责令停工
     区综合行政                          中 冲 洗 设 备 整治,依法作出处罚决定的部门可以自责令改正之日
     执法局                              未有效使用, 的次日起,按照原处罚数额按日连续处罚。
11                 2019.08.28   10,000   车轮带泥上         本项处罚的违法行为类型和处罚依据的具体内
                                         路污染路面, 容同上述第 4 项违法行为,处罚金额低于上述第 4 项,
     被 处 罚 单                         造 成 扬 尘 污 济南市槐荫区城市管理行政执法局就上述第 4 项违
     位:文科园                          染           法行为出具《证明》认定其不构成重大违法违规行为,
     林                                               不属于重大行政处罚,参考该项《证明》,且发行人
                                                      被处罚金额系该项违法行为的最低处罚金额,被处罚
                                                      后已足额缴纳罚款,本次违法行为不构成重大违法违
                                                      规行为。
          【中介机构核查意见】
              保荐机构及申请人律师通过取得处罚决定书/告知书、发行人内部自查通知
          书、发行人承诺以及公司缴纳罚款资料,百度搜索及查询国家企业信用信息公示
          系统、 信用中 国网 站、 天眼查 、企 查查、 中国 证监 会网站
          ( http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ) 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
          (http://www.szse.cn/)、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)等网站查
          询等方式对上述事项进行了核查。经核查,保荐机构及申请人律师认为:发行人
          及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚的行为不构成重大违法
          行为,本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
                                                 7
   重点问题 2、根据申请文件,公司主营业务为生态工程施工、景观设计、园
林养护、绿化苗木种植等,房地产行业是公司主要下游行业之一,报告期内公
司第一大客户均为恒大集团,向恒大集团的销售收入分别为 5 亿、8.6 亿、16.9
亿和 2.4 亿元,占公司营业收入比重分别为 32.82%、33.55%、59.23%和 58.27%,
2018 年向恒大集团的销售收入和占比较 2017 年均大幅上升。请申请人补充说明
并披露:(1)上市公司及其子公司是否涉及房地产业务;(2)恒大集团园林工
程施工方的选取标准、程序,公司对恒大集团销售集中且最近一年一期销售金
额和占比大幅上升的原因,是否与同行业可比公司一致,是否符合行业惯例和
特点;(3)与恒大集团合作的历史、业务的稳定性与可持续性;(4)对恒大集
团是否构成重大依赖,如构成,请在募集说明书第三节“风险因素”中对单一客
户依赖风险进行充分风险揭示,相关情况对公司持续盈利能力是否构成重大不
确定性,以及相关应对措施;(5)与恒大集团相关交易的定价原则,工程价款
和毛利率与其他客户相比是否存在较大差异;(6)房地产调控政策趋严是否对
公司持续盈利能力产生重大不利影响,是否存在相关应对措施,相关风险是否
充分披露。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
    【回复】:
一、上市公司及其子公司是否涉及房地产业务
    公司及其合并报表范围内子公司主要从事的业务如下:
 公司名称                                主营业务
文科园林    生态工程施工、景观设计、园林养护、绿化苗木种植
创景园艺    城市园林绿化工程的施工
大连文科    未实际经营
武汉文科    生态环保工程的施工;生态环保项目投资
文科生态    生态领域的公司投资
哈密文科    PPP 项目合同项下的投资、融资、建设、运营、维护服务
文科文旅    旅游产业投资
安顺文苑    未实际经营
通城文隽    PPP 项目合同项下的投资、融资、建设、运营、维护服务
惠安文惠    未实际经营
    根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条,“房地产开发企业是
                                     8
以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管
理规定》第三条,“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未
取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务”。截至本
反馈意见回复出具日,公司及其控股子公司从事的主营业务不涉及房地产开发和
经营,公司及其子公司亦均未拥有房地产开发资质。
    综上,公司及其控股子公司目前均无房地产开发资质,不属于房地产开发企
业,未从事房地产开发经营业务。
   【中介机构核查意见】
    保荐机构及申请人律师通过查阅公司及子公司审计报告及公司书面说明等
方式对上述事项进行了核查。经核查,保荐机构及申请人律师认为:公司及合并
报表范围内子公司目前从事的主营业务范围不涉及房地产业务。
二、恒大集团园林工程施工方的选取标准、程序,公司对恒大集团销售集中且
最近一年一期销售金额和占比大幅上升的原因,是否与同行业可比公司一致,
是否符合行业惯例和特点
    (一)恒大集团园林工程施工方的选取标准、程序
    1、中国恒大集团根据园林施工企业供应商综合实力筛选合格供应商,并对
其进行统一管理
    中国恒大集团对其供应商实行集团统一管理,甄选行业内综合实力排名靠前
的供应商进行严格考察,考察合格后纳入中国恒大集团合格供应商名录。
    2、中国恒大集团定期对其园林施工企业供应商进行考评,并根据考评结果
决定是否未来优先进行合作
    中国恒大集团每季度对其园林施工企业的项目施工情况,从工程质量、工程
进度、安全文明、现场管理等方面进行综合评价,作为未来持续合作的重要参考
依据。中国恒大集团根据各供应商过往综合评价结果确定未来合作的优先顺序,
根据优先顺序征询供应商合作意愿,各园林绿化企业根据自身业务能力和区域布
局回复项目承接意愿,综合各公司具体情况后,确定其园林项目建设的实施伙伴。
文科园林等与中国恒大集团合作历史较长、项目执行质量较高的园林施工供应商
                                  9
可获得更多优先合作的机会。
    3、中国恒大集团对其园林施工合同制定标准的范本,并对合作的园林施工
供应商执行统一的定价标准和合同条款
    中国恒大集团针对其发包项目制定了标准的合同文本及价格清单,所有的供
应商都执行统一的合同单价及付款条件,同时考虑具体项目的地理位置等因素,
另行核定远征费费率,以调动施工企业参与偏远项目建设的积极性。在项目施工
过程中,中国恒大集团会根据项目的实际完工进度及配合情况给予一定的赶工奖
励。
    4、由中国恒大集团项目公司与园林施工企业供应商签订项目工程施工合同
    在园林施工项目的发包过程中,在选定合作企业后,中国恒大集团会将项目
图纸和由其拟定的报价清单发送给园林施工企业,由中国恒大集团项目所在地项
目公司与选定的合作企业签订项目工程施工合同。
    (二)公司对恒大集团销售集中且最近一年一期销售金额和占比大幅上升
的原因
    公司主营业务为生态工程施工、景观设计、园林养护、绿化苗木种植,其中
生态工程施工业务是公司营业收入的主要来源。2018 年度以来,公司根据市场
环境及下游客户资金情况及时调整经营策略,甄选优质客户,中国恒大集团作为
经济实力强、回款情况良好的业内龙头企业,对其销售金额和占比提高是公司战
略性选择结果,具体如下:
    2018 年以来,随着宏观经济形势收紧,国家各行政主管部门及金融管理机
构密集出台了一系列的政策和措施,加强政府负债和建设投资管理,并对金融行
业对实体经济的支持进行调控,在此背景下,公司针对客户的审查与筛选更加严
格。本着谨慎性原则,公司在业务结构上做了经营策略调整,减少了占用资金较
大且回款速度较慢的市政项目的比重,增加了回款较好的优质地产项目比重。公
司严格把握项目风险和规模,对潜在项目有选择地进行筛选,避免资金及其他风
险的产生。
    中国恒大集团作为资金实力较强、业务开展局面稳定的公司,其在与公司的
                                  10
长期合作中未出现无法回款或票据逾期情况,且对公司回款较为及时,属公司优
质客户,符合公司 2018 年以来的客户选择策略方向。2016 年度、2017 年度,公
司对中国恒大集团的销售额占年度销售总额的比例分别为 32.82%、33.55%,一
直较为稳定;但在 2018 年后市政类业务因政策不确定性有所收缩的情况下,出
于公司上述经营策略调整,该客户的业务比重增加较大。
    综上,公司最近一年一期对中国恒大集团销售金额和占比提升是公司战略性
选择优质客户的结果,有助于降低市场环境带来的经营风险。
    (三)是否与同行业可比公司一致,是否符合行业惯例和特点
    2018 年度,同行业可比公司客户集中度情况具体如下:
         可比公司名称                   2018 年度前五大客户占比(%)
           东方园林                                14.36
           岭南股份                                25.33
           铁汉生态                                14.26
           棕榈股份                                26.40
           普邦股份                                34.93
           美晨生态                                27.25
           美尚生态                                48.69
           丽鹏股份                                39.41
           元成股份                                70.80
           东珠生态                                49.78
           花王股份                                43.69
           大千生态                                65.43
           云投生态                                61.29
           天域生态                                44.83
           诚邦股份                                31.36
           绿茵生态                                30.82
           农尚环境                                83.90
           乾景园林                                67.38
           美丽生态                                43.50
           蒙草生态                                27.48
          行业平均值                               42.54
           文科园林                                75.16
    通过上表可以看出,同行业可比公司由于各家经营策略、业务选择、规模、
项目风险偏好不同,业内企业的客户集中度不存在明显特点和惯例。在包括公司
在内的 21 家同行业公司中,有 6 家公司前五大客户占比超过 50%,最高达
                                   11
83.90%;同时有 6 家公司前五大客户占比不足 30%,最低仅为 14.26%。2018 年
以来,公司客户集中度较高,是在宏观经济收紧的环境下,结合目前行业市场环
境情况,本着谨慎性原则,战略性选择优质客户的结果,与客户集中度较低的同
行业公司相比,主要系经营策略不同所致。
    【中介机构核查意见】
    保荐机构及申请人律师通过查阅公司与中国恒大集团的业务合同、公司与中
国恒大集团交易的相关明细账,并访谈中国恒大集团项目负责人,查阅同行业可
比公司 2018 年度报告,对比同行业公司业务及财务数据等方式对上述事项进行
了核查。
    经核查,保荐机构和申请人律师认为:发行人已对中国恒大集团园林工程施
工方的选取标准和程序进行了说明;最近一年一期对中国恒大集团销售金额和占
比提升是发行人战略性选择的结果。同行业可比公司的客户集中度不存在明显特
点和惯例。
三、与恒大集团合作的历史、业务的稳定性与可持续性
    (一)与恒大集团的合作历史
    公司与中国恒大集团的合作已有十余年历史,公司在园林施工方面的管理经
验和丰富的技术人员储备使得公司成为国内少数可以满足中国恒大集团对其项
目工程质量及工期进度要求的园林施工供应商之一,合作多年来,公司承接的多
个项目成为行业内经典地产园林工程,多次荣获各类国家级奖项,例如清远市清
新恒大金碧天下园林景观工程荣获 2011 年度中国风景园林学会“优秀园林绿化
工程奖”大金奖、广东恒大国际足球学校荣获 2012 年全国十大优秀景观工程案
例、郑州恒大金碧天下首期园建景观工程荣获 2015 年度“中国风景园林学会优
秀园林工程奖”金奖、九江恒大御景园林工程设计荣获 2017 年度园冶杯国际竞
赛地产园林(设计方案类)铜奖等。同时,在中国恒大集团的园林施工单位综合
考评中,公司一直位于前列,成为中国恒大集团全国业务布局的重要合作伙伴。
    (二)与恒大集团的业务稳定性与可持续性
    1、公司入选中国恒大集团供应商名录,且多年来一直为其优质供应商
                                  12
    中国恒大集团对其供应商实行集团统一管理,甄选行业内综合实力排名靠前
的供应商进行严格考察,考察合格后纳入中国恒大集团合格供应商名录。公司凭
借其在行业内良好的业务实施能力和服务质量入选中国恒大集团供应商名录。中
国恒大集团内部每季度对其园林施工企业的项目施工情况,从工程质量、工程进
度、安全文明、现场管理等方面进行综合评价,综合评价结果作为未来确定其园
林项目持续合作的重要参考依据。公司为中国恒大集团提供的服务多次获得其肯
定,成为中国恒大集团特级供应商,2017 年度、2018 年度获评中国恒大集团“卓
越战略合作伙伴”奖,为公司与中国恒大集团稳定合作打下良好的基础。
    2、中国恒大集团与发行人业务均覆盖全国范围,发行人有实力为其提供跨
区域服务
    中国恒大集团作为知名房地产企业,其项目遍布全国,因此对其项目的园林
施工方供应商提出了较高的要求,从项目的执行能力到资源调配均需为其提供高
质高效的服务。公司在景观及生态环保行业具有良好口碑,在资质、品牌、业务
实施能力和服务质量方面均处于行业高端水平,是行业内少数综合竞争力较强,
具备全国范围内的品牌知名度和市场影响力的企业。自上市以来,公司综合实力
和业务规模不断发展,在行业内影响力不断提升。公司业务覆盖全国,在全国除
西藏、港澳台地区外,均具有项目建设或业务团队,为公司服务中国恒大集团等
全国布局的龙头房地产企业打下了良好的基础。
    3、公司设计团队与中国恒大集团紧密合作,由设计带动工程相辅相成,稳
步推进
    公司注重研发设计,内部设有规划设计研究院,坚持“以文化引领设计理念,
以科技创建城市生态,以领先的技术和实力创造绿色生态文明”的理念服务客户。
在与中国恒大集团的常年合作中,公司为其提供了卓越的设计服务,由公司为中
国恒大集团量身打造的设计项目曾多次荣获各类奖项,例如“自贡恒大名都园林
工程设计”荣获风景园林国际竞赛组委会、中国花卉园艺与园林绿化行业协会、
中国风景园林网、《世界园林》杂志社评选的 2014 年度“住宅景观奖”设计类大
奖、“恒大阳光半岛售楼部周边区域园林工程设计”荣获深圳市风景园林协会评
选的 2018 年度深圳风景园林优秀设计奖设计

深圳市交通运输局对深圳文科园林股份有限公司行政处罚决定

x

来源:证券时报2019-08-05

处罚对象:

深圳文科园林股份有限公司

股票简称:文科园林                           股票代码 :002775
                深圳文科园林股份有限公司
                     中德证券有限责任公司
                             关于
                深圳文科园林股份有限公司
 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
                      保荐机构(主承销商)
    (北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层)
                        二零一九年九月
                               1
                   关于深圳文科园林股份有限公司
     公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
    中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)作为深圳
文科园林股份有限公司(以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“文科园
林”)公开发行可转换公司债券之保荐机构(主承销商),根据贵会《深圳文科
园林股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》(中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书 191978 号,以下简称“反馈意见”)的要求,组织
发行人、北京国枫律师事务所(以下简称“申请人律师”)及中喜会计师事务所
(特殊普通合伙)(以下简称“申请人会计师”)对贵会的反馈意见所列问题进
行了逐项落实、核查,并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明(修改
募集说明书的内容以楷体加粗标示),现回复如下,请审核。
    说明:
    一、《深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中
的释义同样适用于本反馈意见回复。
    二、本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差
异,均为四舍五入造成。
    三、申请人 2019 年 1-6 月财务数据未经审计。
    本回复的字体:
反馈意见所列问题                       黑体
对问题的回复                           宋体
                                   2
                                                         目 录
重点问题 1..................................................................................................................... 4
重点问题 2..................................................................................................................... 8
重点问题 3................................................................................................................... 22
重点问题 4................................................................................................................... 51
重点问题 5................................................................................................................... 68
重点问题 6................................................................................................................... 74
一般问题 1................................................................................................................... 79
一般问题 2................................................................................................................... 80
一般问题 3................................................................................................................... 87
                                                               3
               重点问题 1、请申请人补充说明并披露母公司及合并报表范围内子公司最近
           36 个月内受到行政处罚的情况,是否构成重大违法行为,是否符合《上市公司
           证券发行管理办法》相关规定,请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
               【回复】:
               发行人及其合并报表范围内子公司在报告期内受到的主要行政处罚情况如
           下:
序                              罚款金额
          当事人    处罚时间                处罚事由                 是否构成重大违法行为
号                              (元)
                                                            根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 62
     处罚单位:                                         条规定:纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报
     国家税务总                                         送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向
     局郴州市北                                         税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关
     湖区税务局                            未 按 照 规 定 资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以
                                           期 限 办 理 纳 下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以
1                  2017.05.17      20
                                           税 申 报 和 报 下的罚款。
     被 处 罚 单
                                           送纳税资料       文科园林受到的罚款金额较低,不属于情节严重
     位:文科园
                                                        处罚档次,不属于《重大税收违法失信案件信息公布
     林
                                                        办法》第 5 条规定的重大税收违法失信案件,且文科
                                                        园林被处罚后已缴纳罚款,未造成重大不利影响。因
                                                        此,该违法行为不构成重大违法行为。
                                                            根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 62
                                                        条规定:纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报
     处罚单位:                                         送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向
     武汉市东湖
                                           2017 年 7-9 税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关
     新技术开发
                                           月 增 值 税 未 资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以
     区国家税务
                                           按 规 定 期 限 下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以
2    局            2017.11.13     200
                                           办 理 纳 税 申 下的罚款。
                                           报和报送纳       武汉文科受到的罚款金额相对较低,不属于情节
                                           税资料       严重处罚档次,且不属于《重大税收违法失信案件信
     被处罚人:
     武汉文科                                           息公布办法》第 5 条规定的重大税收违法失信案件,
                                                        且武汉文科被处罚后已缴纳罚款,未造成重大不利影
                                                        响。因此,不构成重大违法行为。
     处罚单位:                            2017-07-01       根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 62
3    哈密市伊州 2018.01.16       2,000     至           条规定:纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报
     区国家税务                            2017-09-30   送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向
                                                    4
    局                                   企 业 所 得 税 税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关
                                         ( 应 纳 税 所 资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以
                                         得额)未按期 下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以
    被 处 罚 单                          进行申报       下的罚款。
    位:哈密文
                                                          根据《哈密市税务行政处罚裁量基准(试行)》,
    科
                                                        针对未按期办理纳税申报的行为的违法程度分为轻
                                                        微、一般、严重三个档次并设置相应的处罚金额,文
                                                        科园林受到的 2,000 元罚款属于一般违法程度,且不
                                                        属于《重大税收违法失信案件信息公布办法》第 5 条
                                                        规定的重大税收违法失信案件。哈密文科被处罚后已
                                                        缴纳罚款,未造成重大不利影响。因此,不构成重大
                                                        违法行为。
                                                            根据《山东省大气污染防治条例(2016 修正)》
                                         发 行 人 于    第 71 条,建设工程施工单位未按照规定采取扬尘防
    处罚单位:                           2017 年 7 月   治措施的,由县级以上人民政府住房城乡建设主管部
    济南市槐荫                           24 日在槐荫 门或者其他负有监督管理职责的部门责令改正,处一
    区城市管理                           区 西 客 站 翡 万元以上十万元以下的罚款;拒不改正的,责令停工
    行政执法局                           翠华庭 A8 地 整治,依法作出处罚决定的部门可以自责令改正之日
4                 2018.07.25   30,000
                                         块建设施工
                                                        的次日起,按照原处罚数额按日连续处罚。
                                         时施工现场
    被处罚人:                           上层裸露未         文科园林处罚金额相对较低且被处罚后已缴纳
    文科园林                             覆盖,产生扬 罚款,未造成重大不利影响,济南市槐荫区城市管理
                                                      行政执法局出具了《证明》,证明该行为不构成重大
                                         尘污染。
                                                        违法违规行为,该处罚不属于重大行政处罚。
                                         发 行 人 于        根据《重庆市环境保护条例(2018 修正)》第 101
    处罚单位:                           2017 年 9 月 9 条第二项,因生产工艺要求或者特殊需要必须夜间在
    重庆市环境                           日 夜 间 未 经 噪声敏感建筑物集中区域进行产生噪声污染的勘探、
    保护局两江                           环 境 保 护 主 施工、装修、装卸等作业,未经环境保护主管部门审
    新区分局                             管 部 门 审 核 核同意的,处二万元以上二十万元以下罚款。
5                 2018.08.28   100,000
                                         同意擅自施
                                         工,场界噪声       文科园林已足额缴纳罚款,未造成重大不利影
    被处罚人:                           超 过 夜 间 分 响,重庆市生态环境局两江新区分局出具了《证明》,
    文科园林                             贝限制,造成 证明该行为不构成重大违法违规行为,该处罚不属于
                                         噪声污染       重大行政处罚。
    处罚单位:                           发 行 人 于
    济南市槐荫                           2018 年 8 月       文科园林被处罚后已足额缴纳罚款,济南市槐荫
    区城市管理                           29 日夜间在    区城市管理行政执法局出具了《证明》,证明该行为
6   行政执法局    2018.10.23   10,000    槐 荫 区 潍 坊 不构成重大违法违规行为,该处罚不属于重大行政处
                                         路 恒 大 世 纪 罚。
                                         广场工地,未
    被处罚人:                           办理夜间施
                                                 5
    文科园林                            工许可证,超
                                        出规定的作
                                        业时限进行
                                        夜间建筑施
                                        工。
                                        发 行 人 于
                                        2018 年 11 月
    处罚单位:                          28 日夜间在        本项处罚的处罚作出单位、处罚金额、违法行为
    济南市槐荫                          恒 大 金 碧 新 类型、处罚依据与上述第 6 项相同,济南市槐荫区城
    区城市管理                          城 二 期 附 近 市管理行政执法局就上述第 6 项违法行为出具《证
7   行政执法局    2019.01.17   10,000   工地,未办理 明》认定其不构成重大违法违规行为,不属于重大行
                                        夜 间 施 工 许 政处罚,参考该项《证明》,且发行人被处罚后已足
    被处罚人:                          可证,超出规 额缴纳罚款,因此,本次违法行为不构成重大违法违
    文科园林                            定 的 作 业 时 规行为。
                                        限进行夜间
                                        建筑施工。
                                        项目施工在         根据《深圳市城市轨道交通运营管理办法》第
    处罚单位:
                                        地 铁 站 安 保 59 条规定:作业单位违反本办法第四十条规定,未
    深圳市住房
                                        区范围,在相 按照规定征求运营单位意见,在城市轨道交通安全保
    和建设局
                                        关 资 料 未 书 护区内作业的,由市住房建设部门责令立即停止作
8                 2019.05.27   50,000   面 征 求 地 铁 业,并处 5 万元罚款;情节严重的,处 10 万元罚款。
                                        集团意见前,       文科园林受到的罚款金额不属于情节严重处罚
    被 处 罚 单
                                        擅 自 进 行 水 档次,且文科园林被处罚后已缴纳罚款,未造成重大
    位:文科园
                                        沟 槽 开 挖 施 不利影响,因此,文科园林此项违法行为不属于重大
    林
                                        工。           违法行为。
                                                            根据《山东省大气污染防治条例(2018 修正)》
                                                        第七十五条,建设工程施工单位未按照规定采取扬尘
                                                        防治措施,由县级以上人民政府住房城乡建设主管部
    处罚单位:                                          门或者其他负有监督管理职责的部门责令改正,处一
    济南市市中                                         万元以上十万元以下的罚款;拒不改正的,责令停工
    区综合行政                          切 割 石 材 未 整治,依法作出处罚决定的部门可以自责令改正之日
    执法局                              采 取 降 尘 措 的次日起,按照原处罚数额按日连续处罚。
9                 2019.05.28   20,000   施,散装物料
                                        未覆盖,造成       本项处罚的违法行为类型和处罚依据的具体内
    被 处 罚 单                         扬尘污染       容同上述第 4 项违法行为,处罚金额低于上述第 4 项,
    位:文科园                                         济南市槐荫区城市管理行政执法局就上述第 4 项违
    林                                                 法行为出具《证明》认定其不构成重大违法违规行为,
                                                        不属于重大行政处罚,参考该项《证明》,且发行人
                                                        被处罚金额相对较低,被处罚后已足额缴纳罚款,本
                                                        次违法行为不构成重大违法违规行为。
                                                 6
                                                          根据《公路安全保护条例》第五十九条,违反本
     处罚单位:                                       条例第二十二条规定的,由公路管理机构责令改正,
     深圳市交通                          利 用 公 路 桥 处 2 万元以上 10 万元以下的罚款。
     运输局                              梁(含桥下空        《广东省交通运输行政处罚裁量标准》将“利用
                                         间)、公路隧 公路桥梁(含桥下空间)、公路隧道、涵洞堆放物品,
10                 2019.08.05   30,000
                                         道、涵洞堆放 搭建设施的”行为的违法程度分为轻微、一般、严重
     被 处 罚 单                         物品,搭建设 和特别严重四个档次并设置相应的处罚金额,文科园
     位:文科园                          施           林该等处罚金额属于一般违法程度,且文科园林被处
     林                                               罚后已缴纳罚款,未造成重大不利影响,因此,文科
                                                      园林此项违法行为不属于重大违法行为。
                                                          根据《山东省大气污染防治条例(2018 修正)》
                                                      第七十五条,建设工程施工单位未按照规定采取扬尘
                                                      防治措施,由县级以上人民政府住房城乡建设主管部
     处罚单位:                                       门或者其他负有监督管理职责的部门责令改正,处一
     济南市市中                          土 石 方 施 工 万元以上十万元以下的罚款;拒不改正的,责令停工
     区综合行政                          中 冲 洗 设 备 整治,依法作出处罚决定的部门可以自责令改正之日
     执法局                              未有效使用, 的次日起,按照原处罚数额按日连续处罚。
11                 2019.08.28   10,000   车轮带泥上         本项处罚的违法行为类型和处罚依据的具体内
                                         路污染路面, 容同上述第 4 项违法行为,处罚金额低于上述第 4 项,
     被 处 罚 单                         造 成 扬 尘 污 济南市槐荫区城市管理行政执法局就上述第 4 项违
     位:文科园                          染           法行为出具《证明》认定其不构成重大违法违规行为,
     林                                               不属于重大行政处罚,参考该项《证明》,且发行人
                                                      被处罚金额系该项违法行为的最低处罚金额,被处罚
                                                      后已足额缴纳罚款,本次违法行为不构成重大违法违
                                                      规行为。
          【中介机构核查意见】
              保荐机构及申请人律师通过取得处罚决定书/告知书、发行人内部自查通知
          书、发行人承诺以及公司缴纳罚款资料,百度搜索及查询国家企业信用信息公示
          系统、 信用中 国网 站、 天眼查 、企 查查、 中国 证监 会网站
          ( http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ) 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
          (http://www.szse.cn/)、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)等网站查
          询等方式对上述事项进行了核查。经核查,保荐机构及申请人律师认为:发行人
          及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚的行为不构成重大违法
          行为,本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
                                                 7
   重点问题 2、根据申请文件,公司主营业务为生态工程施工、景观设计、园
林养护、绿化苗木种植等,房地产行业是公司主要下游行业之一,报告期内公
司第一大客户均为恒大集团,向恒大集团的销售收入分别为 5 亿、8.6 亿、16.9
亿和 2.4 亿元,占公司营业收入比重分别为 32.82%、33.55%、59.23%和 58.27%,
2018 年向恒大集团的销售收入和占比较 2017 年均大幅上升。请申请人补充说明
并披露:(1)上市公司及其子公司是否涉及房地产业务;(2)恒大集团园林工
程施工方的选取标准、程序,公司对恒大集团销售集中且最近一年一期销售金
额和占比大幅上升的原因,是否与同行业可比公司一致,是否符合行业惯例和
特点;(3)与恒大集团合作的历史、业务的稳定性与可持续性;(4)对恒大集
团是否构成重大依赖,如构成,请在募集说明书第三节“风险因素”中对单一客
户依赖风险进行充分风险揭示,相关情况对公司持续盈利能力是否构成重大不
确定性,以及相关应对措施;(5)与恒大集团相关交易的定价原则,工程价款
和毛利率与其他客户相比是否存在较大差异;(6)房地产调控政策趋严是否对
公司持续盈利能力产生重大不利影响,是否存在相关应对措施,相关风险是否
充分披露。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
    【回复】:
一、上市公司及其子公司是否涉及房地产业务
    公司及其合并报表范围内子公司主要从事的业务如下:
 公司名称                                主营业务
文科园林    生态工程施工、景观设计、园林养护、绿化苗木种植
创景园艺    城市园林绿化工程的施工
大连文科    未实际经营
武汉文科    生态环保工程的施工;生态环保项目投资
文科生态    生态领域的公司投资
哈密文科    PPP 项目合同项下的投资、融资、建设、运营、维护服务
文科文旅    旅游产业投资
安顺文苑    未实际经营
通城文隽    PPP 项目合同项下的投资、融资、建设、运营、维护服务
惠安文惠    未实际经营
    根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条,“房地产开发企业是
                                     8
以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管
理规定》第三条,“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未
取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务”。截至本
反馈意见回复出具日,公司及其控股子公司从事的主营业务不涉及房地产开发和
经营,公司及其子公司亦均未拥有房地产开发资质。
    综上,公司及其控股子公司目前均无房地产开发资质,不属于房地产开发企
业,未从事房地产开发经营业务。
   【中介机构核查意见】
    保荐机构及申请人律师通过查阅公司及子公司审计报告及公司书面说明等
方式对上述事项进行了核查。经核查,保荐机构及申请人律师认为:公司及合并
报表范围内子公司目前从事的主营业务范围不涉及房地产业务。
二、恒大集团园林工程施工方的选取标准、程序,公司对恒大集团销售集中且
最近一年一期销售金额和占比大幅上升的原因,是否与同行业可比公司一致,
是否符合行业惯例和特点
    (一)恒大集团园林工程施工方的选取标准、程序
    1、中国恒大集团根据园林施工企业供应商综合实力筛选合格供应商,并对
其进行统一管理
    中国恒大集团对其供应商实行集团统一管理,甄选行业内综合实力排名靠前
的供应商进行严格考察,考察合格后纳入中国恒大集团合格供应商名录。
    2、中国恒大集团定期对其园林施工企业供应商进行考评,并根据考评结果
决定是否未来优先进行合作
    中国恒大集团每季度对其园林施工企业的项目施工情况,从工程质量、工程
进度、安全文明、现场管理等方面进行综合评价,作为未来持续合作的重要参考
依据。中国恒大集团根据各供应商过往综合评价结果确定未来合作的优先顺序,
根据优先顺序征询供应商合作意愿,各园林绿化企业根据自身业务能力和区域布
局回复项目承接意愿,综合各公司具体情况后,确定其园林项目建设的实施伙伴。
文科园林等与中国恒大集团合作历史较长、项目执行质量较高的园林施工供应商
                                  9
可获得更多优先合作的机会。
    3、中国恒大集团对其园林施工合同制定标准的范本,并对合作的园林施工
供应商执行统一的定价标准和合同条款
    中国恒大集团针对其发包项目制定了标准的合同文本及价格清单,所有的供
应商都执行统一的合同单价及付款条件,同时考虑具体项目的地理位置等因素,
另行核定远征费费率,以调动施工企业参与偏远项目建设的积极性。在项目施工
过程中,中国恒大集团会根据项目的实际完工进度及配合情况给予一定的赶工奖
励。
    4、由中国恒大集团项目公司与园林施工企业供应商签订项目工程施工合同
    在园林施工项目的发包过程中,在选定合作企业后,中国恒大集团会将项目
图纸和由其拟定的报价清单发送给园林施工企业,由中国恒大集团项目所在地项
目公司与选定的合作企业签订项目工程施工合同。
    (二)公司对恒大集团销售集中且最近一年一期销售金额和占比大幅上升
的原因
    公司主营业务为生态工程施工、景观设计、园林养护、绿化苗木种植,其中
生态工程施工业务是公司营业收入的主要来源。2018 年度以来,公司根据市场
环境及下游客户资金情况及时调整经营策略,甄选优质客户,中国恒大集团作为
经济实力强、回款情况良好的业内龙头企业,对其销售金额和占比提高是公司战
略性选择结果,具体如下:
    2018 年以来,随着宏观经济形势收紧,国家各行政主管部门及金融管理机
构密集出台了一系列的政策和措施,加强政府负债和建设投资管理,并对金融行
业对实体经济的支持进行调控,在此背景下,公司针对客户的审查与筛选更加严
格。本着谨慎性原则,公司在业务结构上做了经营策略调整,减少了占用资金较
大且回款速度较慢的市政项目的比重,增加了回款较好的优质地产项目比重。公
司严格把握项目风险和规模,对潜在项目有选择地进行筛选,避免资金及其他风
险的产生。
    中国恒大集团作为资金实力较强、业务开展局面稳定的公司,其在与公司的
                                  10
长期合作中未出现无法回款或票据逾期情况,且对公司回款较为及时,属公司优
质客户,符合公司 2018 年以来的客户选择策略方向。2016 年度、2017 年度,公
司对中国恒大集团的销售额占年度销售总额的比例分别为 32.82%、33.55%,一
直较为稳定;但在 2018 年后市政类业务因政策不确定性有所收缩的情况下,出
于公司上述经营策略调整,该客户的业务比重增加较大。
    综上,公司最近一年一期对中国恒大集团销售金额和占比提升是公司战略性
选择优质客户的结果,有助于降低市场环境带来的经营风险。
    (三)是否与同行业可比公司一致,是否符合行业惯例和特点
    2018 年度,同行业可比公司客户集中度情况具体如下:
         可比公司名称                   2018 年度前五大客户占比(%)
           东方园林                                14.36
           岭南股份                                25.33
           铁汉生态                                14.26
           棕榈股份                                26.40
           普邦股份                                34.93
           美晨生态                                27.25
           美尚生态                                48.69
           丽鹏股份                                39.41
           元成股份                                70.80
           东珠生态                                49.78
           花王股份                                43.69
           大千生态                                65.43
           云投生态                                61.29
           天域生态                                44.83
           诚邦股份                                31.36
           绿茵生态                                30.82
           农尚环境                                83.90
           乾景园林                                67.38
           美丽生态                                43.50
           蒙草生态                                27.48
          行业平均值                               42.54
           文科园林                                75.16
    通过上表可以看出,同行业可比公司由于各家经营策略、业务选择、规模、
项目风险偏好不同,业内企业的客户集中度不存在明显特点和惯例。在包括公司
在内的 21 家同行业公司中,有 6 家公司前五大客户占比超过 50%,最高达
                                   11
83.90%;同时有 6 家公司前五大客户占比不足 30%,最低仅为 14.26%。2018 年
以来,公司客户集中度较高,是在宏观经济收紧的环境下,结合目前行业市场环
境情况,本着谨慎性原则,战略性选择优质客户的结果,与客户集中度较低的同
行业公司相比,主要系经营策略不同所致。
    【中介机构核查意见】
    保荐机构及申请人律师通过查阅公司与中国恒大集团的业务合同、公司与中
国恒大集团交易的相关明细账,并访谈中国恒大集团项目负责人,查阅同行业可
比公司 2018 年度报告,对比同行业公司业务及财务数据等方式对上述事项进行
了核查。
    经核查,保荐机构和申请人律师认为:发行人已对中国恒大集团园林工程施
工方的选取标准和程序进行了说明;最近一年一期对中国恒大集团销售金额和占
比提升是发行人战略性选择的结果。同行业可比公司的客户集中度不存在明显特
点和惯例。
三、与恒大集团合作的历史、业务的稳定性与可持续性
    (一)与恒大集团的合作历史
    公司与中国恒大集团的合作已有十余年历史,公司在园林施工方面的管理经
验和丰富的技术人员储备使得公司成为国内少数可以满足中国恒大集团对其项
目工程质量及工期进度要求的园林施工供应商之一,合作多年来,公司承接的多
个项目成为行业内经典地产园林工程,多次荣获各类国家级奖项,例如清远市清
新恒大金碧天下园林景观工程荣获 2011 年度中国风景园林学会“优秀园林绿化
工程奖”大金奖、广东恒大国际足球学校荣获 2012 年全国十大优秀景观工程案
例、郑州恒大金碧天下首期园建景观工程荣获 2015 年度“中国风景园林学会优
秀园林工程奖”金奖、九江恒大御景园林工程设计荣获 2017 年度园冶杯国际竞
赛地产园林(设计方案类)铜奖等。同时,在中国恒大集团的园林施工单位综合
考评中,公司一直位于前列,成为中国恒大集团全国业务布局的重要合作伙伴。
    (二)与恒大集团的业务稳定性与可持续性
    1、公司入选中国恒大集团供应商名录,且多年来一直为其优质供应商
                                  12
    中国恒大集团对其供应商实行集团统一管理,甄选行业内综合实力排名靠前
的供应商进行严格考察,考察合格后纳入中国恒大集团合格供应商名录。公司凭
借其在行业内良好的业务实施能力和服务质量入选中国恒大集团供应商名录。中
国恒大集团内部每季度对其园林施工企业的项目施工情况,从工程质量、工程进
度、安全文明、现场管理等方面进行综合评价,综合评价结果作为未来确定其园
林项目持续合作的重要参考依据。公司为中国恒大集团提供的服务多次获得其肯
定,成为中国恒大集团特级供应商,2017 年度、2018 年度获评中国恒大集团“卓
越战略合作伙伴”奖,为公司与中国恒大集团稳定合作打下良好的基础。
    2、中国恒大集团与发行人业务均覆盖全国范围,发行人有实力为其提供跨
区域服务
    中国恒大集团作为知名房地产企业,其项目遍布全国,因此对其项目的园林
施工方供应商提出了较高的要求,从项目的执行能力到资源调配均需为其提供高
质高效的服务。公司在景观及生态环保行业具有良好口碑,在资质、品牌、业务
实施能力和服务质量方面均处于行业高端水平,是行业内少数综合竞争力较强,
具备全国范围内的品牌知名度和市场影响力的企业。自上市以来,公司综合实力
和业务规模不断发展,在行业内影响力不断提升。公司业务覆盖全国,在全国除
西藏、港澳台地区外,均具有项目建设或业务团队,为公司服务中国恒大集团等
全国布局的龙头房地产企业打下了良好的基础。
    3、公司设计团队与中国恒大集团紧密合作,由设计带动工程相辅相成,稳
步推进
    公司注重研发设计,内部设有规划设计研究院,坚持“以文化引领设计理念,
以科技创建城市生态,以领先的技术和实力创造绿色生态文明”的理念服务客户。
在与中国恒大集团的常年合作中,公司为其提供了卓越的设计服务,由公司为中
国恒大集团量身打造的设计项目曾多次荣获各类奖项,例如“自贡恒大名都园林
工程设计”荣获风景园林国际竞赛组委会、中国花卉园艺与园林绿化行业协会、
中国风景园林网、《世界园林》杂志社评选的 2014 年度“住宅景观奖”设计类大
奖、“恒大阳光半岛售楼部周边区域园林工程设计”荣获深圳市风景园林协会评
选的 2018 年度深圳风景园林优秀设计奖设计

济南市市中区综合行政执法局对深圳文科园林股份有限公司行政处罚决定

x

来源:证券时报2019-05-28

处罚对象:

深圳文科园林股份有限公司

股票简称:文科园林                           股票代码 :002775
                深圳文科园林股份有限公司
                     中德证券有限责任公司
                             关于
                深圳文科园林股份有限公司
 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
                      保荐机构(主承销商)
    (北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层)
                        二零一九年九月
                               1
                   关于深圳文科园林股份有限公司
     公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
    中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)作为深圳
文科园林股份有限公司(以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“文科园
林”)公开发行可转换公司债券之保荐机构(主承销商),根据贵会《深圳文科
园林股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》(中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书 191978 号,以下简称“反馈意见”)的要求,组织
发行人、北京国枫律师事务所(以下简称“申请人律师”)及中喜会计师事务所
(特殊普通合伙)(以下简称“申请人会计师”)对贵会的反馈意见所列问题进
行了逐项落实、核查,并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明(修改
募集说明书的内容以楷体加粗标示),现回复如下,请审核。
    说明:
    一、《深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中
的释义同样适用于本反馈意见回复。
    二、本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差
异,均为四舍五入造成。
    三、申请人 2019 年 1-6 月财务数据未经审计。
    本回复的字体:
反馈意见所列问题                       黑体
对问题的回复                           宋体
                                   2
                                                         目 录
重点问题 1..................................................................................................................... 4
重点问题 2..................................................................................................................... 8
重点问题 3................................................................................................................... 22
重点问题 4................................................................................................................... 51
重点问题 5................................................................................................................... 68
重点问题 6................................................................................................................... 74
一般问题 1................................................................................................................... 79
一般问题 2................................................................................................................... 80
一般问题 3................................................................................................................... 87
                                                               3
               重点问题 1、请申请人补充说明并披露母公司及合并报表范围内子公司最近
           36 个月内受到行政处罚的情况,是否构成重大违法行为,是否符合《上市公司
           证券发行管理办法》相关规定,请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
               【回复】:
               发行人及其合并报表范围内子公司在报告期内受到的主要行政处罚情况如
           下:
序                              罚款金额
          当事人    处罚时间                处罚事由                 是否构成重大违法行为
号                              (元)
                                                            根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 62
     处罚单位:                                         条规定:纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报
     国家税务总                                         送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向
     局郴州市北                                         税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关
     湖区税务局                            未 按 照 规 定 资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以
                                           期 限 办 理 纳 下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以
1                  2017.05.17      20
                                           税 申 报 和 报 下的罚款。
     被 处 罚 单
                                           送纳税资料       文科园林受到的罚款金额较低,不属于情节严重
     位:文科园
                                                        处罚档次,不属于《重大税收违法失信案件信息公布
     林
                                                        办法》第 5 条规定的重大税收违法失信案件,且文科
                                                        园林被处罚后已缴纳罚款,未造成重大不利影响。因
                                                        此,该违法行为不构成重大违法行为。
                                                            根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 62
                                                        条规定:纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报
     处罚单位:                                         送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向
     武汉市东湖
                                           2017 年 7-9 税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关
     新技术开发
                                           月 增 值 税 未 资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以
     区国家税务
                                           按 规 定 期 限 下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以
2    局            2017.11.13     200
                                           办 理 纳 税 申 下的罚款。
                                           报和报送纳       武汉文科受到的罚款金额相对较低,不属于情节
                                           税资料       严重处罚档次,且不属于《重大税收违法失信案件信
     被处罚人:
     武汉文科                                           息公布办法》第 5 条规定的重大税收违法失信案件,
                                                        且武汉文科被处罚后已缴纳罚款,未造成重大不利影
                                                        响。因此,不构成重大违法行为。
     处罚单位:                            2017-07-01       根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 62
3    哈密市伊州 2018.01.16       2,000     至           条规定:纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报
     区国家税务                            2017-09-30   送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向
                                                    4
    局                                   企 业 所 得 税 税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关
                                         ( 应 纳 税 所 资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以
                                         得额)未按期 下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以
    被 处 罚 单                          进行申报       下的罚款。
    位:哈密文
                                                          根据《哈密市税务行政处罚裁量基准(试行)》,
    科
                                                        针对未按期办理纳税申报的行为的违法程度分为轻
                                                        微、一般、严重三个档次并设置相应的处罚金额,文
                                                        科园林受到的 2,000 元罚款属于一般违法程度,且不
                                                        属于《重大税收违法失信案件信息公布办法》第 5 条
                                                        规定的重大税收违法失信案件。哈密文科被处罚后已
                                                        缴纳罚款,未造成重大不利影响。因此,不构成重大
                                                        违法行为。
                                                            根据《山东省大气污染防治条例(2016 修正)》
                                         发 行 人 于    第 71 条,建设工程施工单位未按照规定采取扬尘防
    处罚单位:                           2017 年 7 月   治措施的,由县级以上人民政府住房城乡建设主管部
    济南市槐荫                           24 日在槐荫 门或者其他负有监督管理职责的部门责令改正,处一
    区城市管理                           区 西 客 站 翡 万元以上十万元以下的罚款;拒不改正的,责令停工
    行政执法局                           翠华庭 A8 地 整治,依法作出处罚决定的部门可以自责令改正之日
4                 2018.07.25   30,000
                                         块建设施工
                                                        的次日起,按照原处罚数额按日连续处罚。
                                         时施工现场
    被处罚人:                           上层裸露未         文科园林处罚金额相对较低且被处罚后已缴纳
    文科园林                             覆盖,产生扬 罚款,未造成重大不利影响,济南市槐荫区城市管理
                                                      行政执法局出具了《证明》,证明该行为不构成重大
                                         尘污染。
                                                        违法违规行为,该处罚不属于重大行政处罚。
                                         发 行 人 于        根据《重庆市环境保护条例(2018 修正)》第 101
    处罚单位:                           2017 年 9 月 9 条第二项,因生产工艺要求或者特殊需要必须夜间在
    重庆市环境                           日 夜 间 未 经 噪声敏感建筑物集中区域进行产生噪声污染的勘探、
    保护局两江                           环 境 保 护 主 施工、装修、装卸等作业,未经环境保护主管部门审
    新区分局                             管 部 门 审 核 核同意的,处二万元以上二十万元以下罚款。
5                 2018.08.28   100,000
                                         同意擅自施
                                         工,场界噪声       文科园林已足额缴纳罚款,未造成重大不利影
    被处罚人:                           超 过 夜 间 分 响,重庆市生态环境局两江新区分局出具了《证明》,
    文科园林                             贝限制,造成 证明该行为不构成重大违法违规行为,该处罚不属于
                                         噪声污染       重大行政处罚。
    处罚单位:                           发 行 人 于
    济南市槐荫                           2018 年 8 月       文科园林被处罚后已足额缴纳罚款,济南市槐荫
    区城市管理                           29 日夜间在    区城市管理行政执法局出具了《证明》,证明该行为
6   行政执法局    2018.10.23   10,000    槐 荫 区 潍 坊 不构成重大违法违规行为,该处罚不属于重大行政处
                                         路 恒 大 世 纪 罚。
                                         广场工地,未
    被处罚人:                           办理夜间施
                                                 5
    文科园林                            工许可证,超
                                        出规定的作
                                        业时限进行
                                        夜间建筑施
                                        工。
                                        发 行 人 于
                                        2018 年 11 月
    处罚单位:                          28 日夜间在        本项处罚的处罚作出单位、处罚金额、违法行为
    济南市槐荫                          恒 大 金 碧 新 类型、处罚依据与上述第 6 项相同,济南市槐荫区城
    区城市管理                          城 二 期 附 近 市管理行政执法局就上述第 6 项违法行为出具《证
7   行政执法局    2019.01.17   10,000   工地,未办理 明》认定其不构成重大违法违规行为,不属于重大行
                                        夜 间 施 工 许 政处罚,参考该项《证明》,且发行人被处罚后已足
    被处罚人:                          可证,超出规 额缴纳罚款,因此,本次违法行为不构成重大违法违
    文科园林                            定 的 作 业 时 规行为。
                                        限进行夜间
                                        建筑施工。
                                        项目施工在         根据《深圳市城市轨道交通运营管理办法》第
    处罚单位:
                                        地 铁 站 安 保 59 条规定:作业单位违反本办法第四十条规定,未
    深圳市住房
                                        区范围,在相 按照规定征求运营单位意见,在城市轨道交通安全保
    和建设局
                                        关 资 料 未 书 护区内作业的,由市住房建设部门责令立即停止作
8                 2019.05.27   50,000   面 征 求 地 铁 业,并处 5 万元罚款;情节严重的,处 10 万元罚款。
                                        集团意见前,       文科园林受到的罚款金额不属于情节严重处罚
    被 处 罚 单
                                        擅 自 进 行 水 档次,且文科园林被处罚后已缴纳罚款,未造成重大
    位:文科园
                                        沟 槽 开 挖 施 不利影响,因此,文科园林此项违法行为不属于重大
    林
                                        工。           违法行为。
                                                            根据《山东省大气污染防治条例(2018 修正)》
                                                        第七十五条,建设工程施工单位未按照规定采取扬尘
                                                        防治措施,由县级以上人民政府住房城乡建设主管部
    处罚单位:                                          门或者其他负有监督管理职责的部门责令改正,处一
    济南市市中                                         万元以上十万元以下的罚款;拒不改正的,责令停工
    区综合行政                          切 割 石 材 未 整治,依法作出处罚决定的部门可以自责令改正之日
    执法局                              采 取 降 尘 措 的次日起,按照原处罚数额按日连续处罚。
9                 2019.05.28   20,000   施,散装物料
                                        未覆盖,造成       本项处罚的违法行为类型和处罚依据的具体内
    被 处 罚 单                         扬尘污染       容同上述第 4 项违法行为,处罚金额低于上述第 4 项,
    位:文科园                                         济南市槐荫区城市管理行政执法局就上述第 4 项违
    林                                                 法行为出具《证明》认定其不构成重大违法违规行为,
                                                        不属于重大行政处罚,参考该项《证明》,且发行人
                                                        被处罚金额相对较低,被处罚后已足额缴纳罚款,本
                                                        次违法行为不构成重大违法违规行为。
                                                 6
                                                          根据《公路安全保护条例》第五十九条,违反本
     处罚单位:                                       条例第二十二条规定的,由公路管理机构责令改正,
     深圳市交通                          利 用 公 路 桥 处 2 万元以上 10 万元以下的罚款。
     运输局                              梁(含桥下空        《广东省交通运输行政处罚裁量标准》将“利用
                                         间)、公路隧 公路桥梁(含桥下空间)、公路隧道、涵洞堆放物品,
10                 2019.08.05   30,000
                                         道、涵洞堆放 搭建设施的”行为的违法程度分为轻微、一般、严重
     被 处 罚 单                         物品,搭建设 和特别严重四个档次并设置相应的处罚金额,文科园
     位:文科园                          施           林该等处罚金额属于一般违法程度,且文科园林被处
     林                                               罚后已缴纳罚款,未造成重大不利影响,因此,文科
                                                      园林此项违法行为不属于重大违法行为。
                                                          根据《山东省大气污染防治条例(2018 修正)》
                                                      第七十五条,建设工程施工单位未按照规定采取扬尘
                                                      防治措施,由县级以上人民政府住房城乡建设主管部
     处罚单位:                                       门或者其他负有监督管理职责的部门责令改正,处一
     济南市市中                          土 石 方 施 工 万元以上十万元以下的罚款;拒不改正的,责令停工
     区综合行政                          中 冲 洗 设 备 整治,依法作出处罚决定的部门可以自责令改正之日
     执法局                              未有效使用, 的次日起,按照原处罚数额按日连续处罚。
11                 2019.08.28   10,000   车轮带泥上         本项处罚的违法行为类型和处罚依据的具体内
                                         路污染路面, 容同上述第 4 项违法行为,处罚金额低于上述第 4 项,
     被 处 罚 单                         造 成 扬 尘 污 济南市槐荫区城市管理行政执法局就上述第 4 项违
     位:文科园                          染           法行为出具《证明》认定其不构成重大违法违规行为,
     林                                               不属于重大行政处罚,参考该项《证明》,且发行人
                                                      被处罚金额系该项违法行为的最低处罚金额,被处罚
                                                      后已足额缴纳罚款,本次违法行为不构成重大违法违
                                                      规行为。
          【中介机构核查意见】
              保荐机构及申请人律师通过取得处罚决定书/告知书、发行人内部自查通知
          书、发行人承诺以及公司缴纳罚款资料,百度搜索及查询国家企业信用信息公示
          系统、 信用中 国网 站、 天眼查 、企 查查、 中国 证监 会网站
          ( http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ) 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
          (http://www.szse.cn/)、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)等网站查
          询等方式对上述事项进行了核查。经核查,保荐机构及申请人律师认为:发行人
          及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚的行为不构成重大违法
          行为,本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
                                                 7
   重点问题 2、根据申请文件,公司主营业务为生态工程施工、景观设计、园
林养护、绿化苗木种植等,房地产行业是公司主要下游行业之一,报告期内公
司第一大客户均为恒大集团,向恒大集团的销售收入分别为 5 亿、8.6 亿、16.9
亿和 2.4 亿元,占公司营业收入比重分别为 32.82%、33.55%、59.23%和 58.27%,
2018 年向恒大集团的销售收入和占比较 2017 年均大幅上升。请申请人补充说明
并披露:(1)上市公司及其子公司是否涉及房地产业务;(2)恒大集团园林工
程施工方的选取标准、程序,公司对恒大集团销售集中且最近一年一期销售金
额和占比大幅上升的原因,是否与同行业可比公司一致,是否符合行业惯例和
特点;(3)与恒大集团合作的历史、业务的稳定性与可持续性;(4)对恒大集
团是否构成重大依赖,如构成,请在募集说明书第三节“风险因素”中对单一客
户依赖风险进行充分风险揭示,相关情况对公司持续盈利能力是否构成重大不
确定性,以及相关应对措施;(5)与恒大集团相关交易的定价原则,工程价款
和毛利率与其他客户相比是否存在较大差异;(6)房地产调控政策趋严是否对
公司持续盈利能力产生重大不利影响,是否存在相关应对措施,相关风险是否
充分披露。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
    【回复】:
一、上市公司及其子公司是否涉及房地产业务
    公司及其合并报表范围内子公司主要从事的业务如下:
 公司名称                                主营业务
文科园林    生态工程施工、景观设计、园林养护、绿化苗木种植
创景园艺    城市园林绿化工程的施工
大连文科    未实际经营
武汉文科    生态环保工程的施工;生态环保项目投资
文科生态    生态领域的公司投资
哈密文科    PPP 项目合同项下的投资、融资、建设、运营、维护服务
文科文旅    旅游产业投资
安顺文苑    未实际经营
通城文隽    PPP 项目合同项下的投资、融资、建设、运营、维护服务
惠安文惠    未实际经营
    根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条,“房地产开发企业是
                                     8
以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管
理规定》第三条,“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未
取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务”。截至本
反馈意见回复出具日,公司及其控股子公司从事的主营业务不涉及房地产开发和
经营,公司及其子公司亦均未拥有房地产开发资质。
    综上,公司及其控股子公司目前均无房地产开发资质,不属于房地产开发企
业,未从事房地产开发经营业务。
   【中介机构核查意见】
    保荐机构及申请人律师通过查阅公司及子公司审计报告及公司书面说明等
方式对上述事项进行了核查。经核查,保荐机构及申请人律师认为:公司及合并
报表范围内子公司目前从事的主营业务范围不涉及房地产业务。
二、恒大集团园林工程施工方的选取标准、程序,公司对恒大集团销售集中且
最近一年一期销售金额和占比大幅上升的原因,是否与同行业可比公司一致,
是否符合行业惯例和特点
    (一)恒大集团园林工程施工方的选取标准、程序
    1、中国恒大集团根据园林施工企业供应商综合实力筛选合格供应商,并对
其进行统一管理
    中国恒大集团对其供应商实行集团统一管理,甄选行业内综合实力排名靠前
的供应商进行严格考察,考察合格后纳入中国恒大集团合格供应商名录。
    2、中国恒大集团定期对其园林施工企业供应商进行考评,并根据考评结果
决定是否未来优先进行合作
    中国恒大集团每季度对其园林施工企业的项目施工情况,从工程质量、工程
进度、安全文明、现场管理等方面进行综合评价,作为未来持续合作的重要参考
依据。中国恒大集团根据各供应商过往综合评价结果确定未来合作的优先顺序,
根据优先顺序征询供应商合作意愿,各园林绿化企业根据自身业务能力和区域布
局回复项目承接意愿,综合各公司具体情况后,确定其园林项目建设的实施伙伴。
文科园林等与中国恒大集团合作历史较长、项目执行质量较高的园林施工供应商
                                  9
可获得更多优先合作的机会。
    3、中国恒大集团对其园林施工合同制定标准的范本,并对合作的园林施工
供应商执行统一的定价标准和合同条款
    中国恒大集团针对其发包项目制定了标准的合同文本及价格清单,所有的供
应商都执行统一的合同单价及付款条件,同时考虑具体项目的地理位置等因素,
另行核定远征费费率,以调动施工企业参与偏远项目建设的积极性。在项目施工
过程中,中国恒大集团会根据项目的实际完工进度及配合情况给予一定的赶工奖
励。
    4、由中国恒大集团项目公司与园林施工企业供应商签订项目工程施工合同
    在园林施工项目的发包过程中,在选定合作企业后,中国恒大集团会将项目
图纸和由其拟定的报价清单发送给园林施工企业,由中国恒大集团项目所在地项
目公司与选定的合作企业签订项目工程施工合同。
    (二)公司对恒大集团销售集中且最近一年一期销售金额和占比大幅上升
的原因
    公司主营业务为生态工程施工、景观设计、园林养护、绿化苗木种植,其中
生态工程施工业务是公司营业收入的主要来源。2018 年度以来,公司根据市场
环境及下游客户资金情况及时调整经营策略,甄选优质客户,中国恒大集团作为
经济实力强、回款情况良好的业内龙头企业,对其销售金额和占比提高是公司战
略性选择结果,具体如下:
    2018 年以来,随着宏观经济形势收紧,国家各行政主管部门及金融管理机
构密集出台了一系列的政策和措施,加强政府负债和建设投资管理,并对金融行
业对实体经济的支持进行调控,在此背景下,公司针对客户的审查与筛选更加严
格。本着谨慎性原则,公司在业务结构上做了经营策略调整,减少了占用资金较
大且回款速度较慢的市政项目的比重,增加了回款较好的优质地产项目比重。公
司严格把握项目风险和规模,对潜在项目有选择地进行筛选,避免资金及其他风
险的产生。
    中国恒大集团作为资金实力较强、业务开展局面稳定的公司,其在与公司的
                                  10
长期合作中未出现无法回款或票据逾期情况,且对公司回款较为及时,属公司优
质客户,符合公司 2018 年以来的客户选择策略方向。2016 年度、2017 年度,公
司对中国恒大集团的销售额占年度销售总额的比例分别为 32.82%、33.55%,一
直较为稳定;但在 2018 年后市政类业务因政策不确定性有所收缩的情况下,出
于公司上述经营策略调整,该客户的业务比重增加较大。
    综上,公司最近一年一期对中国恒大集团销售金额和占比提升是公司战略性
选择优质客户的结果,有助于降低市场环境带来的经营风险。
    (三)是否与同行业可比公司一致,是否符合行业惯例和特点
    2018 年度,同行业可比公司客户集中度情况具体如下:
         可比公司名称                   2018 年度前五大客户占比(%)
           东方园林                                14.36
           岭南股份                                25.33
           铁汉生态                                14.26
           棕榈股份                                26.40
           普邦股份                                34.93
           美晨生态                                27.25
           美尚生态                                48.69
           丽鹏股份                                39.41
           元成股份                                70.80
           东珠生态                                49.78
           花王股份                                43.69
           大千生态                                65.43
           云投生态                                61.29
           天域生态                                44.83
           诚邦股份                                31.36
           绿茵生态                                30.82
           农尚环境                                83.90
           乾景园林                                67.38
           美丽生态                                43.50
           蒙草生态                                27.48
          行业平均值                               42.54
           文科园林                                75.16
    通过上表可以看出,同行业可比公司由于各家经营策略、业务选择、规模、
项目风险偏好不同,业内企业的客户集中度不存在明显特点和惯例。在包括公司
在内的 21 家同行业公司中,有 6 家公司前五大客户占比超过 50%,最高达
                                   11
83.90%;同时有 6 家公司前五大客户占比不足 30%,最低仅为 14.26%。2018 年
以来,公司客户集中度较高,是在宏观经济收紧的环境下,结合目前行业市场环
境情况,本着谨慎性原则,战略性选择优质客户的结果,与客户集中度较低的同
行业公司相比,主要系经营策略不同所致。
    【中介机构核查意见】
    保荐机构及申请人律师通过查阅公司与中国恒大集团的业务合同、公司与中
国恒大集团交易的相关明细账,并访谈中国恒大集团项目负责人,查阅同行业可
比公司 2018 年度报告,对比同行业公司业务及财务数据等方式对上述事项进行
了核查。
    经核查,保荐机构和申请人律师认为:发行人已对中国恒大集团园林工程施
工方的选取标准和程序进行了说明;最近一年一期对中国恒大集团销售金额和占
比提升是发行人战略性选择的结果。同行业可比公司的客户集中度不存在明显特
点和惯例。
三、与恒大集团合作的历史、业务的稳定性与可持续性
    (一)与恒大集团的合作历史
    公司与中国恒大集团的合作已有十余年历史,公司在园林施工方面的管理经
验和丰富的技术人员储备使得公司成为国内少数可以满足中国恒大集团对其项
目工程质量及工期进度要求的园林施工供应商之一,合作多年来,公司承接的多
个项目成为行业内经典地产园林工程,多次荣获各类国家级奖项,例如清远市清
新恒大金碧天下园林景观工程荣获 2011 年度中国风景园林学会“优秀园林绿化
工程奖”大金奖、广东恒大国际足球学校荣获 2012 年全国十大优秀景观工程案
例、郑州恒大金碧天下首期园建景观工程荣获 2015 年度“中国风景园林学会优
秀园林工程奖”金奖、九江恒大御景园林工程设计荣获 2017 年度园冶杯国际竞
赛地产园林(设计方案类)铜奖等。同时,在中国恒大集团的园林施工单位综合
考评中,公司一直位于前列,成为中国恒大集团全国业务布局的重要合作伙伴。
    (二)与恒大集团的业务稳定性与可持续性
    1、公司入选中国恒大集团供应商名录,且多年来一直为其优质供应商
                                  12
    中国恒大集团对其供应商实行集团统一管理,甄选行业内综合实力排名靠前
的供应商进行严格考察,考察合格后纳入中国恒大集团合格供应商名录。公司凭
借其在行业内良好的业务实施能力和服务质量入选中国恒大集团供应商名录。中
国恒大集团内部每季度对其园林施工企业的项目施工情况,从工程质量、工程进
度、安全文明、现场管理等方面进行综合评价,综合评价结果作为未来确定其园
林项目持续合作的重要参考依据。公司为中国恒大集团提供的服务多次获得其肯
定,成为中国恒大集团特级供应商,2017 年度、2018 年度获评中国恒大集团“卓
越战略合作伙伴”奖,为公司与中国恒大集团稳定合作打下良好的基础。
    2、中国恒大集团与发行人业务均覆盖全国范围,发行人有实力为其提供跨
区域服务
    中国恒大集团作为知名房地产企业,其项目遍布全国,因此对其项目的园林
施工方供应商提出了较高的要求,从项目的执行能力到资源调配均需为其提供高
质高效的服务。公司在景观及生态环保行业具有良好口碑,在资质、品牌、业务
实施能力和服务质量方面均处于行业高端水平,是行业内少数综合竞争力较强,
具备全国范围内的品牌知名度和市场影响力的企业。自上市以来,公司综合实力
和业务规模不断发展,在行业内影响力不断提升。公司业务覆盖全国,在全国除
西藏、港澳台地区外,均具有项目建设或业务团队,为公司服务中国恒大集团等
全国布局的龙头房地产企业打下了良好的基础。
    3、公司设计团队与中国恒大集团紧密合作,由设计带动工程相辅相成,稳
步推进
    公司注重研发设计,内部设有规划设计研究院,坚持“以文化引领设计理念,
以科技创建城市生态,以领先的技术和实力创造绿色生态文明”的理念服务客户。
在与中国恒大集团的常年合作中,公司为其提供了卓越的设计服务,由公司为中
国恒大集团量身打造的设计项目曾多次荣获各类奖项,例如“自贡恒大名都园林
工程设计”荣获风景园林国际竞赛组委会、中国花卉园艺与园林绿化行业协会、
中国风景园林网、《世界园林》杂志社评选的 2014 年度“住宅景观奖”设计类大
奖、“恒大阳光半岛售楼部周边区域园林工程设计”荣获深圳市风景园林协会评
选的 2018 年度深圳风景园林优秀设计奖设计
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