股票简称：国光股份 股票代码：002749
四川国光农化股份有限公司
与
国都证券股份有限公司
关于
四川国光农化股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层
二零二〇年五月
四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2019 年 9 月 19 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（192072 号），四川国光农化股份有限公司（以下简称“国光
股份”、“公司”或“申请人”）与保荐机构国都证券股份有限公司（以下简称 “保
荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“申请人律师”）、四川华信（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及的问题
认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《四川国光农化股份有限公司公开发
行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同涵义。涉及《四川国光农化股
份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中
须补充披露的部分，已经按照《反馈意见》的要求进行了修订，同时四川国光农
化股份有限公司已于 2020 年 4 月 27 日公告了 2019 年度报告，最近一期财务数
据已更新为 2019 年度数据，并在本反馈意见回复中以楷体加粗标明。
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目 录
一、重点问题
1.请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律
师核查并发表意见。
2.根据申请文件，本次募投项目的“年产 22,000 吨高效、安全、环境友好
型制剂生产线搬迁技改项目”和“年产 50,000 吨水溶肥料（专用肥）生产线搬
迁技改项目关于募投项目”已取得用地指标，尚未履行招拍挂程序。请申请人补
充披露：本次募投项目土地使用权证办理的最新进展，是否存在无法办理的法律
障碍，是否已充分披露相关风险。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
3.请申请人补充披露申请人及其控股子公司生产经营是否符合国家农药“三
证”、肥料资质、其他与生产经营有关的资质证书的相关法律法规规定，相关业
务资质是否存在即将到期的情形；产品质量控制情况，是否曾发生严重产品质量
问题，以及有关产品质量的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题受
到处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
4.关于经营情况。（1）申请人报告期内销售模式主要为经销，各期销售收入
占比 80%-90%之间。请申请人说明报告期各期对主要客户的销售情况；报告期
各期经销商是否存在明显变化；经销商是否与申请人或主要股东、实际控制人、
董监高存在关联关系；报告期内申请人经销模式的销售过程及收入确认方式；保
荐机构对经销商、经销收入真实性完整性、销售回款情况、最终实现销售情况采
取的核查措施；（2）请申请人结合生产模式说明报告期内产量、销量、产能之间
的对应关系；（3）报告期内申请人对主要供应商的釆购情况；采购商品的数量、
单价、金额变动情况；（4）报告期各期申请人存在委托加工情况。请申请人说明
各期委托加工所占比例、定价依据及公允性；委托加工方的基本情况与申请人的
合作历史、是否与申请人主要股东、实际控制人或董监高存在关联关系。以上请
保荐机构及会计师发表核查意见。
5.关于对外收购及投资。（1）请申请人详细说明报告期内上市公司对外投资
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及收购的情况；（2）申请人投资苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）的详细情况。
报告期内公司是否投资产业基金、并购基金，如有请说明基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式、是否纳入合并范围；（3）申
请人先参股后控股江苏景宏生物科技有限公司。请申请人详细说明关于景宏生物
历史沿革、报告期内经营及财务状况、申请人参股及控股交易背景及过程、报告
期内申请人与景宏生物的关联交易情况、申请人是否将该公司纳入合并范围及依
据、相关事项对申请人报告期内经营业绩的影响、使用前次募集资金用于本次交
易是否履行了相应的决策程序和信息披露义务。以上请保荐机构及会计师发表核
查意见。
6.申请人 2015 年募集资金用于年产 2,100 吨植物生长调节剂原药生产线项
目等项目。请申请人详细说明：（1）前次募投各项目的立项过程、投资总额及构
成、主要产品及设计产能、募集资金投入及变化情况、历次变更情况、决策过程
及信息披露情况；（2）各项目统一完工日期为 2019 年 9 月 30 日的原因及合理
性，是否存在大幅延缓；各建设项目可行性分析报告是否存在变更，各项目建设
最新进展；结合募投项目建设产品及市场行情说明项目前景是否存在重大不确定
性；（3）部分募投项目如 500 公斤 S-诱抗素原药等终止实施的原因，申请人制
定决策是否保持了谨慎性；（4）前次募投项目投入情况与申请人合并报表在建工
程科目的匹配关系。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。
7.申请人本次拟募集 32,000 万元用于年产 22,000 吨高效、安全、环境友好
型制剂生产线搬迁技改等项目。请申请人详细说明：（1）本次募投各项目的具体
产品，与申请人现有业务的联系，申请人是否具备相应的技术基础，报告期内是
否有产销情况；（2）本次募投各项目的实施主体、实施方式、建设规划、投资构
成及细情况、募集资金投入情况，非资本性支出占比情况；（3）本次募投项目产
能与申请人现有产能是否存在替代关系，搬迁技改期间预计对申请人生产经营及
业绩产生何种影响；（4）募投项目效益测算过程及依据。请保荐机构发表核查意
见。
8.请申请人说明报告期内利润分配情况是否符合公司章程的规定及中国证
监会、交易所的相关要求。请保荐机构发表核查意见。
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二、一般问题
9.请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
10.请申请人补充说明，公司及其控股股东或实际控制人作出的重要承诺及
履行情况，尤其是承诺未实际履行或变更履行及其进展情况，补充说明申请人是
否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项不得公
开发行证券的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
11.请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，
投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用
募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使
用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目预计效益情况，
效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
12.请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额
与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
13.请申请人结合 2020 年一季报情况补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来
生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。
请保荐机构发表核查意见。
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反馈意见问题 1
请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，是
否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师
核查并发表意见。
反馈意见回复——
（一）请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情
况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
发行人已在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“五、重大事项
说明”之“（二）重大诉讼、仲裁及行政处罚”补充披露如下：
……
截至本募集说明书签署日，发行人及子公司在报告期内存在 5 起行政处罚事
项，具体情况如下：
（一）发行人及子公司报告期内受到的行政处罚和整改情况具体如下：
被处 处罚 处罚
处罚依据 处罚事由、处罚结果 整改情况
罚人 单位 时间
违反了《中 外排废水的化学需氧量浓度 积极开展自查，加强环保工作
成都 2018
华人民共和 超过《污水综合排放标准》 管理，组织相关人员进行环保
发行 市环 年9
国水污染防 （GB8978-1996）中规定的 专项学习培训；及时对环保设
人 境保 月4
治法》第十 排放标准限值，处以 25 万元 施设备进行检查维护；及时缴
护局 日
条规定。 罚款。 纳了罚款。
1、一氯甲烷罐区控制室面向 一、停止一氯甲烷原料采购，
具有火灾爆炸危险性装置的 拆除一氯甲烷装卸站，拆除原
一侧不满足安全间距要求及 一氯甲烷罐区控制室，并于距
成都 违反了《中 防爆要求；企业违规停用了 离氯甲烷储罐约 40 米处新建
市安 2019 华人民共和 罐区液位连锁和水喷淋连 控制室，满足相关标准规范要
发行 全生 年1 国安全生产 锁，一氯甲烷装卸站安全距 求；二、对属于重点监管的危
人 产监 月 10 法》第三十 离不满足要求。2、属于重点 险化工工艺的烷基化车间（甲
督管 日 六条第二款 监管的危险化工工艺的烷基 哌鎓车间）全面停产，彻底消
理局 规定 化车间没有自动化控制设 除安全隐患。同时积极开展自
施，现场工艺参数没有远传， 查，对本次违法行为涉及相关
工艺操作全靠工人在车间手 主管人员进行了处罚；组织生
动控制。处以 24,000 元罚款。 产等部门员工进行安全生产专
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项培训；及时缴纳了罚款。
简阳
市工 违反了《中
将该批产品以原材料形式重新
商行 华人民共和
2019 对发行人生产的大量元素水 回炉生产成合格产品；对本次
政管 国产品质量
发行 年3 溶肥产品进行了抽查，发现 违法行为涉及相关主管人员进
理和 法》第二十
人 月7 抽查产品质量不符合规定标 行了处罚；组织生产等部门员
质量 六条第二款
日 准，处以 6,600 元的处罚 工进行专项培训；及时缴纳了
技术 第（一）项
罚款。
监督 的规定
局
抽检公司所生产的农药产品
违反了《农 召回该批次产品，查找产品不
简阳 2019 质量不合格，作出如下行政
药管理条 合格原因后进行整改：修订分
发行 市农 年5 处罚：没收违法所得 25,500
例》第四十 装操作规程，夯实责任，加强
人 业农 月 22 元，并处货值金额 25,500 元
五条第一款 各环节质量管控；及时缴纳了
村局 日 5 倍罚款，即罚款 127,500
规定 罚款。
元。
依尔双丰在未办理临时占用
违反了《中 林地许可证的情况下，非法
重庆
2019 华人民共和 占用林地用于修建临时厂
市永 依尔双丰已及时缴纳罚款，目
依尔 年 11 国森林法实 房，改变被占用林地用途，
川区 前其正在办理临时占用林地许
双丰 月 12 施条例》第 责令依尔双丰收到该决定书
林业 可。
日 十七条第一 之日三个月内将擅自改变用
局
款规定 途林地恢复原状，依法处以
9,100 元的罚款。
（二）上述行政处罚事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定
的情节严重的情形
报告期内，发行人及子公司存在受到环保、安全、产品质量等行政处罚的情
形，其违法行为不属于重大违法违规行为，具体如下：
1、发行人受到成都市环境保护局处罚，处罚机关未对发行人作出“责令停
业、关闭”的处罚，未认定属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规
定“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……”情形，
同时发行人已取得处罚机关证明，认定该行为不属于重大违法行为。2018 年 9
月 11 日，成都市环境保护局针对本次环保处罚事项出具以下情况说明：“国光股
份能够充分认识到环境保护工作的重要性，积极采取措施完成整改，依法缴纳了
罚款，已经达到规范生产经营，我局认为国光股份及时整改纠正了该行为，未造
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成环境危害，不属于重大环境污染违法案件。”
2、发行人受到成都市安全生产监督管理局处罚，罚款金额较小，涉及的违
法情节轻微，同时发行人已取得处罚机关证明，认定该行为不属于重大违法行为。
2019 年 1 月 10 日，成都市安监局针对本次安全行政处罚事宜出具以下证明：国
光股份受到的上述处罚涉及的违法情节轻微，未造成人员伤亡和重大财产损失，
其违法行为不属于重大违法违规行为，上述处罚亦不属于重大行政处罚。”
3、发行人受到简阳市工商行政管理和质量技术监督局处罚，罚款金额较小，
涉及的违法情节轻微，同时发行人已取得处罚机关证明，认定该行为不属于重大
违法行为。2019 年 4 月 30 日，简阳市工商行政管理和质量技术监督局针对本
次行政处罚出具以下情况说明：“鉴于公司生产的该批不合格产品尚未销售，且
积极配合调查，主动提供证据，如实陈述有关违法行为，并对该产品进行整改，
以原材料形式重新回炉生产成合格产品，依据行政处罚法第 27 条的有关规定，
该当事人的行为为从轻或减轻行政处罚的行为，上述行政处罚不属于重大行政处
罚。”
4、发行人受到简阳市农业农村局处罚，处罚属于《四川省农业行政处罚裁
量权适用规则》规定的“应当从轻或者减轻行政处罚”的情节，同时发行人已取
得处罚机关证明，认定该行为不属于重大违法行为。2019 年 5 月 22 日，简阳
市农业农村局针对本次行政处罚出具了以下情况说明：“鉴于公司积极配合调查，
主动提供证据，如实陈述有关违法行为；且该批次不合格产品数量较少，公司积
极采取产品召回等措施，未造成不利影响。根据《四川省农业行政处罚裁量权适
用规则》第五条第（二）款“当事人有下列情形之一的，应当从轻或者减轻行政
处罚：（二）主动消除或者减轻违法行为危害后果的”之规定，公司的违法行为
为从轻或减轻行政处罚情形的违法行为。上述处罚不属于重大行政处罚。”
5、依尔双丰受到重庆市永川区林业局处罚，罚款金额较小，涉及的违法情
节轻微，同时发行人已取得处罚机关证明，认定该行为不属于重大违法行为。
2020 年 4 月 6 日，重庆市永川区林业局针对本次行政处罚出具以下情况说明：
“一、依尔双丰的上述违法行为情节轻微，未导致严重环境污染、人员伤亡、
社会影响恶劣等后果。上述违法行为不属于重大违法行为，上述处罚不属于重
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大行政处罚。二、除上述行政处罚外，自 2016 年 1 月 1 日至本情况说明出具日，
依尔双丰不存在其他因违反森林保护相关法律法规被处以行政处罚的情况。”
综上，发行人及子公司所涉及的以上五项行政处罚事项，均不属于重大违法
违规行为，均未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不构成本次
发行上市的实质性法律障碍。发行人本次发行符合《管理办法》第九条的规定。
……
（二）请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
保荐机构和发行人律师查阅了发行人历年审计报告，核查了发行人及子公司
报告期内营业外支出明细，就发行人合法合规情况进行了网络查询，查阅了相关
环保、税务、安全生产方面的法律法规，取得相关行政处罚文书、罚款缴纳凭证、
相关政府部门出具的证明，与公司管理层进行了访谈，现场检查了发行人及下属
公司的生产、环保等设施。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人上述受到行政处罚的行为均不
属于重大违法违规行为，对发行人生产经营未造成重大不利影响，不构成对本次
发行的实质性法律障碍，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条规定
的情形。
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反馈意见问题 2
根据申请文件，本次募投项目的“年产 22,000 吨高效、安全、环境友好型制
剂生产线搬迁技改项目”和“年产 50,000 吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技
改项目关于募投项目”已取得用地指标，尚未履行招拍挂程序。请申请人补充披
露：本次募投项目土地使用权证办理的最新进展，是否存在无法办理的法律障碍，
是否已充分披露相关风险。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
反馈意见回复——
（一）请申请人补充披露：本次募投项目土地使用权证办理的最新进展，是
否存在无法办理的法律障碍，是否已充分披露相关风险
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、（一）、3、项目
用地情况”补充修订披露上述内容，具体情况如下：
……
本项目与年产 50,000 吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技改项目拟在成都
市空天产业功能区化工集中区（即平泉工业园）新征的 100 亩土地（最终面积
以取得的土地产权证书面积为准）内建设，其中：本项目占地面积约 45 亩、年
产 50,000 吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技改项目占地面积约 48 亩，前述
新征用地产权证书暂未取得。
（1）本次可转债募投项目新征用地取得流程与进展情况，项目用地符合土
地政策、城市规划
依据国家土地管理的相关规定，本次可转债募投项目新征建设用地取得流
程如下：
序
阶段 主管部门 相关依据 是否完成
号
《成都市工业用地管理
1 申请用地计划 成都市经济和信息化局 是
办法》第七条
《土地利用总体规划管
取得规划建设 四川省自然资源厅（原
2 理办法》、《成都市工业 是
用地指标 “四川省国土资源厅”）
用地管理办法》等
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《中华人民共和国土地
简阳市规划和自然资源 管理法实施条例》、《建
3 项目用地预审 是
局（原“简阳市国土局”） 设项目用地预审管理办
法》等
取得建设项目
《成都市工业用地管理
4 用地的土地指 成都市经济和信息化局 是
办法》第七条
标
若四川省自然资
源厅 2020 年 6 月
四川省自然资源厅（原 《中华人民共和国土地 底开始受理组件
5 组件报征
“四川省国土资源厅”） 管理法》等 报征材料，预计
2020 年 9 月底前
完成
简阳市规划和自然资源 《中华人民共和国土地 同上，预计 2020
6 土地征用
局（原“简阳市国土局”） 管理法》等 年 11 月底前完成
《中华人民共和国土地
简阳市人民政府、成都市
土地出让及办 管理法》、《中华人民共 同上，预计 2020
7 规划和自然资源局（原
理土地权证 和国土地管理法实施条 年 12 月底前完成
“成都市国土局”）
例》等
注：①根据后续程序办理时间，预计本次可转债募集资金投资项目新增用地权证取得时间
约为 6 个月以内，但前述预计时间受当地政府审批流程影响，审批时间尚存在一定不确定
性，因此本次可转债募集资金投资项目新增用地权证办理完成时间以政府实际审批完成时
间为准。②受 2020 年 1 月 1 日新土地管理法实施影响，2020 年四川省建设用地组件报征工
作涉及的具体流程、资料要求等具体操作细节，相关部门正在研究中。待前述事项明确后，
公司本次可转债募集资金投资项目新增用地组件报征工作将继续推进。③上表中预计时间
以四川省自然资源厅 2020 年 6 月底前开始受理组件报征材料为前提，若四川省自然资源厅
未能在 2020 年 6 月底开始受理组件报征材料，组件报征后续工作将相应延后。
截至本募集说明书签署日，国光股份本次可转债募投项目新征建设用地已
经完成的程序如下：
1）申请用地计划
2018 年 8 月 20 日，公司与简阳工业集中发展区管理委员会签署了《简阳工
业集中发展区管理委员会、四川国光农化股份有限公司“搬迁改造”项目投资
协议》（以下简称“投资协议”），约定公司“搬迁改造”项目拟选址位于平泉精
细化工产业园（现更名为成都市空天产业功能区化工集中区）。2018 年 12 月，
根据上述投资协议，公司向简阳市财政局支付 1,000 万元新征土地预付款。简
阳工业集中发展区管理委员会已经通过简阳市人民政府向成都市经济和信息化
局申请用地计划。
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2）规划用途调整为建设用地
根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条
例》：国家实行土地用途管制制度。国家编制土地利用总体规划，规定土地用途，
将土地分为农用地、建设用地和未利用地。使用土地的单位和个人必须严格按
照土地利用总体规划确定的用途使用土地。县级和乡（镇）土地利用总体规划
应当根据需要，划定基本农田保护区、土地开垦区、建设用地区和禁止开垦区
等。修改土地利用总体规划的，由原编制机关根据国务院或者省、自治区、直
辖市人民政府的批准文件修改。修改后的土地利用总体规划应当报原批准机关
批准。
根据原简阳巿土地利用总体规划（2006-2020 年），本次募投项目拟新征用
的 6.668 公顷土地，除其中 0.576 公顷已为规划建设用地外，剩余 6.092 公顷
不属于规划建设用地，不能用于募投项目建设。为此，需要对简阳巿土地利用
总体规划（2006-2020 年）进行调整。
2019 年 7 月 22 日，四川省自然资源厅出具《关于局部调整成都市简阳市土
地利用总体规划（2006-2020 年）的函》（川自然资函[2019]363 号），原则同意
局部调整成都市简阳市土地利用总体规划（2006-2020 年）。其中，同意调入简
阳巿平泉镇土地 6.0920 公顷作为规划建设用地。调整后本次募投项目涉及的新
征土地的规划用途全部变更为建设用地。
规划用途的调整使得当地政府后续征用以及公司通过“招拍挂”方式取得
该 6.668 公顷土地使用权用于本次募投项目建设成为可能。同时，虽然该宗土
地的规划用途已调整为建设用地，但土地类型仍主要为农用地，土地权属仍属
于平泉镇铁佛村、竹湾村农村集体土地。在当地政府完成土地征用前，上述土
地性质和土地权属不会发生改变。
3）项目用地预审
根据建设项目用地预审管理办法，建设项目用地预审，是指国土资源主管
部门在建设项目审批、核准、备案阶段，依法对建设项目涉及的土地利用事项
进行的审查。预审应当遵循下列原则：（一）符合土地利用总体规划；（二）保
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护耕地，特别是基本农田；（三）合理和集约节约利用土地；（四）符合国家供
地政策。
2019 年 8 月 13 日，简阳市规划和自然资源局出具关于募投项目用地预审意
见复函（简自然资函[2019]184 号），原则同意本次可转债募投项目新征建设用
地通过用地预审。
4）取得建设项目用地的土地指标
《成都市工业用地管理办法》第七条规定：（一）每年年底，由各区（市）
县工业主管部门牵头，会同国土部门、工业集中发展区（点）管理机构，对下
一年度拟安排在成片报征区域的项目进行初步审查，符合用地条件的向市经委
提出用地申请；未纳入成片报征区域内的重大项目单独申请。（二）次年年初，
市经委会同市国土局根据各区（市）县用地需求情况和全市年度工业用地计划
指标，对符合相关规定及要求的工业项目进行综合评审后，带项目下达本年度
工业用地年度计划，各区（市）县国土局根据下达的用地年度计划组织报征。
2019 年 10 月 16 日，成都市经济和信息化局出具《关于安排下达部分先进
制造业及能源基础设施项目土地利用年度计划指标的通知》（[2019]W-502 号）
文件，确认本次募集资金投资项目土地用地计划指标为 100.02 亩。
2019 年 10 月 31 日，成都市经济和信息化局出具《关于成都兴城集团与简
阳市政府代建标准厂房等 6 个项目用地确认函》（[2019]W-526 号）文件，确认
本次募集资金投资项目新增用地按规定内容组件报征，已通知简阳市经济科技
和信息化局告知简阳市规划和自然资源局，在 2019 年 11 月 20 日前将组件报征
材料提交成都市规划和自然资源局审核。
受新土地管理法于 2020 年 1 月 1 日实施导致组件报征具体办理程序调整等
因素影响，截止目前公司本次募集资金投资项目新增用地组件报征程序仍在进
行中。根据成都市经济和信息化局于 2020 年 3 月 10 日印发的《关于进一步规
范项目土地利用年度计划指标申请和组件报征确认工作的通知》（[2020]W-102
号）文件，明确：自 2019 年起，对当年已下达用地指标、未完成组件报征的项
目可在次年内继续组件报征，纳入当年用地指标统筹。根据前述规定，公司于
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2019 年取得本次募集资金投资项目土地用地计划指标在 2020 年仍有效，可继续
办理组件报征手续。
目前，国光股份本次募集资金投资项目新增用地组件报征工作正在进行，
后续相关流程如下：
1）组件报征
①主要依据
《中华人民共和国土地管理法》第四十四条规定：建设占用土地，涉及农
用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。在土地利用总体规划确
定的城市和村庄、集镇建设用地规模范围内，为实施该规划而将农用地转为建
设用地的，按土地利用年度计划分批次由原批准土地利用总体规划的机关批准。
《中华人民共和国土地管理法》第四十五条规定：征收农用地的，应当依
照本法第四十四条的规定先行办理农用地转用审批。
②目的
组件报征程序即农用地转用审批程序，组件报征程序完成的标志是取得农
用地转为建设用地的批准文件。本项程序完成后方可启动征用农用地、出让土
地等后续程序。
③流程
简阳市规划和自然资源局将组件材料上报成都市规划和自然资源局审查；
成都市规划和自然资源局审查组件材料，出具意见并提请成都市政府出具用地
请示，上报四川省自然资源厅审查；四川省自然资源厅会审后报四川省人民政
府审批。四川省人民政府审批同意后，下发批复文件。
2）土地征用
①主要依据
《中华人民共和国土地管理法》第四十三条规定：任何单位和个人进行建
设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地……前款所称依法申请使用
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的国有土地包括国家所有的土地和国家征收的原属于农民集体所有的土地。
②目的
国家将原属于农民集体所有的土地征收并依法给予一定补偿，将土地性质
转变为国有建设用地。
③流程
组件报征程序完成即取得农用地转为建设用地的批准文件后，由简阳市人
民政府发布《征收土地方案公告》、简阳市规划和自然资源局发布《土地补偿安
置方案公告》，听取被征收土地的农村集体经济组织和农民的意见。土地补偿安
置方案经简阳市人民政府批复同意后，简阳市规划和自然资源局组织实施。前
述土地完成征收后，土地性质转变为国有建设用地，交付简阳市土地储备中心
收储。
3）土地出让及办理土地权证
①主要依据
《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：建设单位使用国有土地，
应当以出让等有偿使用方式取得。
《中华人民共和国土地管理法》第五十五条规定：以出让等有偿使用方式
取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使
用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地。
《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条规定：工业、商业、
旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，
应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。
《关于进一步加强成都市工业项目用地准入管理的实施办法》规定：建立
工业项目准入控制指标。按照市委、市政府办公厅《关于印发<全市产业功能区
及园区建设实施方案>的通知》（成委厅〔2018〕2 号）《成都市产业发展白皮书》
及产业发展规划等要求，设立“一图一表”项目准入控制指标，以“一图一表”
为核心，进行项目用地准入审查。“一图”即项目建设总平面图，应包括容积率、
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建筑密度、厂房层数等控制指标，指标应符合区域法定控制性详细规划和成都
市相关规划管理技术规定，容积率不应低于 1.0，工业用地建筑密度按照行业分
类执行；“一表”即《成都市工业用地产业准入表》，应包括产业类别、投资强
度、达产税收等控制指标。
②目的
通过招标、拍卖或者挂牌方式出让国有建设用地，公司投标摘牌取得前述
土地。
③流程
在土地招标、拍卖或者挂牌方式出让前，简阳市规划和自然资源局出具《规
划设计条件》，对拟出让宗地容积率、建筑密度、绿地率等多项指标的硬性控制，
并作为土地出让合同的附件。简阳市经济科技和信息化局编制“一图一表”、简
阳市规划和自然资源局编制土地出让方案后报简阳市土地管理委员会会审，经
会审同意后，土地出让方案交简阳市公共资源中心公告挂牌。国光股份投标摘
牌土地出让成交后 5 个工作日内签订《项目履约协议书》， 10 个工作日内签订
《土地出让合同》。
国光股份缴纳土地税费和出让金，凭出让合同及缴纳出让金、税费的单据
办理土地权证。
综上，发行人本次可转债募投项目用地符合土地政策、城市规划。
（2）本次可转债募投项目作为上报国务院的四川省城镇人口密集区危险化
学品生产企业搬迁改造的重点项目，纳入国务院对四川省、成都市的督查考核
依据，新征用地落实不存在风险
四川省经济和信息化委员会、四川省安全生产监督管理局分别于 2018 年 3
月 30 日、2018 年 7 月 13 日以川经信化工[2018]71 号、川经信化工[2018]193
号文件下达四川省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作任务，本
次可转债募投项目为四川省人民政府上报国务院的城镇人口密集区危险化学品
生产企业搬迁改造重点项目，纳入国务院对四川省、成都市的督查考核依据。
同时以上文件制定了《四川省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工
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作任务表》，明确责成各市（州）人民政府具体负责和组织实施，确保目标任务
按期完成。
根据 2019 年 10 月 11 日简阳工业集中发展区管理委员会出具的说明，“国
光股份搬迁改造项目为四川省重点搬迁项目，项目新选址区域，符合园区产业
发展规划，符合成都市简阳市土地利用总体规划，成都市经信局正在下达用地
计划确认函，简阳市规划和自然资源局已启动用地组件前期工作。待取得用地
批文后，立即实施征地拆迁。具备出让条件后，启动土地招拍挂程序，企业依
法取得项目用地。不存在无法办理的政策障碍。”。根据 2019 年 11 月 11 日简阳
工业集中发展区管理委员会再次出具的说明，“国光股份搬迁改造项目拟用地位
于简阳市平泉镇，位置较为偏远，土地经济价值较低，项目涉及的村民拆迁补
偿意愿较强；同时，简阳市平泉镇人民政府已与搬迁用地范围内的村社及村民
完成土地面积、房屋、青苗附着物等的锁定和清算工作，待取得用地批文后启
动征地程序并签订房屋拆迁协议。农用地征用工作在规定期限内完成不存在障
碍。国光股份搬迁改造项目用地取得不存在障碍。”
综上，作为四川省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的重点项
目，公司已于 2018 年 8 月与简阳工业集中发展区管理委员会签订搬迁改造项目
投资协议，并依据此协议向简阳市财政局预付了 1,000 万元土地款。同时发行
人本次募投项目用地已取得用地计划、已全部调整规划为建设用地、已通过项
目用地预审、取得了土地指标，待土地组件报征完成土地征收后，通过土地出
让后，发行人可依法取得该建设用地，本次可转债募投项目新征用地落实不存
在风险。
公司将积极配合简阳工业集中发展区管理委员会推进相关工作，依法参与
上述土地使用权的招拍挂程序，在招拍挂程序履行完毕后与简阳市国土相关部
门签订正式的土地使用权出让合同，并积极办理土地使用权证相关手续，本次
可转债募投项目新征用地取得土地使用权证不存在实质性障碍。
（3）发行人本次可转债募投项目用地拟采取的替代措施
2017 年 9 月双丰化工与重庆市万盛经济技术开发区管理委员会签署投资协
议，约定由双丰化工投资 3 亿元在重庆（万盛）煤电化产业园区内受让 300 亩
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土地建设双丰化工精细化工项目，并于 2018 年 1 月在重庆市万盛区成立项目实
施主体拜森生物。2019 年 9 月，双丰化工将其全部经营性资产注入其全资子公
司依尔双丰。2019 年 10 月，双丰化工将拜森生物 100%股权转让给依尔双丰，
拜森生物成为依尔双丰的全资子公司。2019 年 11 月，公司收购依尔双丰 100%
股权后，公司与重庆市万盛经济技术开发区管理委员会就前述投资协议多次进
行协商，拟由公司在重庆（万盛）煤电化产业园区受让 210 亩土地投资建设农
药原药及中间体合成生产项目。若本次可转债募投项目新征用地无法取得，公
司将在重庆（万盛）煤电化产业园区投资建设本次可转债募投项目作为替代方
案，由拜森生物作为项目实施主体建设本次可转债募投项目。重庆（万盛）煤
电化产业园区系省级化工园区，拟使用的园区土地平整、“四通一平”已完成。
若公司采用以上替代措施，不会影响募投项目的顺利实施。
……
关于本次募投项目土地事项相关风险，公司已在募集说明书“第三节 风险
因素”之“三、（五）募投项目新征土地延期取得的风险”补充披露如下：
……
（五）募投项目新征土地延期取得的风险
四川省经济和信息化委员会、四川省安全生产监督管理局分别于 2018 年 3
月 30 日、2018 年 7 月 13 日以川经信化工[2018]71 号、川经信化工[2018]193
号文件下达四川省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作任务，本
次可转债募投项目为四川省人民政府上报国务院的城镇人口密集区危险化学品
生产企业搬迁改造重点项目，纳入国务院对四川省、成都市的督查考核依据。
同时以上文件制定了《四川省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工
作任务表》，明确责成各市（州）人民政府具体负责和组织实施，确保目标任务
按期完成。