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深圳证券交易所文件
深证审纪〔2024〕 21 号
关于对签字律师徐万辉、 黄夏敏、 蒋湘军给予
通报批评处分的决定
当事人：
徐万辉， 共达电声股份有限公司向特定对象发行股票项目签
字律师；
黄夏敏， 共达电声股份有限公司向特定对象发行股票项目签
字律师；
蒋湘军， 共达电声股份有限公司向特定对象发行股票项目签
字律师。
2023 年 3 月 17 日， 本所受理了共达电声股份有限公司（以— 2 —
下简称发行人） 向特定对象发行股票的申请。 上海市锦天城律师
事务所为项目申报律师事务所， 徐万辉、 黄夏敏、 蒋湘军为项目
签字律师。 经查， 徐万辉、 黄夏敏、 蒋湘军在执业过程中， 存在
以下违规行为：
募集说明书（申报稿） 显示， 发行人控股股东为无锡韦感半
导体有限公司（以下简称无锡韦感）， 其合计持有发行人 15.02%
股份的表决权。 同时， 无锡韦感为发行人本次向特定对象发行股
票的认购对象。 万蔡辛通过其一致行动人无锡锐昊半导体器件合
伙企业（有限合伙）（以下简称无锡锐昊)、 廖勇合计控制无锡韦
感 21.43%表决权， 为发行人实际控制人。
本所在审核过程中重点问询了无锡韦感的股权结构、 股东持
股比例、 股权变动情况、 股东的一致行动关系情况， 以及实际控
制人认定的合理性， 要求中介机构核查并发表意见。
审核问询回复显示， 万蔡辛持有无锡韦感 8.11%股权， 无锡
锐昊持有无锡韦感 9.27%股权， 廖勇持有无锡韦感 4.05%股权。
2021 年 8 月， 万蔡辛与廖勇、 无锡锐昊签署了《一致行动人协议》，
形成一致行动关系。 其中， 无锡锐昊为万蔡辛出资 280 万、 廖勇
出资 520 万设立的持股平台， 未开展实际经营业务， 主要资产为
持有无锡韦感 9.27%股权。 根据无锡锐昊提供的《合伙协议》， 万
蔡辛持有无锡锐昊 35%的合伙份额、 廖勇持有 65%的合伙份额。 万
蔡辛为执行事务合伙人， 是无锡锐昊的实际控制人， 廖勇为有限
合伙人。— 3 —
2023 年 8 月 28 日， 本所向项目保荐人发出专项核查函， 要
求保荐人及有关中介机构对无锡锐昊合伙份额是否存在代持情形
进行核查。 12 月 14 日， 保荐人提交专项核查意见显示， 万蔡辛
所持无锡锐昊的合伙份额存在代持， 即万蔡辛直接持有无锡锐昊
17.63%的合伙份额,其余 82.37%的合伙份额由万蔡辛、 廖勇代无
锡韦感的 16 名员工持有。 审核问询回复中关于无锡锐昊合伙份额
的披露情况与实际不符。
无锡韦感作为本次发行的认购对象， 其股权情况属于本次发
行方案中应当重点核查的事项， 本所也对此进行了重点问询。 徐
万辉、 黄夏敏、 蒋湘军作为项目签字律师， 在前期尽职调查过程
中， 未能勤勉尽责地对本次发行认购对象的股权结构进行充分核
查， 核查程序不到位， 未能及时发现无锡锐昊合伙份额存在代持
的情形， 未能保证审核问询回复相关信息披露的真实、 准确、 完
整。
徐万辉、 黄夏敏、 蒋湘军的上述行为违反了本所《上市公司
证券发行上市审核规则》 第十九条第二款和第三款、 第三十条第
一款和第二款的规定。
鉴于上述违规事实及情节， 依据本所《上市公司证券发行上
市审核规则》 第四十一条、 第四十二条的规定， 本所决定对签字
律师徐万辉、 黄夏敏、 蒋湘军给予通报批评的纪律处分。
对于徐万辉、 黄夏敏、 蒋湘军上述违规行为及本所给予的处
分， 本所将通报中国证监会， 并记入诚信档案。— 4 —
当事人应当引以为戒， 严格遵守法律法规、 行业自律规范和
本所业务规则， 诚实守信， 勤勉尽责， 认真履行律师专业职责，
保证发行上市申请文件中与专业职责有关的事项和出具文件的真
实、 准确、 完整。
深圳证券交易所
2024 年 9 月 6 日