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深圳证券交易所文件
深证审纪〔2024〕 21 号
关于对签字律师徐万辉、 黄夏敏、 蒋湘军给予
通报批评处分的决定
当事人:
徐万辉, 共达电声股份有限公司向特定对象发行股票项目签
字律师;
黄夏敏, 共达电声股份有限公司向特定对象发行股票项目签
字律师;
蒋湘军, 共达电声股份有限公司向特定对象发行股票项目签
字律师。
2023 年 3 月 17 日, 本所受理了共达电声股份有限公司(以— 2 —
下简称发行人) 向特定对象发行股票的申请。 上海市锦天城律师
事务所为项目申报律师事务所, 徐万辉、 黄夏敏、 蒋湘军为项目
签字律师。 经查, 徐万辉、 黄夏敏、 蒋湘军在执业过程中, 存在
以下违规行为:
募集说明书(申报稿) 显示, 发行人控股股东为无锡韦感半
导体有限公司(以下简称无锡韦感), 其合计持有发行人 15.02%
股份的表决权。 同时, 无锡韦感为发行人本次向特定对象发行股
票的认购对象。 万蔡辛通过其一致行动人无锡锐昊半导体器件合
伙企业(有限合伙)(以下简称无锡锐昊)、 廖勇合计控制无锡韦
感 21.43%表决权, 为发行人实际控制人。
本所在审核过程中重点问询了无锡韦感的股权结构、 股东持
股比例、 股权变动情况、 股东的一致行动关系情况, 以及实际控
制人认定的合理性, 要求中介机构核查并发表意见。
审核问询回复显示, 万蔡辛持有无锡韦感 8.11%股权, 无锡
锐昊持有无锡韦感 9.27%股权, 廖勇持有无锡韦感 4.05%股权。
2021 年 8 月, 万蔡辛与廖勇、 无锡锐昊签署了《一致行动人协议》,
形成一致行动关系。 其中, 无锡锐昊为万蔡辛出资 280 万、 廖勇
出资 520 万设立的持股平台, 未开展实际经营业务, 主要资产为
持有无锡韦感 9.27%股权。 根据无锡锐昊提供的《合伙协议》, 万
蔡辛持有无锡锐昊 35%的合伙份额、 廖勇持有 65%的合伙份额。 万
蔡辛为执行事务合伙人, 是无锡锐昊的实际控制人, 廖勇为有限
合伙人。— 3 —
2023 年 8 月 28 日, 本所向项目保荐人发出专项核查函, 要
求保荐人及有关中介机构对无锡锐昊合伙份额是否存在代持情形
进行核查。 12 月 14 日, 保荐人提交专项核查意见显示, 万蔡辛
所持无锡锐昊的合伙份额存在代持, 即万蔡辛直接持有无锡锐昊
17.63%的合伙份额,其余 82.37%的合伙份额由万蔡辛、 廖勇代无
锡韦感的 16 名员工持有。 审核问询回复中关于无锡锐昊合伙份额
的披露情况与实际不符。
无锡韦感作为本次发行的认购对象, 其股权情况属于本次发
行方案中应当重点核查的事项, 本所也对此进行了重点问询。 徐
万辉、 黄夏敏、 蒋湘军作为项目签字律师, 在前期尽职调查过程
中, 未能勤勉尽责地对本次发行认购对象的股权结构进行充分核
查, 核查程序不到位, 未能及时发现无锡锐昊合伙份额存在代持
的情形, 未能保证审核问询回复相关信息披露的真实、 准确、 完
整。
徐万辉、 黄夏敏、 蒋湘军的上述行为违反了本所《上市公司
证券发行上市审核规则》 第十九条第二款和第三款、 第三十条第
一款和第二款的规定。
鉴于上述违规事实及情节, 依据本所《上市公司证券发行上
市审核规则》 第四十一条、 第四十二条的规定, 本所决定对签字
律师徐万辉、 黄夏敏、 蒋湘军给予通报批评的纪律处分。
对于徐万辉、 黄夏敏、 蒋湘军上述违规行为及本所给予的处
分, 本所将通报中国证监会, 并记入诚信档案。— 4 —
当事人应当引以为戒, 严格遵守法律法规、 行业自律规范和
本所业务规则, 诚实守信, 勤勉尽责, 认真履行律师专业职责,
保证发行上市申请文件中与专业职责有关的事项和出具文件的真
实、 准确、 完整。
深圳证券交易所
2024 年 9 月 6 日