股票简称：卫星石化 股票代码：002648
浙江卫星石化股份有限公司
（注册地点：浙江省嘉兴市嘉兴工业园区步焦路）
2020年面向合格投资者公开发行
公司债券（第一期）
募集说明书
主承销商
（住所：浙江省杭州市江干区五星路201号）
签署日期： 年 月 日
浙江卫星石化股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
声 明
本募集说明书全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其
它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的
实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，
将承担相应的法律责任。
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凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化由发行人自行负责，此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持
有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管
理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协
议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查
阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。投资者若对
本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书
第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书“第二节 风险因素”等
有关章节。
一、经中国证监会 2019 年 5 月 22 日出具的[2019]920 号文核准，公司获准面
向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 28 亿元的公司债券。发行人本次债
券采取分期发行的方式，本期债券为本次债券项下的首期发行。本期债券评级为
AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 891,296.62 万元（截至 2019
年 9 月末合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 48.30%（母
公司口径资产负债率为 23.81%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实
现的年均可分配利润为 73,154.98 万元（2016 年、2017 年以及 2018 年合并报表中
归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
二、本期债券的交易场所为深圳证券交易所。本期债券发行人的主体信用等
级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，本期债券仅面向合格机构投资者公开发
行，公众投资者和合格投资者中的个人投资者不得参与认购。本期债券上市后将
被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投资者参与交易，公众投资
者和合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。根据《公司债券发
行与交易管理办法》，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并
自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的
资质条件。
三、流动负债占比较高，短期偿债压力较大的风险。2016 年末、2017 年末、
2018 年末和 2019 年 9 月末，公司负债总额分别为 406,655.05 万元、297,315.06 万
元、569,119.93 万元和 832,671.74 万元，其中流动负债分别为 390,262.84 万元、
292,891.78 万元、563,790.80 万元和 817,032.40 万元，占当期负债总额的比例分别
为 95.97%、98.51%、99.06%和 98.12%。公司债务规模整体呈波动趋势，且公司流
动负债占比较高，短期偿债压力较大，可能面临一定的流动性风险。
四、2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，公司归属于母公司所有者
的净利润分别为 31,156.46 万元、94,245.68 万元、94,062.78 万元和 92,205.86 万元，
呈波动上升趋势，主要是受丙烯酸及丙烯酸酯行业的周期性影响。若未来国家宏
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观调控政策和市场需求等因素发生重大不利变化，公司未来经营业绩可能发生较
大幅度波动，对发行人的持续稳定发展和持续盈利能力带来一定的风险。
五、2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金
流量净额分别为 74,552.13 万元、57,224.80 万元、75,196.96 万元和 171,792.82 万
元，在报告期内呈波动趋势，经营性净现金流的不稳定可能对发行人的偿债能力
带来不利影响。
六、公司系化工企业，业务覆盖（聚）丙烯、丙烯酸、丙烯酸酯、丙烯酸酯
纺织乳液、高吸水性树脂等产品的研发、生产与销售，公司所使用的部分原材料
为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对储存和运输有特殊的要求，同时生产过程
中的部分工序处于高温、高压环境，有一定的危险性。公司的生产方式为大规模、
连续性生产，如受意外重大事故影响造成停产将对公司的生产经营造成较大影响。
尽管公司配备了较完备的安全设施，建立了较完善的事故预警、处理机制，但仍
不能排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意
外安全事故甚至导致停产，从而影响正常生产经营。
七、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市
流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有
关主管部门的审批或核准，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交
易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、合格投资者分布、合格投资者交易意
愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能
够随时并足额交易其持有的债券。
八、受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环
境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同时，债
券属于利率敏感性投资品种，本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动
周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确
定性。
九、根据联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）出具的《浙江卫星石
化股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报
告》（联合〔2020〕027 号），发行人主体信用等级为 AA+，本期公司债券信用
等级为 AA+，较往次债券主体评级和债项评级均有所上调，该级别反映了本期债
券的信用质量很高，债券到期不能偿还的风险很低。资信评级机构对公司本期债
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券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表
其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对公司和本期债券
的评级是一个动态评估的过程，公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用
评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级和本期债
券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场
交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则
可能对债券持有人的利益造成影响。
十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所
有本期未偿还债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃
权的债券持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其
职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任
何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合
法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券受托管理人
协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定并受其约束。
十一、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，受国家政策法规、
行业及市场等不可控因素的影响，若发行人未能如期从预期的还款来源中获得足
够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本
息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
十二、未来资本性支出较大。化工行业是资本密集型行业，大规模的项目建
设和技术改造需要投入大量资金。2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9
月末，发行人在建工程账面价值分别为 32,722.24 万元、72,826.88 万元、228,776.35
万元和 274,274.84 万元，占当期总资产的比重分别为 4.39%、7.15%、16.65%和
15.91%，整体呈不断上升趋势。截至 2019 年 9 月末，发行人在建项目合计总投资
额 369.59 亿元，已完成投资 46.57 亿元，待投资金额为 323.02 亿元，无拟建项目，
未来资本性支出较大。以上项目建设将投入大量资金，可能会导致发行人融资规
模增加、资产负债率上升，从而给发行人带来一定的资金压力，在一定程度上影
响发行人偿债能力。此外，如果所投资的项目不能产生预期的效益，将会对发行
人未来的生产经营产生不利影响。
十三、本期债券不符合标准质押式回购条件。发行人主体信用等级为 AA+，
本期债券的信用等级为 AA+，根据中国证券登记结算有限责任公司 2017 年 4 月 7
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日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017 年修
订版）》，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
十四、发行人为深交所上市公司（股票代码：002648），截至本募集说明书
出具之日，发行人股票处于正常流通状态，不存在因业绩重大下滑或重大违法违
规而影响本期债券发行及上市条件的事项。
十五、本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情
况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券在深交所集中竞价系统和综合协议
交易平台同时挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双
边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。本期
债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。
十六、本次债券申报时名称为“浙江卫星石化股份有限公司 2019 年面向合格
投资者公开发行公司债券”。因本次债券采用分期发行方式，并涉及跨年度，按
照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意，在发行时公司债券名称进行变更。
本次债券名称由“浙江卫星石化股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公
司债券”变更为“浙江卫星石化股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公
司债券”。本期债券为本次债券项下的首期债券，本期债券名称为“浙江卫星石
化股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。
本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券及本期债券发行相关的法律文
件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本次债券及本期债券继续具有法律效
力。前述法律文件包括但不限于《浙江卫星石化股份有限公司 2019 年面向合格投
资者公开发行公司债券受托管理协议》、《浙江卫星石化股份有限公司 2019 年面
向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》等。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 7
第一节 发行概况 ....................................................................................................... 14
一、本次债券发行批准及核准情况 ......................................................................... 14
二、本期债券的主要条款 ......................................................................................... 14
三、本期债券发行及上市安排 ................................................................................. 17
四、本期债券发行的有关机构 ................................................................................. 17
五、发行人与中介机构股权关系和其他重大利害关系 ......................................... 20
六、认购人承诺 ......................................................................................................... 20
第二节 风险因素 ....................................................................................................... 22
一、与本期债券有关的风险 ..................................................................................... 22
二、与发行人相关的风险 ......................................................................................... 24
第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 32
一、本期债券的信用评级情况 ................................................................................. 32
二、信用评级报告的主要事项 ................................................................................. 32
三、发行人主要资信情况 ......................................................................................... 35
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 38
一、增信机制 ............................................................................................................. 38
二、本期债券的偿债计划 ......................................................................................... 38
三、本期债券的偿债保障措施 ................................................................................. 39
四、违约责任及解决措施 ......................................................................................... 42
第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 44
一、发行人基本情况 ................................................................................................. 44
二、发行人设立及历史沿革 ..................................................................................... 45
三、发行人股东情况 ................................................................................................. 51
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ......................................................... 53
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五、发行人重大资产重组情况 ................................................................................. 56
六、发行人重要权益投资情况 ................................................................................. 56
七、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................................. 66
八、发行人主营业务情况 ......................................................................................... 70
九、发行人所在行业状况 ......................................................................................... 95
十、发行人面临的主要竞争状况 ........................................................................... 110
十一、发行人经营方针及战略 ............................................................................... 114
十二、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况 ....................................... 114
十三、发行人报告期内违法违规情况 ................................................................... 127
十四、发行人独立性 ............................................................................................... 128
十五、发行人的关联交易情况 ............................................................................... 130
十六、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该
等企业提供担保情况 ............................................................................................... 134
十七、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................................... 134
十八、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度 ........................................... 135
第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 136
一、财务报告基本情况 ........................................................................................... 136
二、最近三年及一期财务报表 ............................................................................... 141
三、最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................... 152
四、发行人最近三年及一期主要财务指标 ........................................................... 152
五、管理层讨论与分析 ........................................................................................... 153
六、有息债务结构 ................................................................................................... 189
七、发行本期债券后公司资产负债结构的变化 ................................................... 189
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ....................................... 190
九、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排 ................................... 192
十、衍生产品、重大投资理财及海外投资情况 ................................................... 192
十一、直接债务融资计划 ....................................................................................... 193
第七节 募集资金运用 ............................................................................................. 194
一、本次公司债券募集资金数额 ........................................................................... 194
二、募集资金运用计划 ........................................................................................... 194
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三、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................... 198
第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 199
一、债券持有人行使权利的范围 ........................................................................... 199
二、债券持有人会议召开的情形 ........................................................................... 200
三、债券持有人会议的召集、通知、决策机制 ................................................... 200
第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 207
一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 ........................... 207
二、《债券受托管理协议》的主要内容 ............................................................... 207
三、债券受托管理事务报告 ................................................................................... 219
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................... 221
第十一节 备查文件 ................................................................................................. 231
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释 义
除非特别提示或上下文另有规定，本募集说明书中的下列词语具有以下含义：
一、普通词语
发行人、本公司、公司、卫星
指 浙江卫星石化股份有限公司
石化
董事会 指 浙江卫星石化股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江卫星石化股份有限公司股东大会
监事会 指 浙江卫星石化股份有限公司监事会
根据发行人2018年4月17日召开的第三届第十一次董事会和5
本次债券、本次公司债券 指 月3日召开的2018年第二次临时股东大会的有关决议，拟公开
发行的本金总额不超过人民币28亿元公司债券
浙江卫星石化股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行
本期债券、本期公司债券 指
公司债券（第一期），发行规模不超过9亿元（含9亿元）
本次发行 指 本次债券的公开发行
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《浙江
募集说明书、公司债券募集说
指 卫星石化股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司
明书
债券（第一期）募集说明书》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《浙江
募集说明书摘要 指 卫星石化股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司
债券（第一期）募集说明书摘要》
发行人在发行前刊登的《浙江卫星石化股份有限公司2020年
发行公告 指
面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》
根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的
债券持有人 指
投资者
符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定的资质
合格投资者 指
条件的投资者
《浙江卫星石化股份有限公司2019年面向合格投资者公开发
《债券受托管理协议》 指
行公司债券受托管理协议》
《浙江卫星石化股份有限公司2019年面向合格投资者公开发
《债券持有人会议规则》 指
行公司债券债券持有人会议规则》
《浙江卫星石化股份有限公司2020年面向合格投资者公开发
《信用评级报告》 指
行公司债券（第一期）信用评级报告》
报告期、最近三年及一期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-9月份
报告期各期末、最近三年及一
指 2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末
期末
主承销商、债券受托管理人、
指 浙商证券股份有限公司
浙商证券
主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员
承销团 指
组成的承销团
发行人律师、律师 指 上海市瑛明律师事务所
审计机构、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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资信评级机构、评级机构、联
指 联合信用评级有限公司
合评级
连云港石化有限公司年产135万吨PE、219万吨EOE和26万吨
募投项目、连云港石化项目 指
ACN联合装置项目
卫星丙烯酸 指 公司前身浙江卫星丙烯酸制造有限公司
卫星控股 指 公司控股股东浙江卫星控股股份有限公司
科禹龙实业 指 卫星控股前身浙江科禹龙实业股份有限公司
茂源投资 指 嘉兴茂源投资有限公司
卫星控股子公司浙江卫星商贸有限公司，其前身为浙江卫星
卫星商贸 指
化工有限公司
平湖石化 指 平湖石化有限责任公司
友联化学 指 浙江友联化学工业有限公司
卫星能源 指 浙江卫星能源有限公司
卫星新材料 指 浙江卫星新材料科技有限公司
九宏投资 指 嘉兴九宏投资有限公司
星源科技 指 嘉兴星源信息科技有限公司
连云港石化 指 连云港石化有限公司
卫星石化（美国）、卫星美国
指 卫星石化美国有限公司
公司
香港泰合 指 香港泰合国际有限公司
湖北山特莱 指 湖北山特莱新材料有限公司
禾兴码头 指 连云港禾兴石化码头有限公司
轨道墨西哥湾混合气出口有限公司（ORBIT GULF COAST
乙烷能源管道公司、ORBIT 指
NGL EXPORTS LLC.）
嘉兴山特莱 指 嘉兴山特莱投资有限公司
嘉钰投资 指 杭州嘉钰投资合伙企业（有限合伙）
卫星发展 指 嘉兴卫星产业发展有限公司
富瑞投资 指 杭州富阳富瑞投资管理有限公司
嘉兴信合 指 嘉兴信合产业发展有限公司
江苏裕廊 指 江苏省裕廊化工有限公司
上海华谊 指 上海华谊丙烯酸有限公司
扬子巴斯夫 指 扬子石化-巴斯夫有限责任公司
万华化学 指 万华化学集团股份有限公司
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台塑石化 指 台塑石化股份有限公司
中国、我国、国内 指 中华人民共和国
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《公司章程》 指 《浙江卫星石化股份有限公司章程》
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括
法定节假日、休息日 指 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/
或休息日）
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
二、专业名词释义
化学式C3H6 ，英文名称propylene，易燃，爆炸极限为2%～
丙烯 指 11%，不溶于水，溶于有机溶剂，是一种属低毒类物质，塑
料、合成橡胶和合成纤维的基本原料
化学式（C3H6）n，英文名Polypropylene，简称PP，是由丙烯
聚丙烯 指
聚合而制得的一种热塑性树脂
化学式H2C=CHCOOH，为丙烯酰基化合物，英文名 Acrylic
丙烯酸 指 Acid，简称AA，包括粗丙烯酸、高纯度丙烯酸等；除非特指，
本文中的丙烯酸即指粗丙烯酸
别名异丁烯酸，英文名称Methacrylic acid，分子式 C4H6O2，
甲基丙烯酸 指
结构式H2C=C（CH3）COOH
通用丙烯酸酯，即丙烯酸甲酯、乙酯、丁酯、辛酯；除非特
（甲基）丙烯酸酯 指
指，本文中的丙烯酸酯即指通用丙烯酸酯
化学式H2C=CHCOOCH3，为丙烯酰基化合物，英文名 Methyl
丙烯酸甲酯