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奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
中国民族证券有限责任公司
关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019年 6月 27日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191284 号）的要求，中国民族证券有限责任公司、各中介机构、奥佳华智能健康科技集团股份有限公司对贵会提出的相关问题逐项予以落实，进行了认真讨论、核查，并以书面反馈说明的形式对相关问题进行了回复。涉及需要保荐机构核查并发表意见的问题，已由保荐机构出具核查意见；涉及需对募集说明书进行修改或补充披露的部分，已进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。本次回复已经发行人审阅认可，具体回复内容附后，本反馈意见回复中简称与募集说明书中的简称具有相同含义。
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一、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。
请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定以及内控制度的有效性发表明确意见。
回复：
（一）发行人报告期内受到的行政处罚及整改情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定，公开发行证券的条件包括“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：……（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。”根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（一）》，“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入
和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
发行人及报告期内合并报表范围内对发行人主营业务收入和净利润具有重要影响（占比超过 5%）的子公司在报告期内受到的行政处罚及相应整改情况，发行人已在《募集说明书》“第四节发行人基本情况”之“十七、发行人报告期内受到的除证
券监管部门以外的行政处罚及整改情况”补充披露如下：
报告期内，发行人及其主要子公司（营业收入或净利润占合并报表的比例超过5%的子公司）受到的行政处罚情况及相应整改情况如下：
序号
处罚
对象
处罚
实施机关
处罚
时间
处罚事由及内容
罚款缴
纳情况
整改情况
税务相关的行政处罚厦门蒙发利营销有限公司成都分公司
成都市双流区地方税务局第五税务所
2017.09
因未按规定期限办理纳税申报，被处以罚款2,000元
已缴纳
对相关财务人员进行培训，进一步加强对税务法律法规的学习
2 发行人
厦门市思明区税务局
2018.01
因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳已缴纳
对相关财务人员进行培训，进
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序号
处罚
对象
处罚
实施机关
处罚
时间
处罚事由及内容
罚款缴
纳情况
整改情况
税资料，被处以罚款100元
一步加强对税务法律法规的学习
3 发行人
厦门市思明区税务局
2019.03
因未按规定期限办理纳税申报，被处以罚款2,000元
已缴纳
对相关财务人员进行培训，进一步加强对税务法律法规的学习
海关相关的行政处罚漳州蒙发利实业有限公司
漳州海关 2016.08
因高报成品移动电源单耗、部分料件无理由涨缺仓及未经海关许可违规办理手续，相关涉案货物价值约 119万元，涉及税款约 24万元，被处以罚款
10.86万元
已缴纳
制定各项保税业务管理制度，要求日常作业遵照执行，并加强对报关人员的业务培训
5 发行人海沧海关 2016.01
因申报出口货物的价格不实，违反海关监管规定，被处以罚款1,000元
已缴纳
更正海关申报信息，并加强对报关人员的业务培训
6 发行人海沧海关 2016.12
因违反海关管理相关规定被简易处罚，未处以罚款
不适用
加强对报关人员的业务培训
7 发行人海沧海关 2017.04
因申报出口按摩靠垫的价格不实，影响海关统计，被处以罚款4,000元
已缴纳
更正海关申报信息，并加强对报关人员的业务培训厦门蒙发利营销有限公司
高崎海关 2017.07
因违反海关管理相关规定被简易处罚，未处以罚款
不适用
加强对报关人员的业务培训
9 发行人海沧海关 2018.06
因 2018年 3月出口按摩脚盆申报价格不实，不适用
更正海关申报信息，并加强对
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序号
处罚
对象
处罚
实施机关
处罚
时间
处罚事由及内容
罚款缴
纳情况
整改情况
影响海关监管秩序，被处以警告
报关人员的业务培训
10 发行人海沧海关 2018.06
因 2018年 4月出口按摩脚盆申报价格不实，影响海关监管秩序，被处以警告
不适用
更正海关申报信息，并加强对报关人员的业务培训
消防相关的行政处罚厦门蒙发利健康科技有限公司
厦门市消防支队同安区大队
2016.05
因存在其他场所与居住场所设置在同一建筑物内，不符合消防技术标准，被责令 6#楼停产停业并被处以罚款 3万元
已缴纳
将存放货物转移到外租仓库存放，并加强存放货物管理厦门蒙发利健康科技有限公司
厦门市消防支队同安区大队
2017.08
因消防设施未保持完好有效，被处以罚款 1万元
已缴纳
对设施进行更换，与第三方有消防维保资质的公司签订年度维保协议，确保消防设施正常使用
劳动相关的行政处罚棨泰健康科技股份有限公司
高雄市政府劳工局
2018.10
因延长工作时长、未记载劳工出勤时间至分钟为止、未给予例假及休息日、节假日出勤未给予加倍工资，分处罚款 2万元新台币，共处罚款新台币 8万元（约合人民币 1.7万元）
已缴纳
对员工打卡系统进行管控，使打卡情况与实际加班情况一致
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（二）上述行政处罚事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情节
严重的情形
1、税务相关的行政处罚
就上述第 1 项税务处罚，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。根据该处罚作出时适用的《四川省国家税务局、四川省地方税务局税务行政处罚裁量实施办法（试行）》第十三条，“纳税人未按照规定期限申报办理税务登记、变更或注销税务登记的，由税务机关责令限期改正，并按以下基准执行：……
（二）逾期 180日以上的，单位可以处 200元以上 2,000元以下罚款，个人可以处 50
元以上 2,000元以下罚款；（三）拒不改正，或有其他严重情节的，处 2,000元以上 1
万元以下罚款。”第五十七条，“本办法中所称‘以下’均包括本数、‘以上’均不包括本数。”该项税务处罚不属于“拒不改正，或有其他严重情节”的情形。
就上述第 2项税务处罚，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，该项处罚罚款金额低于 2,000元，不属于“情节严重”的情形。作出行政处罚的税务主管部门确认该项处罚不属于重大违法违规行为。
就上述第 3项税务处罚，发行人已按时缴纳罚款并进行整改，该项处罚未对发行人的生产经营产生重大不利影响。作出行政处罚的税务主管部门确认该项处罚不属于重大违法违规行为。
2、海关相关的行政处罚
就上述第 4项海关处罚，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条，“有下列行为之一的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（一）未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、
改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的；……（三）
经营海关监管货物的运输、储存、加工、装配、寄售、展示等业务，有关货物灭失、数量短少或者记录不真实，不能提供正当理由的；（四）经营保税货物的运输、储存、
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加工、装配、寄售、展示等业务，不依照规定办理收存、交付、结转、核销等手续，或者中止、延长、变更、转让有关合同不依照规定向海关办理手续的；（五）未如实
向海关申报加工贸易制成品单位耗料量的……”。该违法违规行为系按照货物价值约
9.11%处罚，处于上述法规规定的“处货物价值 5%以上 30%以下罚款”中相对较低的
处罚幅度。该处罚系因公司业务人员工作疏忽所致，不具有主观故意。漳州蒙发利实业有限公司在海关的信用等级为一般信用企业，未因上述处罚被列入海关失信企业，上述处罚未对漳州蒙发利实业有限公司的生产经营产生重大不利影响。
就上述第 5-10项海关处罚，系海关主管部门适用简单案件程序作出的处罚，且罚款金额较小或未处以罚款。根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条，“简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件。”上述第 5-10项海关处罚系“违法情节轻微”的简单案件。
3、消防相关的行政处罚
就上述第 11项、第 12项消防处罚，根据厦门市消防支队同安区大队出具的合规证明，厦门蒙发利健康科技有限公司已根据相关法律法规的要求及时进行了整改，并缴纳了相应罚款，该等处罚不属于重大违法违规行为。
4、劳动相关的行政处罚
就上述第 13 项劳动处罚，经发行人聘请的台湾律师确认，依据台湾《劳动基准法》第 79条规定，“如有该条所列之各项违规行为时，每一违规行为各处新台币 2万元以上 100 万元以下之罚款”，棨泰健康科技股份有限公司被认定为违反《劳动基准法》规定的行为合计 4项，每项行为被处以罚款 2万元新台币，属最低额度的罚款，不属于情节严重的行政处罚，且不会对棨泰健康科技股份有限公司的正常生产经营活动产生重大不利影响。
综上所述，发行人的上述行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的受到行政处罚且情节严重的情形，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
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（三）公司内部已建立了较为健全的内部控制制度，在重大方面保持了有效的内部
控制
1、公司内部控制情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求建立了较为完善的法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会建立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，进一步完善了公司治理结构，提高了董事会运作效率。公司总经理由董事会聘任，在董事会领导下，全面负责日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司内部控制制度体系建设不断完善，涵盖公司内部经营管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，在内部控制制度建设和执行上能够满足上市公司的风险控制和监管要求。
2、内部控制整改措施
发行人受到上述行政处罚后已积极采取措施进行整改，对相关业务人员进行了培训及考核，并就自身生产经营、财务管理、消防安全和劳动用工等方面制定并完善相应的管理制度和业务流程，完善公司内部治理机制和内控体系建设。就税务管理方面，发行人已完善了企业内部税务管理制度，就税务管理架构与职责、发票管理、纳税申报、税务档案管理等方面进行了详细的规定；就海关报关方面，发行人已完善了各项保税业务管理制度，明确海关报关业务的操作流程及责任人员，进一步落实内部控制制度的执行；就消防安全方面，发行人对员工开展消防安全宣传及教育培训活动，并与第三方有消防维保资质的公司签订年度维保协议，定期进行安全检查；就劳动用工方面，发行人已完善劳动用工制度，规范考勤制度、员工福利保障制度等，保障员工的合法权利。
3、公司内部控制评价情况
根据公司出具的《2018 年度内部控制评价报告》，公司内部控制的自我评估意见为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务
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报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
4、审计机构内部控制评价情况
根据立信出具的信会师报字[2019]第 ZA13433 号《内部控制鉴证报告》，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（四）核查意见
1、发行人律师核查意见
发行人律师认为，发行人报告期内受到的行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的受到行政处罚且情节严重的情形，不构成本次发行的实质性法律障碍；公司内部已建立了较为健全的内部控制制度，在重大方面保持了有效的内部控制。
2、保荐机构核查意见
保荐机构检索了环保、税务、安全等主管部门网站等公开网络信息，取得并查阅相关行政主管部门出具的处罚决定书、通知文件，取得并查阅了主管部门出具的合规证明等文件，取得并核查了公司的税务、海关等相关罚款的缴纳凭证等资料，查阅了相关环保、税务、安全生产方面的法律法规，现场检查了发行人及下属公司的生产、环保等设施并对发行人相关负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内受到的行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，并均已实现有效整改。发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定，内部控制制度健全、有效并规范运行。
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二、申请人控股股东持有的股票存在部分质押的情形。请申请人补充披露：（1）
控股股东股权质押的原因、资金具体用途、约定的质押实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；（2）股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情境下尤其是
极端市场环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性；（3）结合前述情形以及主要股东的认购计划，补充披露
控制权变更的风险，请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）控股股东股权质押的原因、资金具体用途、约定的质押实现情形，实际财
务状况和清偿能力
发行人在《募集说明书》“第四节发行人基本情况”之“三、公司控股股东和
实际控制人情况”之“（二）主要股东持有公司股票的质押、冻结和其他限制权利的
情况”补充披露如下：
1、股权质押的原因、资金具体用途
截至本募集说明书签署日，公司控股股东及实际控制人为邹剑寒、李五令，其持股情况及股权质押情况如下表：
序号姓名持股数（股）持股比例质押股数（股）
1 邹剑寒 155,720,000 27.73% 44,000,000
2 李五令 140,520,091 25.03% 72,500,000
合计 296,240,091 52.76% 116,500,000
截至本募集说明书签署日，公司控股股东邹剑寒、李五令的股票质押情况具体如下：
序号质押人
质押股数
（万股）
质押权人质押期间
质押股数占公司总股本的比例
1 邹剑寒 4,400 招商证券资产管理有限公司
2018.12.27-
2019.12.26
7.84%
李五令
1,850 兴业证券股份有限公司
2018.11.28-
2019.11.27
3.29%
3 3,900 中泰证券（上海）资产管理有 2018.12.24- 6.95%
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限公司 2019.12.23
4 1,500 招商证券资产管理有限公司
2019.1.16-
2020.1.15
2.67%
合计 11,650 20.75%
邹剑寒、李五令股票质押主要作为借款担保，借款用途主要为个人投资、购置物业、改善生活及偿还已到期股权质押融资款等，上述融资用途符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》第二十二条的相关规定。
2、约定的质押实现情形
根据邹剑寒、李五令（甲方）分别与兴业证券股份有限公司、中泰证券（上海）资产管理有限公司、招商证券资产管理有限公司（乙方）签订的《股票质押式回购交易业务协议》，质权实现的情形包括：
（1）邹剑寒、李五令与招商证券资产管理有限公司签署的协议约定的质权实现
情形
邹剑寒、李五令与招商证券资产管理有限公司签署股票质押协议约定的质权实现情形为：1）期间付息日，甲方未按约定及时足额支付期间利息；2）甲方未按约定进行购回交易；3）乙方根据协议约定要求甲方提前购回或采取乙方认为合理的保障措施，甲方未在指定日期进行购回交易或采取符合乙方要求的措施；4）因甲方原因导致初始交易交收失败；5）因甲方原因导致购回交易交收失败；6）待购回期间，当履约保障比率达到或者低于预警线或平仓线，因甲方原因导致其未按要求提前购回，亦未采取补充质押或者乙方认可的履约保障措施；7）甲方违反协议的声明与保证条款；8）甲方违反协议约定的其他义务。
（2）李五令与兴业证券股份有限公司签署的协议约定的质权实现情形
李五令与兴业证券股份有限公司签署股票质押协议约定的质权实现情形为：1）到期购回、提前购回、部分购回或延期购回时，因甲方资金不足等原因导致购回交易或证券解除质押、资金划付无法完成的；2）待购回期间，T 日收盘后交易履约保障比例低于预警线，甲方未于二个交易日内（T+2）提前购回且未采取措施使该笔交易在 T+1日收盘后或 T+2日收盘后合并计算后的履约保障比例高于或等于预警线的；3）
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待购回期间，T日收盘后交易履约保障比例低于平仓线，甲方未于一个交易日内（T+1）提前购回且未采取措施使该笔交易在 T+1 日收盘后合并计算后的履约保障比例高于或等于预警线的；4）待购回期间，任何一交易日中按标的证券即时价格计算，甲方盘中履约保障比例等于或低于 125%的；5）出现本协议约定甲方应当履行提前购回义务而甲方未履行相应义务的；6）乙方根据协议要求甲方履行提前购回义务而甲方未履行相应义务的。
（3）李五令先生与中泰证券（上海）资产管理有限公司签署的协议约定的质权
实现情形
李五令与中泰证券（上海）资产管理有限公司签署股票质押协议约定的质权实现情形为：1）因甲方原因导致交收失败的；2）单笔股票质押回购交易履约保障比例低于平仓线，已处于风险处置状态且甲方未按协议约定及时采取履约保障措施的；3）因客观情况变更，乙方根据协议约定要求甲方提前购回，但甲方未在指定或约定日期提前购回的；4）因甲方自身原因导致乙方要求其提前购回或甲方主动申请提前购回的；5）甲方主动申请延期购回，经乙方同意后，甲方延期购回的；6）回购期限满，甲方未按照合同约定购回标的证券的；7）甲方未按约定按时足额支付利息的；8）甲方未经批准私自变更资金用途，且未按照乙方要求完成期限整改的；9）甲方违反协议约定的其他义务，或者违反与乙方达成的补充协议等约定的。
3、控股股东及实际控制人的实际财务状况和清偿能力
截至本募集说明书签署日，控股股东及实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的股票质押协议均正常履行，不存在违约情形、不存在被要求提前偿还本息、提前行使质权的情形，尚不存在到期无法清偿导致的平仓风险。
如出现股价大幅波动风险，控股股东及实际控制人能够通过以下措施应对：
（1）以未质押股票进行补充质押：截至本募集说明书签署日，邹剑寒先生名下
尚有 111,720,000 股股份未质押，李五令先生名下尚有 68,020,091 股股份未质押，前述未质押股份均可用于补充质押，对质押股票的补仓覆盖率较高，补仓能力较强。
（2）以未质押股票质押融资：根据深圳证券交易所发布的《关于股票质押式回
购交易相关事项的通知》（深证会[2019]41 号），新增股票质押回购融入资金全部用
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于偿还违约合约债务的，不适用《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》的第六十六条第一款关于单一证券公司或资管计划作为融出方接受单只 A股股票质押数量上限，以及第二款关于单只 A股股票市场整体质押比例上限等相关规定，公司股票不存在继续质押的障碍。实际控制人邹剑寒、李五令尚有未质押股票179,740,091股，质押融资款项可用于实际控制人提前或到期回购质押股票。
（3）实际控制人具有一定的个人筹资能力：1）资产情况：邹剑寒、李五令的个
人财务状况良好，除持有公司股票外，还拥有包括多处房产、汽车及持有厦门宏石投资管理有限公司等多家公司股权。邹剑寒累计质押其持有公司股份总数的 28.26%，
李五令先生累计质押其持有公司股份总数的 51.59%，其整体资信情况和债务履约情
况良好。2）资信情况：根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》并经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站的公开信息，邹剑寒、李五令的个人信用状况良好，报告期内未发生过不良或违约类贷款情形，也未被列入失信被执行人名单。邹剑寒、李五令可以通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多种方式进行资金筹措，保证偿债能力。
综上，公司控股股东及实际控制人邹剑寒、李五令财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清偿能力。
（二）股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情境下尤其是极端市场环境
下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性
发行人在《募集说明书》“第四节发行人基本情况”之“三、公司控股股东和
实际控制人情况”之“（二）主要股东持有公司股票的质押、冻结和其他限制权利的
情况”补充披露如下：
4、股权质押是否符合最近监管规定
根据《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布〈股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）〉的通知》（深证会〔2018〕27 号）的规定，《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》（以下简称“《新办法》”）于 2018年 3月 12日起施行。
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为进一步防范和化解股票质押式回购交易风险，深圳证券交易所发布了《关于股票质押式回购交易相关事项的通知（深证会[2019]41号）》（以下简称“《股票质押回购通知》”），于 2019年 1月 18日起施行。
截至本募集说明书签署日，控股股东及实际控制人邹剑寒、李五令与资金融出方之间的股票质押式回购交易未发生违约的情形，双方交易不适用《股票质押回购通知》之相关规定。
根据控股股东及实际控制人邹剑寒、李五令分别与资金融出方之间签订的《股票质押式回购交易业务协议》，参照《新办法》的主要核心条款，邹剑寒、李五令与资金融出方之间的股票质押式回购交易的条款设置原则符合《新办法》的相关要求，具体如下：
（1）控股股东及实际控制人邹剑寒、李五令均为自然人，不属于“金融机构或
者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品”，符合《新办法》第十五条之规定。
（2）根据交易文件，股票质押的融出方不属于“证券公司及其资产管理子公司
管理的公开募集集合资产管理计划”，符合《新办法》第十七条之规定。
（3）控股股东及实际控制人邹剑寒、李五令上述股票质押式回购交易的初始交
易金额均超过 500万元，符合《新办法》第二十四条第二款之规定。
（4）控股股东及实际控制人邹剑寒、李五令所质押股票的回购期均不超过 3年，
符合《新办法》第二十六条之规定。
（5）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法
冻结明细表》，截至 2019年 6月 30日，发行人股票整体质押及冻结比例为 24.06%，
单一证券公司或资管计划作为融出方接受的股票质押数量占公司总股本比例及整体质押比例符合《新办法》第六十六条第一款、第二款之规定。
（6）截至本募集说明书签署日，控股股东及实际控制人邹剑寒、李五令未签订
涉及业绩承诺的股份补偿协议，符合《新办法》第六十七条之规定。
（7）控股股东及实际控制人邹剑寒、李五令各笔股票质押式回购交易的股票质
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押率在 30%至 40%之间，均不超过 60%，符合《新办法》第六十八条之规定。
综上，发行人控股股东及实际控制人邹剑寒、李五令的股权质押符合《新办法》及《股票质押回购通知》的监管规定。
5、在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导致的股权
变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性
根据控股股东及实际控制人邹剑寒、李五令与资金融出方签订的《股票质押式回购交易业务协议》，对控股股东及实际控制人的股票质押进行股价下跌情景压力测试，主要假设为：
（1）以 2019年 7月 1日收盘价 16.95元/股为基准；
（2）在市场极端环境下，发行人股价在 16.95元/股基础上，连续跌停时，需要
补充质押的情况；
（3）以触及补仓条件当日负债情况计算补仓数量，并以最低需补仓数量进行补
仓。
具体测算情况如下表：
股价累计下跌幅度
假设股价
（元/股）
需补充质押数
（万股）
累计质押数
（万股）
累计质押数量占实际控制人持股比例
累计质押数量占发行人股本比例
10% 15.25 0 11,650.00 39.33% 20.75%
20% 13.73 0 11,650.00 39.33% 20.75%
30% 12.36 0 11,650.00 39.33% 20.75%
40% 11.12 191.73 11,841.73 39.97% 21.09%
注：上述补充质押数及累计质押数均为两位实际控制人合计数。
自质押合同签署日至本募集说明书签署日，公司股价一直在 14.40元/股至 22.47
元/股之间波动，远高于实际控制人前述质押股份的平仓价，公司经营状况良好，可供补充质押的股票数量较多，质押平仓导致股权变动的风险较小。
实际控制人个人信用状况及资产状况良好，资产处置、贷款、公司分红等资金筹措的渠道通畅，即使出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的极端情形，实际控
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制人追加保证金、补充担保物、偿还现金或提前回购股份等措施的执行能力较强，可以避免其所持有的上市公司股份被处置。
为维持控制权的稳定，控股股东及实际控制人邹剑寒、李五令已出具书面承诺：
“1、本人财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，
本人将按期偿还质押借款本息并解除股权质押，确保公司控制权的稳定性；2、本人
将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若本人所持公司股票触及平仓线，本人将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等合法措施，避免因本人所持公司股票被处置；3、本人将继续维持对公司的控制，
在确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持等措施，维持对公司的控股权。”
综上，控股股东及实际控制人已经制定了维持控制权稳定的有效措施，因股票质押导致的股权变动风险较小，不会对公司控制权的稳定构成重大不利影响。
（三）结合主要股东的认购计划，补充披露控制权变更的风险
截至 2019 年 6 月 30 日，控股股东及实际控制人邹剑寒、李五令合计持有公司
52.76%的股份，除香港中央结算有限公司作为深港通投资者的集合账户持有公司
5.12%的股份外，其余股东持股比例均未超过 5.00%，公司股权较为分散。
实际控制人本次可转债认购计划及对于实际控制权变更的影响测算如下：
（1）测算假设
1）假设控股股东及实际控制人不参与认购本次可转债，且不考虑可能导致控股股东及实际控制人持股比例变动的其他事项；
2）本次发行的可转债全部转股；
3）本次发行金额 12亿元；
4）转股基准价格为申请人 2019年 7月 1日前二十个交易日交易均价和前一日交易均价的较高者 16.89元。
（2）测试可转债发行对实际控制人股权比例影响
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初始转股价格
（元/股）
假设发行的可转债全部转股新增的股份数（万股）
假设发行的可转债全部转股后的总股本（万股）
发行的可转债全部转股新增股份数占转股后总股本的比例
实际控制人所持股份数占发行后总股本的比例
16.89 7,104.80 63,250.55 11.23% 46.84%
本次公开发行可转换公司债券有利于提高公司的盈利水平，增强公司的综合竞争力，控股股东及实际控制人的认购金额将根据发行时机、发行利率区间、可转债发行市场活跃度等因素视情况而定。根据前述假设条件下，发行后实际控制人邹剑寒、李五令合计的持股比例为 46.84%，仍远高于当前其他股东，公司控制权变动的风险较小。
（3）补充披露控制权变更的风险
申请人在募集说明书“第三节风险因素”之“八、控制权变更的风险”中补充
披露如下：
截至本募集说明书签署日，控股股东及实际控制人邹剑寒先生和李五令先生直接共计持有公司股份 296,240,091股，质押公司股份合计 116,500,000股，占公司总股本的 20.75%。虽然公司实际控制人持股比例较高，其余股东股权相对分散，但如果
后续因控股股东及实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东及实际控制人所持质押股份全部或部分被强制平仓，公司实际控制人持有公司股份的比例下降，可能面临公司控制权变更的风险,进而给公司业务或经营管理等带来一定影响。
（四）核查意见
保荐机构查阅了股权质押相关的《股票质押式回购交易业务协议》，查阅了公司控股股东、实际控制人邹剑寒、李五令的《个人信用报告》及其出具的《承诺函》，对实际控制人就股权质押融资的资金用途和偿债能力等方面进行访谈并取得书面说明，查阅股权质押最新监管规定，复核股票质押交易是否符合监管规定，向控股股东、实际控制人及公司管理层了解相关方就维持股权稳定采取的措施。
经核查，保荐机构认为，（1）公司控股股东及实际控制人股权质押出于正常个人
融资需求，其财务状况良好，资金筹措能力和偿债能力较强；（2）公司控股股东及实
际控制人的股票质押交易符合最近的监管规定，截至本反馈意见回复出具日，申请人
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实际控制人股权质押履约保障比例均高于警戒线和平仓线，不存在被平仓的风险，实际控制人有能力通过提前回购股票、补充质押物或者提前还款等措施来应对股价下跌而出现的平仓风险，这些措施是有效的；（3）根据要求，申请人已在募集说明书中补
充披露了控制权变更的风险。
三、请申请人补充披露：（1）公司及其控股子公司是否涉及房地产开发业务；
（2）本次募投项目中员工宿舍建设内容及规模，是否变相涉及房地产开发。请保荐
机构发表核查意见。
回复：
（一）公司及其控股子公司是否涉及房地产开发业务
发行人在《募集说明书》“第四节发行人基本情况”之“四、发行人主营业务”
之“（一）主营业务及其变化情况”补充披露如下：
发行人未从事房地产开发业务的说明：
奥佳华的子公司厦门奥佳华商务服务有限公司经营范围包括“自有房地产经营活动、房地产中介服务（不含评估）、其他未列明房地产业”，但该公司报告期至今均未开展上述业务，截至本募集说明书签署之日，该公司自有物业尚未投入使用，且该公司不具备房地产开发资质，也没有从事房地产开发的计划；奥佳华的子公司深圳盈合麦田传媒有限公司经营范围包括“自有物业租赁”，但该公司报告期内至今无自有物业，未开展上述业务，且该公司不具备房地产开发资质，也没有从事房地产开发的计划。除上述情况外，根据公司及境内控股子公司的营业执照、公司章程及其工商登记档案，公司及境内控股子公司经核准的经营范围均不包含房地产开发业务。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2009年修订）》第三十条之规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例（2019 年修订）》第二条之规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三
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条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”公司及其境内控股子公司不具备房地产开发资质，亦未涉及房地产开发业务。
根据公司及其境内控股子公司已有的土地使用权证、未来发展规划等，公司目前没有房地产开发业务相关的土地储备及房地产开发计划。
根据公司聘请的境外律师对主要境外控股子公司出具的境外法律意见书，公司境外控股子公司的主营业务不包含房地产开发业务。
奥佳华已于 2019年 7月 3日出具承诺：“本公司将严格按照确定的用途使用现有土地，并保证现有土地不会用于房地产开发业务；本公司承诺，本次募集资金用途将仅用于募集资金投资项目，不用于房地产业务。”
综上，公司及其控股子公司目前的业务不涉及房地产开发业务，本次募集资金用途将仅用于募集资金投资项目，不用于房地产开发业务。
保荐机构查阅了奥佳华及其境内子公司的营业执照、公司章程及其工商登记档案，查阅了奥佳华近三年的《审计报告》和《年度报告》，查阅了我国现行有效的与房地产开发业务相关的法律法规，查阅了奥佳华聘请的境外律师出具的境外法律意见书，并获取了奥佳华出具的《关于公司未从事房地产开发业务的说明和承诺》。
经核查，保荐机构认为，奥佳华目前的业务不涉及房地产开发业务。
（二）本次募投项目中员工宿舍建设内容及规模，是否变相涉及房地产开发
奥佳华本次募集资金投资项目为“厦门奥佳华智能健康设备工业 4.0项目”和“漳
州奥佳华智能健康产业园区”，分别由公司全资子公司厦门奥佳华智能健康设备有限公司和漳州奥佳华智能健康设备有限公司实施。“厦门奥佳华智能健康设备工业 4.0
项目”为单期整体开发项目，项目投资中包含员工宿舍，“漳州奥佳华智能健康产业园区”分两期开发，本次募投项目为一期工程，不含员工宿舍，该项目的配套员工宿舍将于二期工程中投资建设。
发行人在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金
投资项目情况”之“（一）厦门奥佳华智能健康设备工业 4.0项目”之“2、项目投资
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情况”补充披露如下：
（5）本项目投资中的配套员工宿舍投资不属于变相房地产开发的说明
根据公司的设计规划，本项目配套员工宿舍占地面积预计为 6,561.35 ㎡，占计
容总建筑面积的比例为 4.21%，预算造价为 2,558.93 万元，占项目投资总额的比例
为 3.08%。
本项目位于工业区，周边没有大规模的住宅区，而公司预计未来招聘的员工很多是外地员工，为了更好的满足其住宿需求，公司在项目建设中安排了合理的员工宿舍建设。员工宿舍建成后全部提供给员工使用，这将大大减轻职工的负担，提高职工的稳定性和工作积极性。
本项目使用不动产权证书编号为“闽（2018）厦门市不动产权第 0101437号”的
土地，根据厦门奥佳华智能健康设备有限公司与厦门市国土资源与房产管理局集美分局签订的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：35021120180828CG01），本合同项下出让宗地的用途为工业用地，面积为 70,772.436 ㎡。本合同项下宗地用于工
业项目建设，根据规划部门确定的规划设计条件，本合同受让宗地范围内用于企业内部行政办公及生活服务设施的占地面积不超过受让宗地面积的 7%，即不超过 4,954㎡，行政办公及生活服务设施用房建筑面积不超过受让宗地总建筑面积的 20%。本项目行政办公及生活服务设施为研发办公综合楼、宿舍楼及食堂，占地面积合计为4,522.22㎡，占宗地面积的 6.39%，建筑面积合计为 31,209.82㎡，占计容总建筑面
积的比例为 20.00%，建筑规划已经厦门市规划委员会批复通过。因此，员工宿舍的
建设符合土地用途和规划。
奥佳华已于 2019年 7月 3日出具承诺：“本次募集资金投资项目建设的员工宿舍只用于员工住宿使用，不对外出售。”
综上，本项目投资中的配套员工宿舍投资不属于变相房地产开发。
保荐机构获取了奥佳华出具的《关于公司未从事房地产开发业务的说明和承诺》，查阅了本次募集资金投资项目所使用土地的《不动产权证书》及《国有建设用地使用权出让合同》，查阅了《厦门奥佳华智能健康设备工业 4.0项目可行性研究报告》和《漳
州奥佳华智能健康产业园区可行性研究报告》，并对相关数据进行了分析复核。
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经核查，保荐机构认为，“漳州奥佳华智能健康产业园区”分两期开发，本次募投项目为一期工程，项目投资不含员工宿舍；“厦门奥佳华智能健康设备工业 4.0 项
目”投资建设的员工宿舍是为了满足员工正常的住宿需求，员工宿舍的建设符合土地用途和规划，且经发行人承诺不对外出售，因此不属于变相开发房地产的情形。
四、申请人本次拟募集资金不超过 12亿元用于厦门奥佳华智能健康设备工业 4.0
项目、漳州奥佳华智能健康产业园区。近三年及一期末，申请人购买理财产品余额分别为 12.61亿元、10.88亿元、6.24亿元、0亿元。
请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入部分
是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性；
（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）说明本次募投
项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施；（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性；（5）说明报告期内申
请人购买理财产品发生额及滚动情况，说明报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入部分是否属于
资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性
1、“厦门奥佳华智能健康设备工业 4.0项目”
发行人在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金
投资项目情况”之“（一）厦门奥佳华智能健康设备工业 4.0项目”之“2、项目投资
情况”披露如下：
该项目建设内容包括：厂房、仓库、宿舍等。总建筑面积 136,552.57㎡。
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该项目总投资 83,181.36万元，其中固定资产投资 81,550.35万元，铺底流动资金
1,631.01万元。具体情况如下：
单位：万元
序号项目名称投资金额是否资本性支出拟使用募投资金额
1 建筑工程费 49,396.43 是 49,300.00
2 设备购置及安装费 25,885.35 是 25,700.00
3 土地购置费用 4,078.00 是-
4 预备费 2,190.57 否-
5 铺底流动资金 1,631.01 否-
合计 83,181.36 75,000.00
该项目募集资金投入部分全部为资本性支出，截至本次公开发行可转换公司债券第一次董事会召开日（即 2019年 2月 1日），公司已支出该项目所需土地的购置费用（含土地出让金、契税等）4,078万元，发生项目前期勘查、设计费用、设备预付款等合计 621.37万元，其中土地购置费用不属于本次募集资金投入范围。
本项目产能和投资规模与公司首次公开发行股票募集资金投资项目“蒙发利电子年产 10万台按摩椅新建项目”对比如下：
项目产能（万台/套）
固定资产投资额（万元，不含土地购置费）
厦门奥佳华智能健康设备工业 4.0项目① 50.00 79,103.36
蒙发利电子年产 10万台按摩椅新建项目② 10.00 16,947.88
相对规模③=①/② 5.00 4.67
本项目的产能和固定资产投资额分别为“蒙发利电子年产 10 万台按摩椅新建项目”的 5倍和 4.67倍。
项目购建的固定资产相对于“蒙发利电子年产 10 万台按摩椅新建项目”有如下特点：（1）作为工业 4.0项目，其核心为智能制造，对生产环境的要求较高，因而在
购建厂房等方面的标准要比普通项目的要求更高，因此造价更高；（2）作为智能制造
项目有较大比例的定制化智能制造设备，具有高度智能化、柔性化和较高生产效率的特点，能在很大程度上替代人工，因而其价格要远高于标准化的生产设备；（3）“蒙
发利电子年产 10 万台按摩椅新建项目”购建时间较早，由于物价上涨的因素，本项
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目相同或类似固定资产的购建成本更高；（4）本项目产能更高，存在规模效应。受以
上因素综合影响，本项目与“蒙发利电子年产 10 万台按摩椅新建项目”相比，相对于产能的增幅，固定资产投资金额的增幅略微有所下降。
报告期内，公司按摩椅产品的毛利率情况如下表：
产品名称 2019年 1-3月 2018年度 2017年度 2016年度
按摩椅 49.51% 49.14% 50.95% 48.91%
根据成本费用估算情况，本项目投产年和达产后的毛利率情况如下：
产品名称 2021年度（投产第 1年） 2022年度（投产第 2年）
2023年度（投产第 3年，达产年）
按摩椅 50.42% 51.61% 52.34%
由以上两表可知，本项目估算毛利率与公司当前同类产品毛利率接近。
本项目产能和投资规模与荣泰健康首次公开发行募集资金投资项目“健康产品生产基地新建项目”中的按摩椅产线对比如下：
项目产能（万台/套）生产设备投资额（万元）
厦门奥佳华智能健康设备工业 4.0项目① 50.00 25,885.35
荣泰健康“健康产品生产基地新建项目”中的按摩椅产线②
10.00 6,861.30
相对规模③=①/② 5.00 3.77
注：由于荣泰健康“健康产品生产基地新建项目”含有按摩椅、按摩小电器和健康美容小电器产能，各项产品的固定资产投资额未单独披露，因此上表中列示生产设备投资额。
本项目的产能和生产设备投资额分别为荣泰健康“健康产品生产基地新建项目”的 5倍和 3.77倍。由于奥佳华产能更大，有一定的规模效应，因此，相对于产能的增
幅，投资金额的增幅有所下降。
综上，本次募投项目投资规模是合理的。
2、“漳州奥佳华智能健康产业园区”
发行人在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金
投资项目情况”之“（二）漳州奥佳华智能健康产业园区”之“2、项目投资情况”披
露如下：
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该项目建设内容包括：厂房、仓库等。总建筑面积 80,234.50㎡。
该项目总投资 55,123.25万元，其中固定资产投资 54,117.38万元，铺底流动资金
1,005.87万元。具体情况如下：
单位：万元
序号项目名称投资金额是否资本性支出拟使用募投资金额
1 建筑工程费 35,785.12 是 35,000.00
2 设备购置及安装费 10,465.00 是 10,000.00
3 土地购置费用 5,778.00 是-
4 预备费 2,089.26 否-
5 铺底流动资金 1,005.87 否-
合计 55,123.25 45,000.00
该项目募集资金投入部分全部为资本性支出，截至本次公开发行可转换公司债券第一次董事会召开日（即 2019年 2月 1日），公司已支出该项目所需土地的购置费用（含土地出让金、契税等）5,775.21万元，支出勘查、设计等费用合计 290.41万元，
其中土地购置费用不属于本次募集资金投入范围。
公司目前共拥有按摩小电器产能 1,700万台，其中漳州实业拥有按摩小电器产能1,400 万台，深圳科技拥有按摩小电器产能 300 万台，本项目的拟定产品结构与漳州实业按摩小电器产线接近，两者产能和投资规模对比如下：
项目产能（万台/套）
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