证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 上市地点：深交所
朗姿股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
项目 交易对方
申东日
中韩晨晖
发行股份购买资产 合源融微
十月吴巽
南山架桥
募集配套资金 不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二零一九年四月
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公
司拥有权益的股份。
中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26
号》及相关的法律法规编写。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益
的变化由本公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时，除本报
告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的
各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方的声明与承诺
本次发行股份购买资产的交易对方申东日、中韩晨晖、合源融微、十月吴巽、
南山架桥已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易对方申东日、中韩晨晖、合源融微、十月吴巽、南山架桥承诺，如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
一、本次交易方案概述
上市公司现持有朗姿医疗58.81%股权，拟发行股份购买申东日、中韩晨晖、
十月吴巽、南山架桥、合源融微持有的朗姿医疗41.19%股权；同时，拟募集配套
资金不超过5,000.00万元，用于支付本次交易的相关中介费用、医疗美容旗舰店
建设项目。本次配套融资以本次收购为前提条件，但本次配套融资实施与否及是
否足额募集均不影响本次收购的实施。
（一）发行股份购买资产
1、标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微
合计持有的朗姿医疗 41.19%股权。根据中联评估出具的评估报告，以 2018 年 12
月 31 日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为 76,809.56
万元。经上市公司与交易对方协商确定，朗姿医疗 100%股权作价 76,800.00 万元，
对应其 41.19%股权的交易价格为 31,633.8146 万元（以朗姿医疗注册资本占比计
算）。
2、股份发行价格
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第
三十六次会议决议公告日。经交易双方友好协商，发行价格为 9.17 元/股，不低
于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、资本公积转
增股本等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
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3、股份发行数量
根据上述发行价格计算，本公司向申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、
合源融微发行股份数量共计 34,497,068 股。具体如下：
序号 交易对方 支付股份数量（股）
1 申东日 15,053,267
2 中韩晨晖 8,781,072
3 十月吴巽 3,763,316
4 南山架桥 3,763,316
5 合源融微 3,136,097
合计 34,497,068
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数应舍去。最终发行数量将以中国证
监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，如本公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行股份数量也将根据发行价格的
调整进行相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
4、股份锁定期
交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份将进行锁定。
就交易对方申东日而言，其通过本次收购获得的上市公司新增股份，自该等
新增股份上市之日起至上市届满 36 个月之日或本次收购所约定的盈利预测补偿
义务履行完毕之日孰晚之日不得以任何方式进行转让。《盈利预测补偿协议》约
定，在上述锁定期内，申东日不得质押通过本次收购所取得的上市公司新增股份。
此外，申东日承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其
持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
就交易对方中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微而言，其通过本次收
购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式
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进行转让。
本次发行结束后至锁定期届满之日止，全体交易对方基于本次收购获得的上
市公司新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应
遵守上述锁定期的约定。
5、业绩承诺安排
根据公司与申东日签署的《盈利预测补偿协议》，作为公司的控股股东/实
际控制人及本次交易的转让方之一，申东日同意对朗姿医疗 2019 年度、2020 年
度、2021 年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对
朗姿股份进行补偿。
业绩补偿义务主体申东日承诺，朗姿医疗 2019 年度、2020 年度、2021 年度
实现的净利润分别不低于 5,570 万元、6,810 万元、7,040 万元。上述净利润是指
朗姿医疗相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
（合并报表口径）。
如本次交易在 2019 年 12 月 31 日前无法完成，则补偿期限将相应调整为本
次交易实施完毕后的 3 个会计年度（包括交易实施完毕当年年度），交易双方届
时将另行签署补充协议。
（二）募集配套资金
1、发行对象
上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金。
2、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格在本公
司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授
权，根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
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定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，将依据相关规定对本次募集配套资金的发行价格作相
应除权、除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
3、股份发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资
者发行股份募集配套资金不超过 5,000.00 万元，不超过本次交易中股份对价的
100.00%。发行底价为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 90%；由于募
集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定。最终
发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会
根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份
数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，如本次募集配套资金的发行价格因上市公
司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行
数量亦将做相应调整。
4、股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结
束并上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
5、本次配套募集资金的用途
上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，不超过本次交易股份对价的
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100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的相关中介等费用、
医疗美容旗舰店建设项目，具体情况如下表所示：
用途 金额（万元） 所占比例
支付本次交易的相关中介费用 1,800.00 36.00%
医疗美容旗舰店建设项目 3,200.00 64.00%
合计 5,000.00 100.00%
二、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，交易对方之一申东日是公司的控股股东，本次交易构成
关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、
关联股东将回避表决。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据公司的 2018 年年报数据和标的资产对应的资产总额、归母净资产及营
业收入占上市公司 2018 年的相关财务指标的比例计算，本次交易不构成重大资
产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员
会审核。具体情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 归母净资产 营业收入
标的资产 2018 年财务数据
36,960.21 27,343.31 19,773.67
（41.19%股权）
交易金额 31,633.81 31,633.81 -
以上两者孰高 36,960.21 31,633.81 19,773.67
上市公司 2018 年财务数据 728,204.52 277,960.71 266,154.99
是否达到重大资产重组标准 均未达到 50%
注：1、根据《重组管理办法》，标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标为标的公
司2018年的资产总额、归母净资产、营业收入乘以41.19%。
2、上表中，标的公司2018年财务数据来源于其实际财务报表。
四、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动。本次交易前后，上市公司实际控
制人不会发生变化。因此，根据《重组办理办法》第十三条的规定，本次交易不
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构成重组上市。
五、标的资产评估及作价
本次交易中，根据中联评估以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日出具的评估
报告，中联评估采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法结论作为朗姿
医疗 100%股权的评估值。经评估，朗姿医疗全部股东权益的评估值为 76,809.56
万元，较其净资产（朗姿医疗单体报表口径）增值 16,191.79 万元，增值率为
26.71%。经上市公司与交易对方协商确定，朗姿医疗 100%股权之交易作价为
76,800.00 万元，对应其 41.19%股权交易作价为 31,633.8146 万元（以朗姿医疗注
册资本占比计算）。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司的总股本为 40,000.00 万股。按照本次交
易方案，公司拟向申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微发行股份
购买朗姿医疗 41.19%股权；同时，拟非公开发行股票募集配套资金不超过
5,000.00 万元。由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发
行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影
响。本次交易完成后，上市公司股权结构变化情况如下：
单位：股
交易前持有上 交易前持有上 交易后持有上 交易后持有上
股东姓名/名称 市公司股份数 市公司股权比 市公司股份数 市公司股权比
量 例 量 例
申东日 196,255,500 49.06% 211,308,767 48.63%
申今花 29,889,100 7.47% 29,889,100 6.88%
申炳云 19,876,900 4.97% 19,876,900 4.57%
中韩晨晖 - - 8,781,072 2.02%
十月吴巽 - - 3,763,316 0.87%
南山架桥 - - 3,763,316 0.87%
合源融微 - - 3,136,097 0.72%
上市公司其他股东 153,978,500 38.49% 153,978,500 35.44%
合计 400,000,000 100.00% 434,497,068 100.00%
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注：以上数据将根据上市公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。
本次交易完成后，申东日持有公司 48.63%的股份，系公司的控股股东；申
今花持有公司 6.88%的股份，系申东日之妹妹，与申东日仍然同为公司的实际控
制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据立信出具的《朗姿股份有限公司 2018 年度备考审阅报告》，朗姿股份
本次交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 728,204.52 728,204.52 -
归属于母公司所有者权益 277,960.71 305,304.02 9.84%
营业收入 266,154.99 266,154.99 -
归属于母公司所有者的净利润 21,045.31 22,933.29 8.97%
本次交易前，朗姿医疗为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并报表范
围；本次交易完成后，朗姿医疗将成为上市公司全资子公司。因而，本次交易完
成后上市公司的总资产、营业收入等指标不会发生变化，但是，上市公司归属于
母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润将得到提升。此外，本次交易
完成后，朗姿医疗将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司借助资本市场平
台大力支持朗姿医疗发展，不断拓展医美板块业务布局。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）已经履行的决策程序
1、交易对方或其权力机构分别作出决议，审议通过了本次交易方案。
2、2019 年 4 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议
通过了本次交易方案草案及相关议案。
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（二）尚需履行的程序
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准
或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
八、本次交易各方做出的重要承诺
（一）上市公司及其相关方作出的承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定
制定了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登
记管理制度》等规范公司信息披露与内幕信息知情人
管理等相关事项的规章制度。
关于内幕信息管 2、最近 12 个月内公司内幕信息管理制度完善，
理制度的承诺 不存在内幕信息知情人登记不全面、不及时的情况。
3、公司最近 36 个月内不存在其他违反《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》等信息披露法律法规
的情形。
4、公司内部控制不存在重大缺陷。
1、公司最近 3 年财务会计报告不存在被审计机构
上市公司 出具非标准意见的情况；
关于公司财务情
2、公司最近 3 年会计处理不存在被责令改正而未
况的承诺
纠正的重大问题。
3、公司不存在拖欠任何税费的情形。
1、公司最近 12 个月内不存在显失公允的关联交
易。
2、公司最近 36 个月内不存在被控股股东、实际
控制人或其他关联方侵占公司资金的情况，本次交易
关于关联交易、关 完成后，亦不会导致公司资金、资产被实际控制人或
联方资金占用等 其他关联人占用的情形。
事项的承诺 3、公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保
的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控
制人或其他关联人提供担保。
4、公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关
联方的委托贷款情况。
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承诺人 承诺事项 承诺内容
1、公司无不良监管记录，未被中国证监会稽查；
2、公司最近 3 年未因运作不规范被采取监管措
施；
3、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以
上股东最近 12 个月内不存在违反《证券法》第 47 条
规定的短线交易的情况；
关于公司规范运
4、公司董事会结构和任期合规，公司已经建立绩
作、未被采取监管
效考核体系和考核办法；
措施的承诺函
5、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的情形；
6、公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开
谴责或其他重大失信行为；
7、公司不存在需要在本次发行前解决或影响本次
发行的其他问题。
1、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
2、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办
关于发行股份购 法》第十一条规定。
买资产的承诺 3、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条规定。
4、根据反垄断法律法规，本次重组未达到法定申
报标准，不需要向商务部门进行经营者集中申报。
1、公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月
内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
2、公司及控股股东、重组方不存在被投诉的情况；
上市公司及其 3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
董事、监事、 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
高级管理人员 证监会立案调查的情况；
4、公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在
《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
关于公司及相关
条规定的不得参与重大资产重组的情形。
主体诚信的承诺
5、公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华
人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；
6、公司董事、监事、高级管理人员最近三十六个
月内不存在被中国证监会等相关主管机关处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不
存在受过证券交易所公开谴责的情形；
7、公司董事、监事、高级管理人员不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
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承诺人 承诺事项 承诺内容
8、公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人最近 36 个月内不存在其他诚信问
题。
为本次交易之目的，上市公司编制发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易申请文件，上市公司
及全体董事现就本次交易申请文件的真实性、准确性
和完整性承诺如下：
本公司及本公司全体董事保证公司本次交易相关
申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
关于申请文件真
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
实性、准确性和完
转让本人在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
整性的承诺书
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
1、公司及相关主体不无偿或以不公平条件向其他
单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司
利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动；
上市公司董 关于填补被摊薄 4、由董事会或薪酬与考核委员会薪酬与考核委员
事、高级管理 即期回报措施的 会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
人员 承诺 挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的
股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
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承诺人 承诺事项 承诺内容
等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占
公司利益，切实履行对公司补摊薄即期回报的相关措
施。
2、承诺函出具日后至本次公司交易实施完毕，若
中国证监会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
关于填补被摊薄 满足该等规定时，承诺届时按照中国证监会和深
即期回报措施的 圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司
承诺 修订相关制度，以符合中国证监会和深圳证券交易所
的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反
上述承诺或拒不履行 上述承诺，同意中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监
管措施。
1、在本次交易完成后，本人及本人直接或间接控
制的除朗姿股份及其控股子公司外的其他公司及其他
上市公司实际 关联方将尽量避免与朗姿股份及其控股子公司之间发
控制人 生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以
及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义
务，切实保护朗姿股份及其中小股东利益。
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监
关于规范和减少
督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交
关联交易的承诺
易所颁布的业务规则及朗姿股份公司章程等制度的规
定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际